商誉暴雷课件

以宁波东力为例看商誉暴雷汇报人：公司介绍宁波东力股份有限公司（简称“宁波东力”）始创于1997年，于2007年在深圳中小板挂牌上市，是中国齿轮行业首家A股上市公司。经过二十年的发展，逐步确立了以传动设备、门控系统、工程技术服务三大产业为主体，多元并进、专业化发展的经营格局。生产经营基地分设于宁波江北工业区、宁波国家高新区、四川德阳，总占地面积32万㎡。宁波东力于2015年启动对年富实业（之后变更标的为“年富供应链”）100%股权收购，，于2016年发布收购预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价21.6亿购买年富供应链100%股权，于2017年7月完成工商登记。目录contents01雷，何时埋下02雷，有多大03何时爆雷04雷的杀伤力05如何避雷PART01雷，何时埋下购买日收购原因01企业需求——避免强制退市此处添加标题文本宁波东力于2012年出现了上市以来的首亏，净利润亏损5449.95万，2013年经过相关调整仍亏损413.16万，因连续两年亏损被戴帽。根据上市规则，上市公司连续三年业绩亏损会被强制退市。2014年ST东力变更会计估计增加净利润2012万，然而当年实现的净利润仅2384万。且2012年-2015年连续4年间，宁波东力的扣非后每股收益皆为负，可见其主营业务盈利能力之弱。上市公司的地位随时不保，强制退市的警告一直悬在宁波东力的头上。在这样的压力下，宁波东力走上了对外并购之路。并购原因04关联方并购此处添加标题文本关联并购可以迅速改善上市公司的经营业绩，保证上市公司””壳资源“的融资功能。宁波东力的实控人宋济隆为年富供应链股东。PART02雷，有多大商誉01商誉的确认后续计量系统摊销法企业定期对合并商誉进行减值测试，若可收回金额低于账面价值，则计提减值准备合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）减值计提法将商誉作为一项会计资产入账，并再预估的使用寿命期内逐期摊销，将摊销额计入当期损益《企业会计准则第20号——企业合并》在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉商誉的计算02此处添加标题文本此处添加标题文本

实务中合并对价按照评估报告收益法确认并购标的的评估价值，并购标的可辨认净资产公允价按照评估报告资产基础法确认并购标的评估价值。

其实，评估报告就是形式，通常合并对价是交易双方商量的结果，可辨认净资产公允价与经审计账面价不能差异太大，因此只是找评估机构按照既定金额，在既定差异范围内，运用技术手段，出具一份符合券商要求的报告。商誉的计算02此处添加标题文本此处添加标题文本单位：元商誉的计算02此处添加标题文本此处添加标题文本收益法计算基础存疑何时爆雷商誉的计算疑点商誉的计算收益法计算基础存疑数据来源：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书应收账款存疑营业收入的增加大多来源于应收账款和其它业务收入申请材料显示：1）收益法评估中，年富供应链预测营业收入在2016年-2020年分别为1,926,422.54万元、2,436,049.68万元、3,058,822.48万元、3,724,191.94万元、3,910,401.54万元，预测收入增长率分别为29.89%、26.45%、25.56%、21.75%、5.00%。2）年富供应链预测净利润在2016年10-12月、2017年-2020年分别为4,213.45万元、21,760.95万元、3,041.36万元、39,175.77万元、41,031.66万元。3）年富供应链2016年1-9月实现扣非后净利润为9,665.03万元。4）年富供应链2016年业绩承诺金额为11,000万元。申请材料显示：1）2014年、2015年、2016年1-9月，年富供应链实现营业收入分别为1,048,821.36万元、1,483,085.08万元、1,411,396.76万元，净利润分别为3,920.71万元、9,285.97万元、4,499.05万元。2）年富供应链报告期内毛利率分别为1.8%、2.2%、1.8%，净利率分别为0.37%、0.63%、0.32%。营业收入的增加大多来源于应收账款和其它业务收入商誉的计算02商誉归母净资产净利润商誉/净资产商誉/净利润制造业（亿元）（2017年半年度，wind）557952899294611%189%宁波东力总（元）1,751,114,091.533,411,912,093.44159,317,659.6251%1099%年富供应链所占（元）1,716,910,705.553,411,912,093.44159317659.6250%1077%数据来源于财报PART03何时爆雷爆雷过程03此处添加标题文本此处添加标题文本2017年财务报表出现异常证监会发问询函自查查出子公司合同诈骗及财务数据造假董事会宣布开展公司自查向公安机关报案及发布公告子公司破产清算财务数据异常之处03此处添加标题文本此处添加标题文本项目收购前收购后（单位：亿元）2016/12/312017/12/31资产17.7163.9负债6.6129.7所有者权益11.134.2营业收入5.15128.7营业利润0.071.79净利润0.111.61.资产规模增加近10倍，然后负债增长更大，增加近20倍。资产负债率由收购前的34%，增长至79%。2.营收虽然大幅跨越，由5亿元至128亿元，利润却增加并不明显。128亿的营收仅带来1.8亿的营业收利润、1.6亿元的净利润。毛利率由收购前24%下降至3.4%，净利率由收购前的2.17%下降至1.24%。财务数据异常之处030102Δ资产146亿元＝Δ货币资金43亿元+Δ应收账款37亿元+其他应收款13.6亿元+商誉17亿元；

Δ负债123亿元＝Δ短期借款77亿元+应付账款21亿元+长期借款5亿元PART04雷的杀伤力公司公告04此处添加标题文本此处添加标题文本公司公告04此处添加标题文本此处添加标题文本银行冻结04以上被冻结金额共计人民币

171,489,751.78元

业绩预告修正04业绩预告修正04计提资产减值损失04对股价的影响047月2日、7月3日及7月4日，宁波东力的股价遭遇累计20%的跌幅财报分析04项目合并报表母公司报表（合-母）/母合-母利息费用257,361,601.039,701,280.552552.86%247,660,320.48资产减值损失3,808,917,538.512,381,847,443.7659.91%1,427,070,094.75利润总额-2,724,659,374.56-2,645,859,321.122.98%-78,800,053.44净利润-2,802,500,207.67-2,686,831,953.214.31%-115,668,254.46EPS-4-3.844.17%-0.16其它影响0303020104至2019年末宁波东力仍面临大额银行讼诉，已披露金额高达6.9亿元本金及近1亿美元本金。大部分责任方被捕，基本不可能获得业绩补偿宁波东力子公司股权冻结管理层动荡PART05如何避雷风险管理探究03此处添加标题文本事后防范事中防范事前防范事前防范——从减少并购时商誉的产生这一视角出发来达到规避商誉减值风险的目的04此处添加标题文本可从并购商誉的涵盖范围与计算方法两个方面来看：①涵盖范围：

由于只有并购企业双方并不处于同一控制下时才会产生并购商誉，所以企业在制定并购方案时可采用分步式并购方法，第一步先通过收购多数股权的方式获取被并购企业控制权，第二步在同一控制下收购剩余股权，只需确认第一步骤下产生的商誉，因此可满足减少商誉产生的要求；②计算方法：由于商誉=并购成本-并购日可辨认净资产的公允价值，所以通过提高合并日可辨认资产以及降低并购成本两个途径均可达到减少商誉产生的目的。

前者可通过分摊并购对价的方式实现，即将部分对价分配至其他可辨认资产并在后续年度进行逐年摊销以消耗相应部分商誉，以此降低商誉减值一次性计提所带来的损失，而后者可通过外聘评估机构对并购资产产实施评估后制定恰当交易价格的方式实现。事中防范——从降低商誉减值可能性的视角出发04此处添加标题文本通过一定方法保障被并购企业在并购完成后获取持续性利润，减少并购资产在减值测试中出现商誉减值问题的几率，以此达成规避商誉减值风险的目的。具体实施方式：通过制定业绩承诺以及盈利预测补偿计划等方式对被并购企业管理层与原股东实施反向激励，以此保障并购完成后的企业业绩；

通过设置激励条款的方式对并购资产实施正向激励，如制定股权激励计划，将并购企业市场价值和被并购企业利益直接相连，从而实现两者目标的趋同，避免被并购企业出现短视行为，促使其实现长远发展，进而避免商誉减值风险的出现。事后防范04此处添加标题文本事后防范实施的主要目的在于减少商誉减值所带来的不良影响。如在并购过程中针对未完成业绩承诺的情况制定相应的补偿条款，以达成补偿利润表的目的，从而减少并购企业因商誉减值所产生的损失。对企业的建议0401030204建立健全内控机制合理配置董事会与股东大会成员，防止在并购过程中出现个人凌驾在公司之上的现象产生，如抽屉协议。企业并购需谨慎提高并购整合能力发挥良好的协同效应加强信息披露1.被并购企业需要将并购相关资产的全部信息尽可能地提供给并购企业.