合资并购资本协议（2024年版）

合资并购资本协议（2024年版）合同/协议编号：__________________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就合资并购事宜，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确甲方与乙方在合资并购中的权利、义务和责任，确保双方合作顺利进行，实现资源共享、优势互补，共同发展。

二、签订背景

鉴于甲方在相关领域的优势与乙方在资本运作方面的丰富经验，双方经多次协商，决定在平等互利的基础上，共同设立合资企业，实现优势互补，共同开拓市场，提高市场竞争力。

三、合同双方名称

甲方：__________________

乙方：__________________

主要条款内容：

一、服务内容

1.甲方负责提供其拥有的相关资产、技术、品牌、专利等知识产权，以及相关的经营管理团队。

2.乙方负责提供资金支持，并对合资企业的运营进行资本运作和投资管理。

3.双方共同负责合资企业的经营管理，确保企业合规经营，实现双方利益最大化。

二、质量标准

1.合资企业所生产、销售的产品或提供的服务，必须符合国家相关法律法规和行业标准。

2.双方应共同制定产品质量标准和考核体系，确保产品或服务质量达到预定目标。

三、价格支付

1.甲方按照协议约定，向乙方支付股权对价。

2.乙方按照协议约定，向合资企业投入资金。

3.合资企业实现盈利后，按照约定的比例分配利润。

四、保密条款

1.双方对本协议及合资企业的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自本协议签订之日起至合资企业解散之日止。

五、违约责任

1.若任何一方违反本协议约定，导致合资企业遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。

2.若因一方违约导致合资企业无法正常运营，另一方有权终止本协议，并要求违约方承担违约责任。

六、争议解决

1.双方因履行本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.协商不成时，任何一方均可向合资企业所在地人民法院提起诉讼。

七、其他条款

1.本协议的修改、补充和终止，必须经双方书面同意。

2.本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

3.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

4.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.甲方权利：

a.参与合资企业的经营管理决策；

b.获得合资企业的经营收益；

c.在合资企业解散时，按照股权比例享有剩余财产的分配权。

2.甲方义务：

a.向合资企业提供其拥有的资产、技术、品牌、专利等知识产权；

b.指定合适的管理团队参与合资企业的经营管理；

c.按照协议约定，向乙方支付股权对价；

d.遵守国家法律法规和行业标准，确保合资企业的合规经营；

e.对合资企业的商业秘密负有保密义务。

二、乙方权利与义务

1.乙方权利：

a.参与合资企业的经营管理决策；

b.获得合资企业的经营收益；

c.在合资企业解散时，按照股权比例享有剩余财产的分配权。

2.乙方义务：

a.向合资企业提供资金支持，并进行资本运作和投资管理；

b.按照协议约定，向合资企业投入资金；

c.参与合资企业的经营管理，对合资企业的运营进行监督；

d.遵守国家法律法规和行业标准，确保合资企业的合规经营；

e.对合资企业的商业秘密负有保密义务。

三、合同执行过程中的合作方式

1.经理层：合资企业设立董事会，由甲方和乙方各委派一名董事组成，共同选举产生总经理，负责日常经营管理。

2.决策机制：重大决策需经董事会表决通过，表决权按照股权比例分配。

3.经营管理：合资企业的经营管理活动，需遵循双方共同制定的规章制度，确保各项业务有序进行。

4.信息共享：双方应定期交换经营信息，共同分析市场动态，制定经营策略。

5.监督机制：双方可设立监事会，对合资企业的财务状况、经营成果进行监督。

6.争议解决：对于合资企业运营过程中出现的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成时，可依法向人民法院提起诉讼。

四、其他权利与义务

1.合资企业设立时，双方应共同参与工商登记等手续，确保合资企业合法成立。

2.合资企业解散时，双方应按照股权比例分配剩余财产，并依法清算。

3.双方应按照本协议约定，履行各自的义务，确保合资企业持续、稳定、健康发展。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。

2.本协议期满后，如双方无异议，可协商续签。

3.在合同有效期内，任何一方未提前____个月书面通知对方，不得终止或解除本协议。

二、合同的变更

1.本协议的任何变更，必须经双方书面同意，并签署书面变更协议。

2.变更协议与本协议具有同等法律效力。

三、合同的解除

1.以下情形下，任何一方有权解除本协议：

a.一方严重违约，经对方书面通知后，在合理期限内仍未采取补救措施；

b.由于不可抗力，导致合资企业无法继续经营；

c.合资企业依法被吊销营业执照或被责令关闭；

d.双方协商一致，决定终止合资企业。

2.解除本协议，应按照法定程序进行清算，清算期间，合资企业的经营活动应继续进行。

四、争议解决机制

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.协商不成的，任何一方均可向合资企业所在地人民法院提起诉讼。

五、法律适用和管辖法院

1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2.任何因本协议引起的或与本协议有关的争议，均应提交合资企业所在地人民法院管辖。

六、合同效力

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。如本协议与任何法律法规相冲突，以法律法规为准。

双方需要准备的附件：

1.甲方：

a.甲方营业执照副本复印件；

b.甲方法定代表人或授权代表的身份证明文件；

c.甲方拥有的资产、技术、品牌、专利等知识产权的证明文件；

d.甲方指定管理团队的成员名单及授权文件；

e.甲方财务报表和审计报告；

f.甲方同意合资的书面文件。

2.乙方：

a.乙方营业执照副本复印件；

b.乙方法定代表人或授权代表的身份证明文件；

c.乙方资金来源证明文件；

d.乙方参与合资的书面文件；

e.乙方财务报表和审计报告；

f.乙方同意合资的书面文件。

3.合资企业：

a.合资企业章程草案；

b.合资企业设立登记申请书；

c.合资企业注册资金证明；

d.合资企业法定代表人或授权代表的身份证明文件；

e.合资企业银行开户证明；

f.合资企业税务登记证明。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置及日期：

a.甲方法定代表人（或授权代表）签字：

位置：合同首页右上角

日期：____年____月___