合金材料公司风险管理手册

合金材料公司

风险管理手册

XXX集团有限公司

目录

一、风险的含义.....................................................3

二、风险的特征.....................................................4

三、风险的基本分类.................................................5

四、几类主要的金融风险............................................7

五、风险管理的目标................................................11

六、风险管理的定义................................................12

七、衡量对待风险的态度...........................................15

八、对待风险的态度和行为.........................................16

九、风险形成的机制................................................17

十、风险分析概述..................................................20

十一、风险识别方法................................................22

十二、风险管理决策的含义和内容...................................27

十三、风险管理决策的意义和原则...................................28

十四、公司概况....................................................33

公司合并资产负债表主要数据........................................33

公司合并利润表主要数据............................................34

十五、产业环境分析................................................34

十六、面临的机遇与挑战...........................................35

十七、必要性分析..................................................39

十八、法人治理结构................................................40

十九、发展规划分析................................................51

二十、SWOT分析说明..............................................59

二十一、项目风险分析.............................................67

二十二、项目风险对策.............................................69

一、风险的含义

对于风险的定义，经济学家、统计学家、决策理论家和保险学者

并未达成一个适用于他们各个领域的一致公认的结论。关于风险，目

前有数种不同的定义。

（一）损失机会

把风险定义为损失机会，这表明风险是一种面临损失的可能性状

况，也表明风险是在一定状况下的概率度。当损失机会（概率）是0

或1时，就没有风险。对这一定义持反对意见的人认为，如果风险和

损失机会是同一件事，风险度和概率度应该总是相等的。但是，当损

失概率是1时，损失是确定的，但并没有风险，因为风险必须是有些

结果不确定的。

（二）损失的不确定性

决策理论家把风险定义为损失的不确定性，这种不确定性又可分

为客观的不确定性和主观的不确定性。客观的不确定性是实际结果与

预期结果的偏差，它可以使用统计学工具加以度量。主观的不确定性

是个人对客观风险的评估，它同个人的知识、经验、精神和心理状态

有关，不同的人面临相同的客观风险时会有不同的主观的不确定性。

（三）实际与预期结果的离差

长期以来，统计学家把风险定义为实际结果与预期结果的离差度。

例如，一家保险公司承保10万幢住宅，按照过去的经验数据估计火灾

发生的概率是1%,即1000幢住宅在一年中有一幢会发生火灾，那么这

10万幢住宅在一年中就会有100幢发生火灾。然而，实际结果不太可

能正好是100幢住宅发生火灾，它会偏离预期结果，保险公司估计可

能的偏差域为+10,即在90幢和110幢住宅之间，可以使用统计学中

的标准差来衡量这种风险。

（四）风险是实际结果偏离预期结果的概率

有的保险学者认为把风险定义为一个事件的实际结果偏离预期结

果的客观概率。在这个定义中风险不是损失概率。这个定义实际上是

实际与预期结果的离差的变换形式。

此外，保险业内人士常把风险这个术语用来指承保的损失原因，

如火灾是大多数财产所面临的风险，或者指作为保险标的的人或财产,

如把年轻的驾驶人员看作不好的风险，等等。

二、风险的特征

风险不同于损失。损失是事后概念，风险则是明确的事前概念，

两者描述的是不能同时并存的事物发展的两种状态。风险具有如下特

性：

(1)客观性，它是指风险是不以企业的意志为转移，独立于企业

意志之外的客观存在，企业只能采取风险管理办法降低风险发生的频

率和损失幅度，而不能彻底消除风险。

(2)普遍性。在现代社会，个体或企业面临着各式各样的风险，

随着科学技术的发展和生产力水平的提高，还会不断产生新的风险，

且风险事故造成的损失也越来越大。

(3)损失性。只要风险存在，就一定有发生损失的可能。风险的

存在，不仅会造成人员伤亡，而且会造成生产力的破坏、社会财富的

损失和经济价值的减少，因此才使得个体或企业寻求应对风险的方法。

(4)可变性，它是指在一定条件下风险可转化的特性，世界上任

何事物都是相互联系、相互依存、相互制约的，而任何事物都处于变

化之中，这些变化必然会引起风险的变化。

三、风险的基本分类

风险可以用多种方式加以分类，但基本分类如下。

1、经济风险和非经济风险

以风险是否会带来经济损失来划分，可以把风险分为经济风险和

非经济风险。这里阐述的主要是涉及经济损失后果的风险。

2、静态风险和动态风险

静态风险是一种在经济条件没有变化的情况下，一些自然行为和

人们的失当行为形成的损失的可能性，例如，自然灾害和个人不诚实

的品质会造成经济损失，静态风险对社会无任何益处，但它们具有一

定的规律性，是可以预测的。动态风险则是在经济条件变化的情况下

造成经济损失的可能性。例如，价格水平和技术变化可能会使经济单

位和个人遭受损失。从长期来看，动态风险使社会受益，它们是对资

源配置不当所做的调整。与静态风险相比，动态风险因缺乏规律性而

难以预测，保险较适合于对付静态风险。

3、重大风险和特定风险

重大风险和特定风险之间的区别在于损失的起因和后果不同。重

大风险所涉及的损失在起因和后果方面都是非个人和单独的，它们属

于团体风险，大部分是由经济、巨大自然灾害、社会和政治原因引起

的，影响到相当多的人乃至整个社会。失业、战争、通货膨胀、地震、

洪水都属于重大风险。特定风险所涉及的损失在起因和后果方面都是

个人和单位的。住宅发生火灾和银行被盗窃属于特定风险。

既然重大风险或多或少是由遭受损失的个人无力控制的原因所引

起的，社会而非个人对处理这里风险负有责任。例如，失业是使用社

会保险来处理的重大风险，对付地震和洪水灾害也需要动用政府基金。

对付特定风险主要是个人和单位自己的责任，一般使用商业保险防损

和其他方法加以处理。

4、纯粹风险和投机风险

一个人购买了一辆汽车后，就会面临着汽车遭受损失和给他人人

身财产带来损害的损失可能性，结果是发生损失或不发生损失，即纯

粹风险，而购买股票既有可能损失也有可能盈利，所以属于投机风险。

除了赌博以外，大多数投机风险属于动态风险，而大多数纯粹风险属

于静态风险。一般而言，纯粹风险具有可保性，而投机风险是不可保

的。

四、几类主要的金融风险

1、信用风险

信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信

用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有

人造成经济损失的风险。

信用风险是经济主体信用活动中的风险，即存在于企业、个人的

商业信用中，更多存在于银行信用、国家信用当中。对大多数公司来

说，贷款是最大、最明显的信用风险来源。此外，信用风险还存在于

债券投资等表内业务中，也存在于信用担保、贷款承诺等表外业务及

衍生产品交易中。但是，公司正面临着越来越多除贷款之外的其他金

融工具中所包含的信用风险，包括承兑、同业交易、贸易融资、外汇

交易、债券，股权、金融期权、互换、期权、承诺和担保以及交易的

结算等。

信用风险度量是现代信用风险管理的基础和关键环节。信用风险

度量经历了从专家判断、信用评分模型到违约概率模型分析三个主要

发展阶段。公司对信用风险的度量依赖于对借款人和交易风险的评估,

前者是客户的评级信用评级，后者是债项信用评级。通过这两个维度

度量单一客户/债项的违约概率和违约损失率之后，公司还必须构建组

合信用风险度量模型，用以度量组合内各资产的相关性和组合的预期

损失。

2、市场风险

市场风险是指由于市场供求和价格因素（如利率、汇率、证券价

格、商品价格与衍生品价格）发生不利变动而使公司的表内和表外业

务或公司价值发生损失的风险。根据风险因素的不同，市场风险可以

分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、证券价格风险、商品价格风

险与衍生品价格风险，它们分别是指由于利率、汇率、证券价格、商

品价格和衍生品价格的不利变动而使公司业务获价值遭受损失的风险。

利率风险、汇率风险是最为主要的市场风险。

利率风险是指由于利率水平或者利率结构的变化引起金融资产价

格发生不利变动而带来损失的风险。按照来源的不同，利率风险可以

分为重新定价风险、收益率曲线风险、基准风险和期权性风险。汇率

风险是指由于汇率（外汇资产的本币价格）变动使某一经济主体以外

币计量的资产、负债、赢利或预期未来现金流以本币度量的价值发生

变动，从而使该经济主体蒙受经济损失可能性。根据表现方式，公司

经营活动中所面临的汇率风险可以划分为三类：交易风险、折算风险、

经济风险。

市场风险评价可以使用度量指标，也可以使用分析方法。市场风

险度量指标主要包括绝对价值指标、收益率曲线、敏感性指标、波动

率、风险价值VaR等。B系数和风险因素敏感系数主要反映证券收益

率对证券所在市场以及其他因素变化的敏感程度。市场风险的分析方

法主要有缺口分析、久期分析、凸度分析、外汇敞口分析、盈亏平衡

分析、敏感性分析、情景分析、决策树分析、压力测试，以及事后检

验。

3、操作风险

2004年巴塞尔委员会综合各方意见，将操作风险定义为“由不完

善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件造成损失所带来的风

险”，本定义所指操作风险包括法律风险，但不包括声誉风险和战略

风险。与信用风险、市场风险相比较，银行操作风险的表现形式多样、

涉及情况复杂、风险结果不确定，难以进行完整清晰的描述。但它们

之间关系密切，并可能在一定条件下转化为或者导致信用风险、市场

风险，所以也是十分重要的一类金融风险。

操作风险的构成包括风险因素、风险事故和损失三个方面，操作

风险因素通常可以分为两类：内部风险因素和外部风险因素。其中内

部风险因素包括人员因素、程序因素和技术因素，外部风险因素包括

人为事故和自然灾害。因此操作风险可以划分为人员因素操作风险、

流程操作风险、技术操作风险和外部操作风险四大类别。操作风险识

别的主要方法包括自我评估法、损失事件数据因果分析方法和流程图

等。目前，国际先进银行普遍运用自我评估法、损失事件数据因果分

析方法，并开发相应的信息系统，成为提升操作风险管理水平不可或

缺的重要基础。

4、流动性风险

流动性是企业获取现金或现金等价物的一种能力，是企业经营过

程中的生命力所在。当企业面对预期的和非预期的现金支出时，流动

性可以使企业日常的经营活动得以正常运转，而缺少充足的现金资源

会危及企业活力，增加企业出现更严重的财务困境的可能性，甚至导

致企业倒闭。那么企业流动性风险就可定义为由于缺乏可获取的现金

和现金等价物而招致损失的风险。具体而言，企业流动性风险是由于

企业不能在经济上以比较合理的成本进行筹资，或者不能以账面价值

变卖或抵押资产以便偿还预期或非预期的债务而招致损失的风险。因

此，稳定合理的流动性水平是一个企业赖以生存的基石，是企业正常

生产经营的保障，流动性风险管理对于企业的可持续发展有着重要意

义。

五、风险管理的目标

风险管理的目标可以分为损失发生之前的和损失发生之后两种。

1、损前目标

(1)经济目标。企业应以最经济的方法预防潜在的损失。这要求

对安全计划、保险以及防损技术的费用进行财务分析。

(2)减轻企业和个人对潜在损失的烦恼和忧虑。

(3)遵守和履行外界赋予企业的责任。例如，政府法规可以要求

企业安装安全设备以免发生工伤。同样，一个企业的债权人可以要求

贷款的抵押品必须被保险。

2、损后目标

(1)企业生存。在损失发生之后，企业至少要在一段合理的时间

内能恢复部分生产或经营。为了实现上述目标，风险管理人员必须识

别风险衡量风险和选择适当的对付损失风险的方法。

(2)保持企业经营的连续性。这对公用事业尤为重要，这些单位

有义务提供不间断的服务。

(3)收入稳。保持企业经营的连续性便能实现收入稳定的目标，

从而使企业保持生产持续增长。

(4)社会责任。尽可能减轻些受损对他人和整个社会的不利影响,

因为企业遭受一次严重的损失会影响到员工、顾客、供货人、债权人、

税务部门乃至整个社会的利益。

为了实现上述目标，风险管理人员必须识别风险、衡量风险和选

择适当的对付损失风险的方法，以最小的风险管理成本获得最大的安

全保障，从而实现经济单位价值最大化。

六、风险管理的定义

风险管理起源于美国。在20世纪50年代早期和中期，美国大公

司发生的重大损失使高层决策者认识到风险管理的重要性，其中的一

次工业灾难是(1953年8月12日)通用汽车公司在密歇根州得佛尼的

一个汽车变速箱工厂因火灾损失了5000万美元，这曾是美国历史上损

失最为严重的15次重大火灾之一。自从第二次世界大战以来，长期的

技术至上的信仰受到挑战。当人们利用新的科学和技术知识来开发新

的材料、工艺过程和产品时，也面临着技术是否会破坏生态平衡的问

题。由于社会、法律、经济和技术的压力，风险管理运动在美国迅速

开展起来，

在过去的60余年中，对企业的人员、财产和自然、财务资源的适

当保护形成了一门新的管理学科，这门学科在美国被称为风险管理。

在20世纪70年代，风险管理的概念、原理和实践已从它的起源地美

国传播到加拿大和欧洲、亚洲、拉丁美洲的一些国家。我国在恢复国

内保险业务后，也开始重视风险管理的研究，并翻译和编写出版了数

本教材。国务院国资委制定的《中央企业全面风险管理指引》明确指

出，企业应该结合自己的实际情况，编制风险评估、风险策略、风险

监管及预警流程，明确风险管理目标，原则、内容和方法。

风险管理可以定义为有关纯粹风险的管理决策，其中包括一些不

可保的风险。处理投机性风险一般不属于风险管理的范围，它由企业

中的其他管理部门负责。风险管理的本质是应用一般的管理原理去管

理一个组织的资源或活动，并以合理的成本尽可能减少灾害事故损失

和它对组织及其环境的不利影响。

风险管理既是一门艺术，也是一门科学，它提供系统的识别和衡

量企业所面临的损失风险的知识，以及对付这些风险的方法。但风险

管理人员还在很大程度上依靠直觉判断和演绎法做出决策，科学地使

用数量方法的风险管理仍处在初级阶段，在一些国家，专职的风险经

理的职责范围包括以下内容：

(1)识别和衡量风险，决定是否投保。如果决定投保，拟定免赔

额、保险限额、办理投保和安排索赔事务：如果决定自担风险，则设

计自保管理方案。

(2)损失管理工程。设计安全的机械系统操作程序，以防止或减

轻灾害事故造成的财产损失。

(3)安全保卫和防止雇员工伤事故。

(4)雇员福利计划，包括安排和管理雇员团体人身保险。

(5)损失统计资料的记录和分析。

从这些活动中可以看出，风险经理是企业经理队伍中的重要一员。

风险管理不该与保险相混淆，风险管理着重识别和衡量纯粹风险，而

保险只是对付纯粹风险的一种方法。风险管理中的保险主要是从企业

或家庭的角度讲，怎样购买保险，在现代风险管理计划中也广泛使用

避免风险、损失管理、转移风险和自担风险等方法。如今，美国大多

数大公司、政府单位和教育机构都有了自己的风险管理计划。风险管

理也不等同于安全管理，虽然安全管理或损失管理是风险管理的重要

组成部分，但风险管理的过程包括在识别和衡量风险之后对风险管理

方法进行选择和决策。总之，风险管理的范围大于保险和安全管理。

七、衡量对待风险的态度

根据衡量角度的不同，主要有两种衡量对待风险的态度的方法。

第一种方法是建立在标准赌博这一概念基础上的，它从经济上衡量对

待风险的态度。第二种方法是指一些衡量技术，它们并不是从经济的

角度来衡量，更注重研究个人是如何认识风险的。对于风险管理来说,

后一种方法可能更为重要。

1、标准赌博衡量法

假定抛硬币打赌：抛到硬币正面，可赢得40元；抛到硬币反面，

贝〔什么也得不到。这是一个简单的50%对50%的赌博，也即是赢得40

元和什么也得不到的概率各占一半，再假定现在用一笔钱来代替这个

赌博。换句话说，要么参与这个赌博，要么获得一笔钱，二者择其一、

问题是要放弃赌博，至少应获得一笔多大数额的钱呢？对每个人来说

都有一个特定的数额，接受这笔数额的钱和参加赌博对他们来说是无

差别的。这笔数额即是赌博的等价物，通常被称为确定等价物。

我们根据不同的人对同一个问题的回答所得出的确定等价物的数

额把这些人进行归类。除此以外，我们还可以估测出每个人在多大程

度上背离了数学上的合理答案。这个数学上的或者客观的正确答案是

以期望值为基础的。上例中，赌博的期望值为20元，也就是说50%的

机会可赢得40元，另外50%的机会什么也得不到，因此在长期内就可

希望获得20元，如果一个人愿意接受的数额小于这个期望值，那么他

就更偏好于稳定，而如果一个人要求的数额大于这个期望值，那么它

就属于风险承担者。

2、技术衡量法

标准赌博衡量法在风险管理中的运用是有限的，而技术衡量法对

于风险管理就有更多的实践指导意义。许多技术都是通过考察个人对

某个事件发生的可能性的判断，来研究个人对风险的态度。例如，列

举各种可能致死的原因，要求人们判断有多少人死于这些原因。这样

我们不仅可以发现哪些原因没有得到正确的评价，还可以发现哪些人

的估计不准确。分析比较员工所认为的意外事故的发生概率和实际的

事故发生率，为安全工作或事故防范工作提供更适合的目标。

八、对待风险的态度和行为

风险影响着人们生活的方方面面，面对无所不在的风险，我们每

个人都必须对自己的行为做出选择。应对风险的方式多种多样，例如,

有些人自愿承担风险，选择危险的职业；也有些人很少冒险，选择稳

定的工作，并购买保险。在保险的专业术语中，上述两类人分别被称

为风险偏好者和风险回避者。简而言之，对待风险的态度因人而异。

各人应对风险均有自己的行为方式，这些行为方式没有优劣对错之分,

同样，用风险偏好者和风险回避者来形容企业也是恰当的。一些银行

承担的贷款风险比另一些银行承担的要高，一些石油公司在钻井决策

上比别的公司更倾向于冒险，一些出口商与那些高风险国家进行贸易,

而另一些出口商却不愿与这些国家有贸易往来。

在风险管理中应该把个人行为和企业行为结合起来考察。例如，

从个人角度出发，面对人身伤害风险时，个人必须决定是否使用保护

设施，是否戴安全帽，是否使用安全屏障等。而从企业角度出发，企

业不仅要考虑员工的人身伤害，还必须考虑企业全部的风险成本。

行为是人们的态度与所处环境相互作用的结果。如果环境允许我

们做想要做的事，那么我们的行为就能准确地反应态度。否则，环境

可能引起人们的行为和态度不一致。就风险管理而言，我们可以设想

一个对人们的态度不会产生太大影响的环境。不论发生什么风险，我

们都要以某种方式加以解决，因而预先确定人们面对风险采取何种态

度是有意义的。如果我们能做到这一点，我们就可以避免将那些想要

规避风险的人置于需要承担风险的位置。

九、风险形成的机制

1、风险因素

风险因素是指促使和增加损失发生的频率或严重程度的条件，它

是事故发生的潜在原因，是造成损失的内在或间接原因。

根据风险因素的性质，可以将其分为有形风险因素和无形风险因

素。有形风险因素是指直接影响事物物理功能的物理性风险因素。例

如，建筑物的结构及灭火设施的分布等对于火灾来说就属于有形风险

因素。而无形风险因素是指文化、习俗和生活态度等非物质的、影响

损失发生可能性和受损程度的因素。无形风险因素主要与人的行为有

关，所以也常将二者称为人为风险因素。在对风险进行管理时，不仅

要注意那些有形的危险，更要严密防范无形的风险隐患。

根据风险因素的来源，可以将其分为外部因素和内部因素。无数

的外部和内部因素驱动着影响战略执行和目标实现的事项，作为公司

风险管理的一部分，管理当局应当认识到了解这些外部和内部因素以

及由此可能产生的事项类型的重要性，外部因素及其相关事项主要包

括：经济因素、自然环境因素、政治因素、社会因素、技术因素等；

而内部因素相关事项则主要包括基础结构、人员、流程等。识别影响

事项的外部和内部因素对于有效的事项识别是很有用的，一旦确定了

起主要作用的因素，管理当局就能够考虑他们的重要性，并且集中关

注那些能够影响目标实现的事项。

2、风险事项

事项是源于内部或外部的影响战略实施或目标实现的事故或事件。

它可能带来正面或负面影响，或者两者兼而有之。而风险事项是造成

风险损失的偶发事件，又称风险事件。

风险事项是造成损失的直接或外在的原因，它是使风险造戌损失

的可能性转化为现实性以至引起损失结果的媒介，是从风险因素到风

险损失的中间环节，风险只有通过风险事项的发生才有可能导致损失。

例如汽车刹车失灵造成的车祸与人员损伤，其中刹车失灵是风险因素,

车祸是风险事项。如果仅有刹车失灵而未发生车祸，就不会导致人员

伤亡，又如，一段河堤年久失修，经不起洪水的冲击，但如果这个区

域没有大暴雨也不会导致水灾损失。除了识别主体层次的事项之外，

还要识别活动层次的事项。这样有助于将风险评估集中于主要的业务

单元或职能机构，例如销售、生产、营销、技术开发以及研究与开发。

有时风险因素与风险事项很难区分，某一事件在一定条件下是风

险因素，在另一条件下则为风险事项。如冰雹，使得路滑而发生车祸,

造成人员伤亡，这时次雹是风险因素，车祸是风险事项；若冰雹直接

击伤行人则它就是风险事项。因此，应当以导致损失的直接性与间接

性来区分，导致损失的直接原因是风险事项，间接原因则为风险因素。

3、风险损失

风险损失则是指非故意的、非预期的和非计划的经济价值的减少

或消失。显然，它包含两方面的含义：一方面，损失是经济损失，即

必须能以货币来衡量；另一方面，损失是非故意、非预期和非计划的。

上述两方面缺一不可。如折旧，虽然是经济价格的减少，但它是固定

资产自然而有计划的经济价值的减少，不符合第二个条件，不在这里

所讨论的损失之列。

损失可以分为直接损失和间接损失两种，前者指直接的、实质的

损失，强调风险事项对于标的本身所造成的破坏，是风险事项导致的

初次效应：后者强调由于直接损失所引起的破坏，即风险事项的后续

效应，包括额外费用损失和收入损失等。

风险本质上就是由风险因素、风险事项和风险损失三者构成的统

一体，这三者之间存在着一种因果关系：风险因素增加可能产生风险

事项，风险事项则引起损失。换句话说，风险事项是损失发生的直接

与外在原因，风险因素为损失发生的间接与内在原因。三者的串联构

成了风险形成的全过程，对风险形成机制的分析，以及风险管理措施

的安排都以此为基础。

十、风险分析概述

风险分析包含风险识别、风险衡量和风险管理多个方面的任务。

首先，分析潜在的损失原因，不能仅局限于识别已知的损失原因，还

要求对未知的损失原因进行分析，其次，分析已知损失原因与风险的

关系，最后，分析评价风险对于整个组织的影响。

风险分析可以分为三大部分：风险和人的行为、风险分析的方法

和统计分析。分析人的行为特点主要是为了了解人们是如何应对风险

的，再以不同的方式为其提供建议。进行风险分析的时候，风险经理

不能脱离技术的帮助，包括定量分析方法以及定性分析方法等技术。

在风险管理中，数字的运用也变得越来越重要。如何运用数据统计分

析是一个现代风险管理经理的必要掌握技能。

研究风险分析的成本并且合理地安排成本也是十分重要的。风险

分析的收益在于通过风险分析能够发现那些尚未被识别的风险，并有

助于敦促人们采取控制措施以减少损失，最终降低损失成本。但风险

分析的收益并不能立竿见影，甚至在短期至中期内都难以见效。结果

就是风险经理很难确定在什么时候风险分析不再产生收益，而这个时

候，在风险分析上每多花费一元钱实际意味着浪费。

随着风险分析成本的增加，风险分析的收益也由正值变成负值。

控制好风险成本管理，确保风险分析在合理的财务范围内进行是风险

经理的重要职责。

十一、风险识别方法

特定的风险识别方法对一些企业比对另一些企业更有用。以流程

图为例，对一个涉及许多产品或原料在不同环节上流动的生产过程来

说，流程图是一个是合适的风险识别方法。而在一个不是以流动为主

要特征的地方，如办公室，使用其他形式的风险识别工具可能会更好。

风险识别的方法可以以不同的方式分类。按工作方式分类，可以分为

案头工作和现场调查工作；按时间先后分类，可以分为损前的风险识

别和损后的风险识别；按分析的方式分类，可分为定量分析的风险识

别和定性分析的风险识别。不论怎样分类，关键问题都在于识别风险。

下面介绍几种主要的风险识别方法。

1、现场调查法

现场调查法是指风险管理部门、保险公司等方面的工作人员，就

风险管理单位可能面临的损失进行调查。风险管理人员亲临现场，通

过直接观察风险管理单位的设备设施操作和流程等，了解风险管理单

位的生产经营活动和行为方式，调查其中存在的风险隐患。

现场调查法的实际做法灵活多样，风险经理应确保采取合理的风

险识别技术，以防遗漏某些重要事项。其中一种方法就是制作好调查

项目表，在现场进行调查的同时对调查项目填写表格或做记录。这不

仅为现场调查提供了指导，也节省了时间。同时，调查项目表的制作

也应该参考过去的记录，重点检查是否存在仍然没有解决的问题。

现场调查法优缺点明显，其优点在于风险经理通过现场调查可以

获得第一手的资料，而不必依赖别人的报告。现场调查还有助于风险

经理与基层人员以及车间负责人建立和维持良好的关系。缺点则是现

场调查耗费时间多，这种时间成本抵减了现场调查的收益。而且，定

期的现场调查可能使其他人忽视风险识别或者疲于应付调查工作。

2、审核表调查法

一种可以代替现场调查的方法就是填写审核表或其他形式的调查

表。风险经理制定的审核表，既可以由工厂其他人员填写，也可以在

现场调查时由他亲自填写。在大多数情况下，审核表是由工作现场的

人填写，因此审核表的细节要清晰，内容要明确，以确保人们能准确

地回答问题。另外，风险经理为了完善审核表，还需要请其他部门负

责人提供指导意见。

审核表调查法的优点包括：第一，它是一种能获取大量风险信息,

且能进行成本核算的方法。与现场调查相比，它在时间和费用上都更

为节省。第二，审核表调查法执行起来简单迅速。第三，它有利于对

企业进行逐年的有效的跟踪监测。第四，审核表易于修改，其内容能

随企业的变动而调整，或考虑到审核表本身的改进而进行修仁。同时,

其不足之处在于由于制定审核表的标准难以确定，可能造成描述不清,

填写不准确、不客观，以及回复率低和难以控制表格完成的过程。

3、组织结构图示法

组织结构图示法与审核调查法一样，是一种以案头工作方式为基

砧的风险识别方法。这些组织结构图用于描述公司的活动及结胸的不

同组成部分。审核表调查法和现场调查法的目的在于识别实际的风险,

而组织结构图示法旨在描述风险发生的领域。从绘制企业的组织结构

简图到描绘整个集团的组织结构，不仅仅是为了风险识别，还有助于

认识复杂的集团组织结构。

组织结构图示法结构清晰、层次分明，可以系统直观地呈现企业

整个组织架构的潜在风险，还可以揭示出潜在的由集中引起的风险。

但组织结构图示法缺点在于该方法旨在描述风险发生的领域，并未涉

及识别具体的风险源，缺乏定量分析是它的一个缺点。

4、流程图法

流程图法是一种识别公司面临的潜在风险的常用方法。它可以用

来描绘公司内任何形式的流程。比如产品流程、服务流程、财务会计

流程、市场营销流程、分配流程等，对风险经理来说，最重要的应该

是生产流程，从生产流程图中，风险经理可以看到原料的来源、加工、

包装、存储、装配、运输等不同的生产阶段和产品的最终销路。绘制

生产流程图就是为了便于风险经理对每一个生产环节的风险因素、风

险事故及可能的损失后果进行识别和分析。

流程图法的优点是能把一个问题分成若干个可以进行管理的部分。

虽然这是一件繁琐的工作，但一旦一个大问题被划分成若干个小部分,

工作就容易开展了。流程图法可以使风险经理通过一幅图就认识到整

个生产过程，免去阅读大量冗长的描述生产过程的文字资料，简洁高

效。缺点包括：首先，需要耗费大量的时间。从了解生产过程到绘制

图表需要相当多的时间，随后还要对图表进行解释。其次，流程图可

能过于笼统，仅描述了整个生产过程，但它却不能描述任何生产的细

节，这就可能遗漏一些潜在风险，最后，流程图无法对事故发生的可

能性进行评估。

5、危险因素和可行性研究

危险因素和可行性研究是项目计划采取的风险识别的定性方法。

它是从风险的角度对工厂的生产经营进行研究。遵循的原则是：将许

多极端复杂的问题分解为可以处理的部分，然后对每一部分分别进行

仔细研究，以发现所有与之相关的风险。整个研究过程主要解决四个

问题：受检部分的目的、与目的之间的偏差、偏差产生的原因及偏差

产生的后果。

危险因素和可行性研究的优点在于：以一种广阔的思路识别所有

的风险，而极少会忽略任何重要事件；风险识别工作由小组共同完成,

可以发挥集体的智慧；通过事先的组织安排，能对复杂系统的所有部

分开展细致的研究工作。缺点包括：一是所需花费时间很多，包括风

险经理和小组其他成员的大量工作时间：二是为了画出指导工作的图

表，必须将系统简单化，这势必会忽略某些风险。

6、事故树法

事故树法最早是由美国贝尔电话实验室在20世纪60年代研究空

间项目时发明的，现在对这一领域的研究已经取得了长足的进展，广

泛应用于国民经济各个部门。事故树法用图表来表示所有可能引起主

要事件（事故）发生的次要事件（原因），揭示了个别事件的组合可

能会形成的潜在风险状况。

事故树法在风险识别时有突出的优点，包括对风险识别的结构方

法、将复杂系统简单化、对事故原因及影响的描绘等。但是，我们也

应该看到该方法的缺点：一是同其他技术相同的缺点，即掌握该技术

和使用其进行研究需要大量的时间。二是概率数据的偏差，如果概率

数据不精确，那么计算出的主要事件的发生概率就值得怀疑了。

7、风险指数

风险指数是用具体的数值来表示风险程度的方法，最常用的是道

氏火灾与爆炸指数（简称道指），它的基本原理是：衡量损失可能性

并以数值表示出来，用于比较并对每年的变化进行管理。指数编制及

分析的步骤主要有：首先，确定对火灾影响最大或者最可能导致火灾

或爆炸的那些加工单位，分别计算出原材料系数；其次，考虑一些额

外风险，主要指会扩大损失程度的因素，包括对原材料的处置和转移、

加工过程中化学反应的类型、传送通道、排水装置等。再次，将一般

风险系数和特殊风险系数相乘得到单位风险系数。最后，引入殒害系

数的概念并考虑置信系数得到最终火灾和爆炸指数。

在编制指数方面相关经验十分重要，小组开展工作也是不可或缺

的，但是指数方法并不能识别各个具体的风险，他只能衡量工厂活动

所产生的可能的风险程度风险经理能使用指数对本公司那个工厂或车

间进行比较，并对每年的变化进行管理。

十二、风险管理决策的含义和内容

风险管理决策是指根据企业风险管理的目标和总体方针，通过分

析企业所处的环境和条件，选择风险管理的技术和方法的活动和过程。

具体地说，对于一种或一组特定的风险，企业一般面临多种可行的风

险管理方案，从中选择一种符合给定条件的最佳方案就是风险管理决

策的核心内容。

按照风险管理过程的内容，风险管理决策所要解决的是如何从总

体角度，根据风险管理的目标和风险的程度，综合选择各种风险管理

技术，以最低的费用制订总体方案或总体计划。从严格意义上讲，风

险管理决策应包括以下四个基本内容。

(1)信息决策过程。了解和识别各种风险的存在及风险的性质，

估计风险的大小。

(2)方案计划过程。针对某一具体的客观存在的风险，拟订风险

处理方案。

(3)方案选择过程。根据决策的目标和原则，运用一定的决策手

段选择某一个最佳处理方案或几个方案的最佳组合。

(4)风险管理方案评价过程。由于风险具有随机性和不确定性，

因此，应该对所选择的方案进行评价和修正。

十三、风险管理决策的意义和原则

为达到以最小投入获得最大安全保障的目标，必须在所有的对策

中选择最佳组合，这就是风险管理决策过程的工作内容。

风险管理决策在整个风险管理过程中是重要的一环，是贯穿各个

程序的一条主线。没有科学的风险管理决策，也就无法实现风险管理

的目标。同时，前期工作如风险识别和风险衡量是风险管理决策的基

砧。

决策工作在风险管理中的关键作用可以决策本身的内涵中得到体

现：其一，风险管理决策取决于风险管理的宗旨，风险管理决策对应

风险管理目标，是实现风险管理目标的保障和基础，必须确保所采取

的风险管理决策能达到以最少的费用支出获得最大的安全保障这一管

理目标。其二，风险管理决策是对各种风险管理方法的优化组合和综

合运用，从宏观的角度制订总体行动方案。风险管理计划的编制要依

据风险管理目标，分析风险因素、风险程度，了解可供选择的方法的

利弊及成本，在综合评价后做出合理的选择和组合。

事实上，人们在面对风险时都在有意识或无意识地运用不同的风

险管理方法，如避免风险、转移风险、自留风险，采用防损技术或者

综合运用各种方法。作为一门新兴学科的重要组成部分，风险管理决

策着重强调的是如何更科学、更有效地将各种方法结合起来，把处置

风险从无意识行为上升为有意识的组织行动，从盲目的试探、碰运气

转化为建立在科学基础上的合理选择。

风险所具有的一些特性，如客观存在性、偶然性和多变性，是风

险管理决策区别于其他一般管理决策的特点。为保证风险管理目标的

实现，风险管理决策应该坚持以下原则：

(1)全面周到原则。经过调查分析，每一个经济单位面临的风险

多种多样，风险管理的目标也可细分为多个目标，如损前目标、损后

目标等，对不同风险的处置，要实现不同的目标，往往需要采用多种

措施，每一种措施都有各自的适用范围和局限性。风险管理决策就是

要把所有可供选用的对策仔细分析，权衡比较，在全面周到的基础上

寻找对策的最佳组合。

（2）量力而行原则。风险管理提供了一种与损失风险做斗争的科

学武器，但这个武器的应用是需要付出一定成本的。而同样的成本对

具有不同财务实力的经济单位的影响是迥然不同的，即使同一单位在

其不同发展时期对同样成本的反应也很可能不一致。

对盈利为重要指标的企业而言，要分析风险管理成本对企业盈利

的影响。一般情况是，风险管理成本从零开始增加时，企业的盈利能

力随之提高，但成本增加到某一点后，情况发生变化，即继续增加的

成本将导致企业的盈利下降。风险管理人员要尽可能找到这个转折点,

在决策时才能正确把握。

（3）成本效益比较原则。随着风险管理的成本增加，所获得的安

全保障程度一般将提高，但高成本的风险管理决策未必是最好的决策,

因为风险管理的总体目标是以最少的经济投入获取最大的安全保障。

在决策过程中，要以成本与效益相比较这一原则作为权衡决策方案的

依据。在实际运作中，比较可行的办法是在获取同样安全保障的前提

下选择成本最小的决策方案。

（4）注重运用商业保险，但不忽视其他方法。为了实现风险管理

的损前目标，可供选择的方法包括预警系统、损失控制设备、人员培

训制度等，这些措施的落实既可以减少灾害事故发生的概率，又能够

降低一旦事故发生时的损失程度。由于风险的复杂多变性和人类对客

观世界认识的局限性，人们所采取的风险预防和控制手段无法从根本

上消除风险，损失被减少的程度也难到达到令人满意的程度。

为了实现风险管理的损后目标，保险方法具有举足轻重的地位和

作用，它是一种最重要的工具，尤其是处置那些估测不准、发生概率

小但损失程度大的风险，如巨灾风险等。对于绝大多数的经济单位来

说，由于拥有的风险单位少、损失预测的准确性较差，购买保险就成

为行之有效的选择方案。

选择保险并不意味着放弃其他方法。为了减少附加保费的支出，

可以考虑适当程度的自留风险或其他措施，与保险综合运用，以尽可

能减少风险管理的成本，如购买第一损失保险或超额损失保险。

在正确地识别和衡量风险后，首先应从保险的角度入手，准备一

份能最佳补偿全部风险所致损失的保险组合表，要力求全面（为尽可

能多的风险提供保障）和充分（每一保险金额足以提供足够的保障）。

在这一过程中也许会遇到不可保的风险或无法足额投保的风险，那么

就必须考虑保险以外的其他对策。这是一种可行的操作方法。

其次是对组合表中的保险保障进行分类，包括必需的保障、需要

的保障和可利用的保障。必需的保障包括各种强制保险和为预期损失

非常严重的风险所提供的保险，如法律强制的汽车责任险、抵押合同

要求的财产保险等。需要的保障针对的是那些将严重影响企业经营，

造成财务困难，但不至于使企业倒闭或破产的损失风险。可利用的保

障所处置的是那些不至于给企业带来严重影响，只在一定程度上给生

产经营带来不利的损失风险。

最后是对上述三类保障作具体分析，探讨是否能利用其他非保险

对策，以较低的成本茨得足够的保障。也许某些损失风险能以低于保,

费的成本转移给非保险人的其他单位，或经采取措施后风险能减小到

不太严重的程度，或者可以较准确地预测，使得自留风险比保险能节

约附加保费。也许对于某些风险来说，部分自留与保险的适当结合既

能节约成本又能获得足够的保障，对于需要的和可利用的保障而言，

非保险对策的应用更为广泛和普遍。需要解决的问题是，用成本效益

比较的原则去选择众多方案中的最佳方案。

在多种可供选择的决策方案中，应该如何权衡比较以寻求最佳决

策方案呢？随着风险管理这门学科的发展，越来越多的数理方法被用

于风险管理决策。尽管数理方法在实际应用中存在着局限性，如所采

用的数据一般都有误差或者不完整，以及需要专门知识才可使用数理

方法等，但是，在实用方面数理方法依然具有重要的价值，即使数据

不全，风险管理人员也可借助这些方法做出一些重要的风险管理决策,

这些方法是传统方法中隐含的假设和决策原则明确化，从而使人们加

深对决策方案的理解，也使应用变得更容易些。

十四、公司概况

（一）公司基本信息

1＞公司名称：XXX集团有限公司

2、法定代表人：钱xx

3、注册资本：820万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期；2015-3-13

7、营业期限：2015-3-13至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额17539.8714031.9013154.90

负债总额6431.425145.144823.57

股东权益合计11108.458886.768331.34

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入53544.6642835.7340158.50

营业利润8484.346787.476363.26

利润总额6948.635558.905211.47

净利润5211.474064.953752.26

归属于母公司所有

5211.474064.953752.26

者的净利润

十五、产业环境分析

预计全年地区生产总值增长XX%左右。规模以上工业增加值增速由

负转正，增长XX%以上。先行指标不断好转。全社会用电量增长XX%。

清洁能源利用率达到XX%,是近XX年最高水平。金融机构存贷款余额

同比分别增长XX%、XX%,分别提高XX个、XX个百分点；存贷款新增

量同比提升速度均居全国第XX位。减税降费XX亿元。地方级财政收

入、税收收入同口径分别增长XX%、XX%。今年是全面建成小康社会和

“十三五”规划收官之年，要实现第一个百年奋斗目标，为“十四五”

发展和实现第二个百年奋斗目标打好基础，这既是决胜期，又是攻坚

期。XX年，区域经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长

XX%—XX%,城乡居民人均可支配收入与经济增长保持基本同步，城镇

新增就业XX万人，居民消费价格指数涨幅XX%左右，实现单位GDP能

耗下降目标，在实际工作中力争更好结果。预计全年地区生产总值增

长xx%左右。规模以上工业增加值增速由负转正，增长XX%以上。先行

指标不断好转。全社会用电量增长xx%。清洁能源利用率达到XX%,是

近XX年最高水平。金融机构存贷款余额同比分别增长XX%、XX%,分别

提高XX个、XX个百分点；存贷款新增量同比提升速度均居全国第XX

位。减税降费XX亿元。地方级财政收入、税收收入同口径分别增长

XX%、XX%o

十六、面临的机遇与挑战

1面临的机遇

(1)下游需求自然增长和重大装备自主可控

先进有色金属材料广泛应用于航空航天、燃气轮机、石油化工等

行业。我国宏观经济的健康平稳增长自然带动相关行业对先进有色金

属材料的需求增长。同时，特定行业如先进航空发动机的产业叱，也

会推动关键材料的技术突破和需求增长。此外，随着国内材料生产企

业技术水平的提升，民用航空发动机和燃气轮机等领域的国际市场也

会加大从我国采购先进有色金属材料的规模。

我国实施制造业转型升级，必须实现重大装备的自主可控。如果

不具备“自主”能力，那么可能得付出高昂的代价才能从外部采购，

因此不具有经济性；如果不具备“可控”能力，那么可能受到恶意攻

击而无法使用，因此不具有安全性和可靠性。提升重大装备自主可控

水平，就需要着力突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材

料和产业技术基础。在这个背景下，我国材料行业的发展目标之一是

形成国产材料体系化自主研制和保障能力，实现航空发动机、国产大

飞机、重载火箭、核电工程装备、海洋工程装备、油气资源开采等国

家大型工程急需的关键基础材料的国内自主供给。2015年启动的航空

发动机、燃气轮机重大科技专项和国防工业构筑的产业体系便对关键

战略材料的进口替代提出了明确的要求，这也促进了国内高温合金企

业在合金纯净度、成分均匀性和组织一致性等方面的突破和发展。

（2）产业政策支持

在全球产业竞争格局重大调整的宏观背景下，我国政府陆续发布

《有色金属工业发展规划（2016-202。年）》、《“十三五”国家战略

性新兴产业发展规划》、《重点新材料首批次应用示范指导目录

（2019年版）》、《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点

增长极的指导意见》等产业政策，通过设定关键战略材料综合保障能

力的发展目标，明确关键战略材料的发展重点和应用场景，加快新材

料产业的发展，进而推动技术创新，支撑产业升级，建设制造强国。

(3)国防开支的适度增长

我国政府先后发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经

济发展的若干意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的

指导意见》等指导性文件，鼓励、支持和引导非公有制经济参与国防

科技工业建设，推动发展、促进竞争，提高我国武器装备研制生产能

力和水平。其中，科技含量高、市场前景好的军民两用高新技术产业

如航天、航空和船舶等属于重点支持领域。这些指导性文件一方面允

许民营企业参与我国国防建设，从而扩大其潜在市场；另一方面在实

践中检验和磨练民营企业的技术水准和研发能力。同时，我国的国防

开支占国内生产总值和国家财政支出的比重，国民人均和军人人均国

防支出在国防费位居世界前列的国家中处于较低水平。未来，我国国

防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。作为

国防开支中的重要组成部分，充裕的装备费有利于我国加大武器装备

建设投入，淘汰更新部分落后装备，升级改造部分老旧装备，稳步提

高武器装备现代化水平。

2、面临的挑战

(1)材料价格波动较大

高温合金行业和铜管材行业在生产过程中，需要使用较多的原材

料如银、铜等。如市场供求关系不均衡，可能导致该等原材料市场价

格较大波动，从而给从业企业带来一定的经营风险。

(2)新材料产业基础较国外存在差距

参考国家新材料产业发展专家指导委员会的数据，在信息显示、

运载工具、能源动力、高档数控机床和机器人五大领域所常用的244

种关键材料中，中国仅有13项材料国际领先、39项国际先进，与国外

有较大差距的有101种。总体而言，我国虽然是材料大国，材料体系

较为完整，但是新材料产业在材料科学基础机理研究和材料工程生产

工艺上与国外先进水平存在一定的差距。

目前，国外高端材料技术壁垒日趋呈现，发达国家对部分先进生

产工艺实施了封锁。如果我国不能在新一代材料研发上抢占高地，或

者不能提升现有材料的性能，那么国外的垄断优势会更大，我国现代

工业的发展也会受到较多掣肘。

(3)无法用于特定应用环境或被替代

材料是应用导向型的。如果高温合金的承温能力、埋化性能、力

学性能等不满足特定应用环境在新时代的使用需要，那么高温合金就

不会被使用。如果金属基复合材料、碳纤维复合材料等高温材料的研

发和产业化应用取得突破，从而在某个应用环境相较于高温合金具有

使用寿命、制造和维护成本、重量、铸造工艺性能等方面的优势，则

高温合金在该应用环境的需求将被替代。

十七、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场矶遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十八、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

2、公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；

（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份;

(9)单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股

东大会行使提案的权利；

(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起—日内，请求人民法院撤销。

5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司现以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时运反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

7、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8、持有公司%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式质害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

（二）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2O

本公司董事会不可以由职工代表担任董事。

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储;

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

考监事行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对

公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。

8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（三）高级管理人员

1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设

司总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任

或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人

贝O

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。

5、总经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向

董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(8)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

7、总经理工作细则包括下列内容：

(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可

应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。

公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(四)监事

1、公司设监事