二零二四年企业并购合同收购价格与交割

二零二四年企业并购合同收购价格与交割本合同目录一览第一条收购价格1.1确定收购价格1.1.1交易总额1.1.2每股收购价格1.1.3支付方式1.1.4价格调整机制第二条交割条件2.1交割时间2.2交割地点2.3交割流程2.4交割文件2.5交割前的尽职调查第三条收购价格的支付3.1首期支付3.2二期支付3.3尾款支付3.4支付时间及方式第四条收购价格的调整4.1价格调整的条件4.2价格调整的计算方法4.3价格调整的审批程序第五条并购双方的义务5.1收购方的义务5.1.1支付收购价格5.1.2维护目标公司的合法权益5.2出售方的义务5.2.1提供真实、准确的公司信息5.2.2协助收购方进行尽职调查第六条并购双方的保密义务6.1保密信息的定义6.2保密义务的期限6.3保密义务的例外第七条违约责任7.1违约行为的定义7.2违约责任的具体承担7.3违约方的赔偿责任第八条争议解决方式8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点8.3争议解决的时效第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更程序9.3合同的终止条件第十条法律适用及争议解决10.1适用法律10.2争议解决方式第十一条合同的附件11.1附件清单11.2附件的效力第十二条其他条款12.1合作原则12.2合作目标12.3合作期限第十三条签署日期第十四条签署地点第一部分：合同如下：第一条收购价格1.1确定收购价格1.1.1交易总额为人民币【】亿元，其中包括【】亿元现金及【】亿元债务承接。1.1.2每股收购价格为人民币【】元。1.1.3收购方应通过银行转账方式，将交易总额的50%作为首期支付，即人民币【】亿元，自本合同签订之日起【】日内支付到出售方指定的银行账户。1.1.4收购方应在首期支付完成后【】日内支付剩余的50%交易总额，即人民币【】亿元。第二条交割条件2.1交割时间定于本合同签订之日起【】日内，双方协商确定具体交割日期。2.2交割地点为【】。2.3交割流程包括：出售方提供目标公司的全部股权证明文件，收购方支付剩余收购价格，双方在律师见证下完成股权转让手续。2.4交割文件包括但不限于：股权转让协议、股权证明文件、付款凭证等。2.5交割前的尽职调查由收购方负责进行，出售方应提供必要的协助和配合。第三条收购价格的支付3.1首期支付为交易总额的50%，即人民币【】亿元，自本合同签订之日起【】日内支付到出售方指定的银行账户。3.2二期支付为交易总额的30%，即人民币【】亿元，收购方应在本合同签订之日起【】日内支付到出售方指定的银行账户。3.3尾款支付为交易总额的20%，即人民币【】亿元，收购方应于交割完成后【】日内支付到出售方指定的银行账户。3.4收购方应按照本合同约定的支付方式和时间进行支付。第四条收购价格的调整4.1价格调整的条件如下：（1）宏观经济环境发生重大不利变化，影响交易价格的合理性；（2）目标公司在收购完成后的财务状况及经营成果与收购前存在重大差异；（3）其他双方认为需要调整价格的情形。4.2价格调整的计算方法为：根据调整条件所涉及的具体情形，由双方共同确定调整比例。4.3价格调整的审批程序为：双方协商一致后，签署补充协议，并按照本合同约定的支付方式进行调整。第五条并购双方的义务5.1收购方的义务5.1.1收购方应按照本合同约定的时间和方式支付收购价格。5.1.2收购方应维护目标公司的合法权益，保障目标公司的正常经营。5.2出售方的义务5.2.1出售方应对目标公司的信息进行真实、准确的陈述和说明。5.2.2出售方应协助收购方进行尽职调查，提供目标公司的相关文件和资料。第六条并购双方的保密义务6.1保密信息是指本合同签订之日至交割完成期间，双方在并购过程中获得的未公开的、具有商业价值的信息。6.2保密义务的期限自本合同签订之日起算，至交割完成之日止。6.3保密义务的例外包括：（1）依法应当向政府机关披露的信息；（2）因司法、仲裁等原因，法院、仲裁机构要求披露的信息；（3）双方协商一致，可以披露的信息。第七条违约责任7.1违约行为是指一方不履行或者不适当履行本合同约定的义务。7.2违约责任的具体承担如下：（1）收购方未按照约定时间支付收购价格的，应按照迟延支付金额的日利率支付违约金；（2）出售方未按照约定提供真实、准确的公司信息，导致收购方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任；（3）其他违约行为，按照双方约定或者本合同的约定承担违约责任。7.3违约方的赔偿责任包括但不限于：赔偿对方因此所遭受的直接经济损失、合同履行费用、律师费、调查取证费用等。第八条争议解决方式8.1争议解决的方式包括但不限于：协商、调解、仲裁或诉讼。8.2争议解决的地点为【】。8.3争议解决的时效为自争议发生之日起【】日内。第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件为本合同经双方签署后生效。9.2合同的变更程序为：双方协商一致，并签署书面变更协议。9.3合同的终止条件为：（1）双方协商一致解除本合同；（2）依法或者根据本合同的约定解除本合同；（3）一方违约，对方有权解除本合同。第十条法律适用及争议解决10.1本合同的适用法律为中华人民共和国法律。10.2双方同意，本合同的解释和争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一条合同的附件11.1附件清单如下：（1）目标公司的股权证明文件；（2）收购价格的支付凭证；（3）其他双方认为需要附加的文件。11.2附件的效力为本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。第十二条其他条款12.1双方应遵守合作原则，共同推进并购交易的完成。12.2双方的合作目标是在【】日内完成并购交易。12.3双方的合作期限自本合同签订之日起至交割完成之日止。第十三条签署日期本合同于【】年【】月【】日签署。第十四条签署地点本合同于【】签署。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义15.1第三方是指非本合同签约方，但与本合同的签订和履行具有利害关系的自然人、法人和其他组织。15.2第三方介入包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第十六条第三方介入的程序16.1第三方介入应在本合同约定的范围内进行，并按照双方协商确定的程序进行。16.2第三方介入的费用由双方协商确定，并承担相应费用。16.3第三方介入的结果对双方具有约束力，双方应按照第三方介入的结果履行本合同约定的义务。第十七条第三方介入的权利和义务17.1第三方介入的权利包括：（1）对并购交易的合法性、合规性进行审查；（2）对并购交易的定价、交割等事项进行评估；（3）要求双方提供与并购交易相关的文件和资料；（4）获得双方支付的合理费用。17.2第三方介入的义务包括：（1）依法独立、公正地进行介入；（2）对获取的商业秘密予以保密；（3）不得利用介入过程中的信息谋取不正当利益。第十八条第三方责任限额18.1第三方应对其介入行为的结果承担责任。如果第三方介入的结果导致一方或双方遭受损失，第三方应按照法律规定和本合同约定承担相应的赔偿责任。18.2第三方责任限额是指第三方应承担的赔偿责任的最高金额。第三方责任限额的确定方式如下：（1）双方协商确定；（2）如果双方无法协商确定，第三方责任限额为本合同交易总额的【】%；（3）如果第三方为法律法规规定的责任限额，则按照法律法规的规定执行。第十九条第三方与甲乙方的关系19.1第三方与甲乙方的关系是基于本合同而产生的合同关系。19.2甲乙双方应履行本合同约定的义务，并配合第三方的介入工作。19.3甲乙双方应承担第三方介入所产生的费用，并按照本合同约定支付给第三方。第二十条第三方介入的终止20.1第三方介入终止的条件如下：（1）第三方完成了介入工作，并出具了介入结果；（2）双方协商一致终止第三方介入；（3）法律法规规定的终止条件出现。20.2第三方介入终止后，第三方应将介入过程中获取的文件和资料退还给甲乙双方，并解除对甲乙双方的保密义务。第二十一条第三方介入的补充条款21.1如果本合同的签订和履行涉及到的第三方介入事项未在本合同中明确规定，双方应协商确定。21.2如果本合同的签订和履行涉及到的第三方介入事项在本合同签订之后出现，双方应协商确定。第二十二条第三方介入的说明本合同中的第三方介入是指除甲乙双方之外的，与本合同具有利害关系的自然人、法人和其他组织。第三方介入包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第三方介入的目的是为了保证本合同的合法性、合规性和公正性。第三方介入的费用、责任和义务等事项均按照本合同和相关法律法规的规定执行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司的股权证明文件详细要求：该文件应包括目标公司的股权结构、股东名册、股权转让协议等，以确保收购方对目标公司的股权转让有充分的法律依据。附件二：收购价格的支付凭证详细要求：该凭证应包括支付金额、支付时间、支付方式等，以证明收购方已按照合同约定支付了收购价格。附件三：尽职调查报告详细要求：该报告应包括对目标公司的财务状况、业务运营、法律合规等方面的全面调查，以保证收购方对目标公司的了解全面准确。附件四：第三方介入的评估报告详细要求：该报告应包括第三方对并购交易的评估结果，包括但不限于定价、交割等事项的评估意见。附件五：合同履行过程中的其他重要文件和资料详细要求：该文件应包括合同履行过程中产生的所有重要文件和资料，以确保双方的权益得到保障。说明二：违约行为及责任认定违约行为：1.收购方未按照约定时间支付收购价格。2.出售方未提供真实、准确的公司信息。3.第三方未按照约定进行介入，或未独立、公正地进行介入。4.双方未按照约定履行合同义务，导致合同无法履行或造成对方损失。违约责任认定标准：1.收购方未按照约定时间支付收购价格的，应按照迟延支付金额的日利率支付违约金。2.出售方未提供真实、准确的公司信息，导致收购方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。3.第三方未按照约定进行介入，或未独立、公正地进行介入的，应承担相应