二零二四年度企业并购合同及尽职调查

二零二四年度企业并购合同及尽职调查本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1并购方主体资格及代表1.2被并购方主体资格及代表1.3尽职调查方主体资格及代表第二条：并购目标与范围2.1并购目标2.2并购范围2.3并购方式第三条：尽职调查内容3.1财务尽职调查3.2法律尽职调查3.3业务尽职调查3.4人力资源尽职调查第四条：尽职调查期限4.1尽职调查启动时间4.2尽职调查完成时间第五条：尽职调查费用5.1尽职调查费用的承担方5.2尽职调查费用的计算方式第六条：信息披露与保密6.1信息披露义务人6.2披露信息的内容与范围6.3保密义务及期限第七条：尽职调查结果的处理7.1尽职调查结果的确认7.2尽职调查结果的运用7.3尽职调查结果的反馈第八条：并购合同的签订8.1并购合同的起草8.2并购合同的审批8.3并购合同的签署第九条：并购合同的履行9.1并购合同的履行期限9.2并购合同的履行方式9.3并购合同的变更与解除第十条：违约责任10.1并购方的违约责任10.2被并购方的违约责任10.3尽职调查方的违约责任第十一条：争议解决方式11.1争议的解决方式11.2争议解决的地点与机构第十二条：合同的生效、变更与终止12.1合同的生效条件12.2合同的变更程序12.3合同的终止条件第十三条：合同的附件13.1附件清单13.2附件的效力第十四条：其他约定14.1双方的其他约定14.2未尽事宜的处理方式第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1并购方主体资格及代表1.2被并购方主体资格及代表1.3尽职调查方主体资格及代表第二条：并购目标与范围2.1并购目标并购方的目标是收购被并购方的全部或部分股权，以实现对被并购方的实际控制，进一步拓展并购方的业务领域，提升并购方的市场竞争力。2.2并购范围并购范围包括被并购方的全部资产和负债，以及与被并购方业务相关的所有合同、许可、知识产权等。2.3并购方式并购方式为现金购买，并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，向被并购方支付并购价款。第三条：尽职调查内容3.1财务尽职调查尽职调查方应对被并购方的财务状况进行全面的调查，包括但不限于被并购方的财务报表、财务比率、盈利能力、负债情况等。3.2法律尽职调查尽职调查方应对被并购方的法律状况进行全面的调查，包括但不限于被并购方的营业执照、经营许可证、土地使用权证、知识产权证书等法律文件的有效性，以及是否存在法律纠纷、诉讼或仲裁案件。3.3业务尽职调查尽职调查方应对被并购方的业务状况进行全面的调查，包括但不限于被并购方的产品或服务、市场地位、客户资源、供应链管理、研发能力等。3.4人力资源尽职调查尽职调查方应对被并购方的人力资源状况进行全面的调查，包括但不限于被并购方的员工队伍、管理层结构、薪酬福利制度、劳动争议等。第四条：尽职调查期限4.1尽职调查启动时间尽职调查应在本合同签订后【】日内启动。4.2尽职调查完成时间尽职调查应在签订本合同后【】日内完成。第五条：尽职调查费用5.1尽职调查费用的承担方尽职调查费用由并购方承担。5.2尽职调查费用的计算方式第六条：信息披露与保密6.1信息披露义务人被并购方有义务向并购方和尽职调查方披露与被并购方业务、财务、法律等相关的一切信息。6.2披露信息的内容与范围被并购方应披露包括但不限于公司章程、财务报表、重大合同、知识产权、土地使用权、负债情况等一切与被并购方业务、财务、法律等相关的信息。6.3保密义务及期限并购方、尽职调查方应对在尽职调查过程中获取的被并购方的商业秘密和敏感信息予以保密，保密期限自本合同签订之日起至并购交易完成日止。第八条：并购合同的签订8.1并购合同的起草并购合同由并购方根据尽职调查的结果起草，内容包括但不限于并购价格、支付方式、交割时间等。8.2并购合同的审批并购合同草案需提交双方董事会审批，双方董事会应在【】日内完成审批。8.3并购合同的签署并购合同经双方董事会审批通过后，由双方授权代表在合同上签字，并加盖公司公章。第九条：并购合同的履行9.1并购合同的履行期限并购合同签订后，双方应按照合同约定的期限履行合同义务。9.2并购合同的履行方式并购方应按照并购合同的约定，向被并购方支付并购价款。9.3并购合同的变更与解除并购合同的变更或解除需经双方协商一致，并签订书面协议。第十条：违约责任10.1并购方的违约责任并购方未按照并购合同约定履行义务的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的【】%。10.2被并购方的违约责任被并购方未按照并购合同约定履行义务的，应向并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的【】%。10.3尽职调查方的违约责任尽职调查方未按照本合同约定履行义务的，应向并购方和/或被并购方支付违约金，违约金金额为尽职调查费用的【】%。第十一条：争议解决方式11.1争议的解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】人民法院诉讼解决。11.2争议解决的地点与机构如选择诉讼解决争议，诉讼地点为【】，诉讼机构为【】。第十二条：合同的生效、变更与终止12.1合同的生效条件本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。12.2合同的变更程序合同的变更需经双方协商一致，并签订书面协议。12.3合同的终止条件本合同在并购交易完成后自动终止。第十三条：合同的附件13.1附件清单附件清单包括但不限于并购方和被并购方的营业执照、资质证书、财务报表等。13.2附件的效力附件与本合同具有同等法律效力。第十四条：其他约定14.1双方的其他约定本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2未尽事宜的处理方式如本合同及补充协议未能涵盖的事宜，双方应本着公平原则进行协商处理。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方定义与范围1.1第三方定义本合同中所称的“第三方”是指除甲乙方以外的其他自然人、法人和其他组织。1.2第三方范围第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等，以及本合同中未明确列举的其他方。第二条：第三方介入的方式与条件2.1第三方介入方式第三方介入包括但不限于提供专业服务、提供财务支持、参与尽职调查、协助交易完成等。2.2第三方介入条件第三方介入需经甲乙双方协商一致，并在本合同或补充协议中明确第三方介入的具体条款。第三条：第三方的责任与义务3.1第三方责任第三方应按照甲乙双方的要求，如实提供专业服务，确保服务质量和效果。3.2第三方义务第三方应对在提供服务过程中获取的甲乙双方的商业秘密和敏感信息予以保密，保密期限自本合同签订之日起至并购交易完成日止。第四条：第三方费用的承担4.1第三方费用的计算方式第三方费用根据其提供的服务内容、工作量、行业标准等因素确定，具体费用计算方式由甲乙双方与第三方协商确定。4.2第三方费用的承担方除非甲乙双方另有约定，第三方费用应由【承担方】承担。第五条：第三方的责任限额5.1第三方责任限额的确定第三方责任限额根据其提供的服务内容、服务方式、行业标准等因素确定，具体责任限额由甲乙双方与第三方协商确定。5.2第三方责任限额的表述第三方在其提供服务的过程中，对于因其故意或重大过失导致的甲乙双方损失，承担限额为【】元（大写：【】元整）的责任。第六条：第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方的关系界定第三方与甲乙方的关系仅为服务提供者与服务接受者的关系，第三方不构成甲乙双方之间的任何合同关系。6.2第三方与甲乙方的权益划分第三方在提供服务过程中所形成的权益，归甲乙双方共同所有，未经甲乙双方书面同意，第三方不得单独使用或处置。第七条：第三方介入的变更与解除7.1第三方介入的变更如需变更第三方介入的内容、方式、费用等，甲乙双方应与第三方协商一致，并签订书面变更协议。7.2第三方介入的解除如需解除第三方介入，甲乙双方应与第三方协商一致，并签订书面解除协议。第八条：第三方违约责任8.1第三方违约责任第三方未按照本合同约定履行义务的，应向甲乙双方支付违约金，违约金金额根据第三方违约程度和甲乙双方损失程度确定。8.2第三方违约的索赔程序甲乙双方应在发现第三方违约后【】日内，向第三方提出书面索赔，并提供相关证据。第九条：争议解决方式9.1争议的解决方式甲乙双方与第三方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】人民法院诉讼解决。9.2争议解决的地点与机构如选择诉讼解决争议，诉讼地点为【】，诉讼机构为【】。第十条：合同的生效、变更与终止10.1合同的生效条件本合同自甲乙双方与第三方授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。10.2合同的变更程序合同的变更需经甲乙双方与第三方协商一致，并签订书面变更协议。10.3合同的终止条件本合同在甲乙双方与第三方协商一致解除后终止。第十一条：合同的附件11.1附件清单附件清单包括但不限于与第三方签订的服务协议、费用计算方式等。11.2附件的效力附件与本合同具有同等法律效力。第十二条：其他约定12.1甲乙双方与第三方的其他约定本合同未尽事宜，甲乙双方与第三方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2未尽事宜的处理方式如本合同及补充协议未能涵盖的事宜，甲乙双方与第三方应本着公平原则进行协商处理。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购方和被并购方的营业执照、资质证书附件2：财务报表、审计报告附件3：尽职调查报告附件4：并购合同草案附件5：第三方服务协议附件6：费用计算方式附件7：违约金计算方式附件8：保密协议附件9：知识产权转让协议附件10：员工劳动合同附件11：资产清单附件12：负债清单附件13：合同履行证明附件14：变更协议附件15：解除协议附件的详细要求和说明：1.并购方和被并购方的营业执照、资质证书：需提供最新的营业执照和资质证书复印件，并加盖公司公章。2.财务报表、审计报告：需提供最近三年的财务报表和审计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。3.尽职调查报告：需详细记录尽职调查的过程、发现的问题以及采取的措施，并由尽职调查方签字盖章。4.并购合同草案：需明确并购双方的权利义务、并购价格、支付方式、交割时间等关键条款。5.第三方服务协议：需明确第三方提供的服务内容、服务方式、服务期限、费用等。6.费用计算方式：需详细说明费用的计算基础、计算公式、支付方式等。7.违约金计算方式：需详细说明违约金的计算基础、计算公式、支付方式等。8.保密协议：需明确保密信息的内容、保密期限、违约责任等。9.知识产权转让协议：需明确知识产权的转让范围、转让方式、转让费用等。10.员工劳动合同：需提供与员工签订的劳动合同复印件，并加盖公司公章。11.资产清单：需详细列出并购方的全部资产，包括固定资产、流动资产等。12.负债清单：需详细列出并购方的全部负债，包括应付账款、债务等。13.合同履行证明：需由甲乙双方提供，证明合同已按照约定履行。14.变更协议：需明确变更的内容、变更的理由、变更的效力等。15.解除协议：需明确解除的原因、解除的效力、解除后的责任承担等。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未按照并购合同约定支付并购价款的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的【】%。示例说明：如果并购方未能在约定时间内支付并购价款，将被视为违约，需向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的5%。2.被并购方未按照并购合同约定提供财务报表、审计报告等信息的，应向并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的【】%。示例说明：如果被并购方未能在约定时间内提供财务报表、审计报告等信息，将被视为违约，需向并购方支付违约金，违约金金额为