二零二四年度股权转让协议书（包含股权定价与交割细节）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让协议书（包含股权定价与交割细节）本合同目录一览1.股权转让1.1转让股权的数量和比例1.2转让股权的所有权和使用权1.3转让股权的定价1.3.1定价原则1.3.2定价方法和依据1.3.3定价时间的确定1.4股权转让的交割细节1.4.1交割时间1.4.2交割地点1.4.3交割方式1.4.4交割所需的文件和手续1.4.5交割后的股权变更登记2.股权定价2.1定价原则2.2定价方法和依据2.3定价时间的确定2.4定价的调整机制3.股权转让的支付方式3.1支付时间3.2支付金额3.3支付方式3.4支付凭证4.股权转让的税务处理4.1税费承担4.2税务申报和缴纳5.股权转让双方的权利和义务5.1转让方的权利和义务5.2受让方的权利和义务6.股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任7.股权转让的争议解决方式7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4诉讼解决8.股权转让的生效条件和时间8.1生效条件8.2生效时间9.股权转让的终止和解除9.1终止条件9.2解除条件10.股权转让的保密条款10.1保密信息的范围和内容10.2保密义务的期限10.3保密信息的泄露后果11.股权转让的陈述与保证11.1转让方的陈述与保证11.2受让方的陈述与保证12.股权转让的附加条款12.1附加条款的内容和效力13.股权转让的附件13.1附件的名称和内容13.2附件的效力14.其他事项14.1合同的签订地点和日期14.2合同的修改和补充14.3合同的解除和终止14.4合同的继承和转让14.5合同的争议解决和法律适用第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1转让股权的数量和比例甲方向乙方转让的股权数量为人民币万元，占目标公司总股本的%。1.2转让股权的所有权和使用权甲方同意将其持有的目标公司股权以及相应的所有权和使用权一并转让给乙方。1.3转让股权的定价1.3.1定价原则本次股权转让的定价原则为公平、公正、合理，基于目标公司的净资产值、盈利能力、未来发展潜力等因素综合确定。1.3.2定价方法和依据本次股权转让的定价依据为目标公司的最近一期经审计的财务报表，以及甲乙双方共同认可的第三方评估机构出具的评估报告。1.3.3定价时间的确定股权转让的定价时间为本合同签署前一日。第二条股权定价2.1定价原则本次股权转让的定价原则为公平、公正、合理，确保双方利益平衡。2.2定价方法和依据本次股权转让的定价依据为目标公司的最近一期经审计的财务报表，以及甲乙双方共同认可的第三方评估机构出具的评估报告。2.3定价时间的确定股权转让的定价时间为本合同签署前一日。2.4定价的调整机制如因不可抗力等因素导致目标公司经营状况发生重大变化，甲乙双方可协商调整股权转让价格。第三条股权转让的支付方式3.1支付时间乙方应在本合同签署后五个工作日内，将股权转让款支付给甲方。3.2支付金额乙方应支付的股权转让款为人民币万元。3.3支付方式乙方通过银行转账方式将股权转让款支付给甲方。3.4支付凭证乙方支付股权转让款后，应向甲方提供相应的银行转账凭证。第四条股权转让的税务处理4.1税费承担本次股权转让所涉及的税费，按照国家相关法律法规的规定承担。4.2税务申报和缴纳甲乙双方应依法履行税务申报和缴纳义务，确保股权转让涉及的税费合规。第五条股权转让双方的权利和义务5.1转让方的权利和义务甲方应保证其所持有的股权不存在任何权属纠纷、质押或担保等情形；如实向乙方披露目标公司的经营状况、财务状况及相关信息。5.2受让方的权利和义务乙方应按照本合同约定的价格和时间支付股权转让款；如实向甲方披露其自身的财务状况和业务情况，并承诺在股权转让后继续支持目标公司的发展。第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任甲方违反本合同的约定，导致股权转让无法顺利进行，应向乙方支付违约金，违约金金额为股权转让款的10%。6.2受让方的违约责任乙方违反本合同的约定，导致股权转让无法顺利进行，应向甲方支付违约金，违约金金额为股权转让款的10%。第七条股权转让的争议解决方式7.1协商解决甲乙双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。7.2调解解决如协商不成，双方可向所在地的人民调解委员会申请调解。7.3仲裁解决如调解不成，任何一方均可向本合同签署地的人民法院提交仲裁申请。7.4诉讼解决如仲裁不成，任何一方均可向本合同签署地的人民法院提起诉讼。第八条股权转让的生效条件和时间8.1生效条件（一）甲方持有的股权不存在任何权属纠纷、质押或担保等情形；（二）乙方按照本合同约定的价格和时间支付股权转让款；（三）本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章；（四）目标公司同意本次股权转让，并办理相关变更登记手续。8.2生效时间本合同自甲乙双方签署之日起生效。第九条股权转让的终止和解除9.1终止条件（一）甲乙双方协商一致解除本合同；（二）发生不可抗力导致本合同无法履行；（三）法律、法规、政策等原因导致本合同无法履行。9.2解除条件本合同解除的条件如下：（一）甲乙双方协商一致解除本合同；（二）发生不可抗力导致本合同无法履行；（三）依法应当解除的其他情形。第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的范围和内容甲乙双方应对在股权转让过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密。10.2保密义务的期限甲乙双方的保密义务自本合同签署之日起生效，至本合同终止或解除之日起五年内有效。10.3保密信息的泄露后果如甲乙双方违反保密义务，导致保密信息泄露，应承担相应的法律责任。第十一条股权转让的陈述与保证11.1转让方的陈述与保证甲方保证其所持有的股权不存在任何权属纠纷、质押或担保等情形；如实向乙方披露目标公司的经营状况、财务状况及相关信息。11.2受让方的陈述与保证乙方如实向甲方披露其自身的财务状况和业务情况，并承诺在股权转让后继续支持目标公司的发展。第十二条股权转让的附加条款12.1附加条款的内容和效力本合同附件一《股权转让协议》系本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第十三条股权转让的附件13.1附件的名称和内容附件一：股权转让协议13.2附件的效力附件一《股权转让协议》系本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第十四条其他事项14.1合同的签订地点和日期本合同于中华人民共和国省市签署，签署日期为2024年1月1日。14.2合同的修改和补充本合同的修改和补充应由甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。14.3合同的解除和终止本合同的解除和终止，应遵循第九条的规定。14.4合同的继承和转让本合同项下的权利义务不可继承和转让。14.5合同的争议解决和法律适用本合同的争议解决和法律适用，遵循第七条的规定。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义和范围15.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙双方外，与本合同有关联但并非合同当事人的人士或实体。15.2第三方范围第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师、仲裁机构、法院等。第十六条第三方介入的条件和方式16.1条件第三方介入本合同的条件包括但不限于：（一）甲乙双方协商一致，认为第三方的专业意见对合同履行具有重要意义；（二）合同履行过程中出现争议，需要第三方进行调解或仲裁；（三）法律、法规、政策要求第三方介入。16.2方式第三方介入的方式包括但不限于：（一）提供专业意见或建议；（二）协助甲乙双方协商解决争议；（三）进行调解或仲裁，出具调解书或裁决书；（四）审核、监督合同履行情况。第十七条第三方的作用和责任17.1作用第三方在本合同中的作用包括但不限于：（一）协助甲乙双方履行合同；（二）提供专业服务，保障合同的公平性和合理性；（三）调解或仲裁合同履行过程中的争议；（四）监督甲乙双方履行合同义务。17.2责任第三方应按照法律法规、职业规范和合同约定，履行其职责，并对其提供的服务承担相应责任。第十八条第三方介入的费用18.1费用承担第三方介入本合同所产生的费用，包括但不限于中介费、评估费、审计费、律师费、仲裁费等，由甲乙双方协商确定承担方式。18.2费用支付甲乙双方应按照约定的时间和方式支付第三方费用。第十九条第三方与甲乙方的关系19.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方之间系独立的法律关系，第三方对甲乙双方不承担任何合同义务。19.2第三方与甲乙方的划分说明第三方在本合同中的职责和义务，以及对甲乙双方的权利和义务，应以书面形式明确界定。第二十十条第三方责任限额20.1第三方责任限额的定义第三方责任限额，是指第三方因履行本合同所产生的损害赔偿责任的最高限额。20.2第三方责任限额的确定第三方责任限额由甲乙双方协商确定，并在第三方介入的书面文件中明确。20.3第三方责任限额的适用第三方在履行本合同过程中，如因过错导致甲乙方损失，其责任限额为本合同约定的金额。第二十一条第三方介入的终止21.1第三方终止条件第三方介入本合同的条件消失，或甲乙双方协商一致终止第三方介入。21.2第三方终止方式第三方终止介入本合同，应以书面形式通知甲乙双方。第二十二条第三方介入的解除22.1第三方解除条件出现本合同约定的解除条件，甲乙双方可协商解除第三方介入。22.2第三方解除方式甲乙双方协商一致解除第三方介入，应以书面形式通知第三方。第二十三条第三方介入的争议解决23.1争议解决方式如第三方介入过程中出现争议，甲乙双方应通过友好协商解决；如协商不成，可提交本合同签署地的人民法院或仲裁机构解决。23.2争议解决适用法律争议解决的适用法律，遵循本合同第七条的规定。第二十四条第三方介入的附加条款24.1附加条款内容本合同附件二《第三方介入协议》系本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。24.2附加条款效力附件二《第三方介入协议》的约定，为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第二十五条合同的签署和生效本合同自甲乙双方及其授权代表签字或盖章之日起生效。第二十六条合同的修改和补充本合同的修改和补充，应由甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。第二十七条合同的解除和终止本合同的解除和终止，应遵循本合同第十五条的规定。第二十八条合同的继承和转让本合同项下的权利义务不可继承和转让。第二十九条合同的争议解决和法律适用本合同的争议解决和法律适用，遵循本合同第十七条的规定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议详细要求和说明：本附件为股权转让协议的主要内容，包括但不限于转让股权的数量、比例、定价原则、支付方式、交割细节等。甲乙双方应仔细阅读并确认附件一的内容，确保双方的权利和义务得到明确约定。附件二：第三方介入协议详细要求和说明：本附件为第三方介入协议的主要内容，包括但不限于第三方的定义、作用和责任、费用承担、责任限额等。甲乙双方应仔细阅读并确认附件二的内容，确保第三方的作用和责任得到明确界定。附件三：评估报告详细要求和说明：本附件为第三方评估机构出具的评估报告，用于确定股权转让的定价依据。甲乙双方应仔细阅读并确认评估报告的内容，确保定价的合理性和公正性。附件四：审计报告详细要求和说明：本附件为第三方审计机构出具的审计报告，用于确认目标公司的财务状况和经营状况。甲乙双方应仔细阅读并确认审计报告的内容，确保转让股权的合理性和可行性。附件五：法律意见书详细要求和说明：本附件为第三方律师出具的法律意见书，用于确认本合同的合法性和有效性。甲乙双方应仔细阅读并确认法律意见书的内容，确保合同的履行符合法律法规的要求。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照本合同约定的时间和方式支付股权转让款；2.甲乙双方未按照本合同约定的时间和方式履行股权转让义务；3.甲乙双方提供的信息不真实、不完整，导致合同履行受到影响；4.甲乙双方违反保密义务，导致保密信息泄露；5.甲乙双方未经协商一致，单方面解除或终止本合同；6.甲乙双方违反法律法规、本合同约定的其他义