二零二四年度企业合并与收购谈判合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业合并与收购谈判合同本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1合并方定义1.2收购方定义1.3目标公司定义第二条：合并与收购事项2.1合并方式2.2收购股权比例2.3收购价格及支付方式第三条：谈判时间及地点3.1谈判时间3.2谈判地点第四条：保密条款4.1信息保密4.2保密期限第五条：排他性谈判5.1独家谈判权5.2谈判期限第六条：尽职调查6.1尽职调查范围6.2尽职调查时间第七条：合同的生效与终止7.1合同生效条件7.2合同终止情形第八条：违约责任8.1合并方违约责任8.2收购方违约责任第九条：争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决地点第十条：法律适用10.1合同适用的法律第十一条：合同的修改与补充11.1合同修改方式11.2合同补充内容第十二条：合同的签署与保管12.1合同签署12.2合同保管第十三条：附件13.1合并与收购协议13.2目标公司财务报表第十四条：其他条款14.1双方认为需要约定的其他事项14.2双方约定的其他条款第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1合并方定义：合并方是指根据本合同约定，与目标公司进行合并的企业，合并方的法定代表人为合并方负责人。1.2收购方定义：收购方是指根据本合同约定，收购目标公司一定比例股权的企业，收购方的法定代表人为收购方负责人。1.3目标公司定义：目标公司是指根据本合同约定，被合并或被收购的企业，目标公司的法定代表人为目标公司负责人。第二条：合并与收购事项2.1合并方式：本合同项下的合并是指合并方与目标公司根据本合同约定，按照平等、自愿、公平、诚信的原则，通过股权置换、增资扩股等方式，实现资产、负债、业务、人员等方面的整合。2.2收购股权比例：收购方同意收购目标公司30%的股权，收购后的股权比例按照实际收购价格计算确定。2.3收购价格及支付方式：收购方同意按照本合同约定的价格收购目标公司股权，收购价格由双方协商确定。收购方应在合同签订之日起五个工作日内，将收购价款支付至目标公司指定的账户。第三条：谈判时间及地点3.1谈判时间：本合同项下的谈判时间为自合同签订之日起至合并与收购完成之日止。3.2谈判地点：双方可以在任何地点进行谈判，但应以双方协商确定的地点为准。第四条：保密条款4.1信息保密：双方在谈判过程中及本合同签订后，应对与合并与收购相关的所有信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。4.2保密期限：本合同项下的保密期限为自合同签订之日起至合并与收购完成之日止。第五条：排他性谈判5.1独家谈判权：在本合同有效期内，双方应独家与对方进行合并与收购谈判，未经对方同意不得与其他方进行类似谈判。5.2谈判期限：本合同项下的谈判期限为自合同签订之日起至合并与收购完成之日止。第六条：尽职调查6.1尽职调查范围：双方应按照本合同约定，对目标公司的财务状况、业务运营、法律风险等方面进行全面、详尽的尽职调查。6.2尽职调查时间：本合同项下的尽职调查时间为自合同签订之日起至合并与收购完成之日止。第八条：违约责任8.1合并方违约责任：合并方如违反本合同的约定，导致合并与收购无法进行或者造成收购方损失的，应承担违约责任，向收购方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。8.2收购方违约责任：收购方如违反本合同的约定，导致合并与收购无法进行或者造成合并方损失的，应承担违约责任，向合并方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。第九条：争议解决9.1争议解决方式：双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决地点：本合同的争议解决地点为合同签订地。第十条：法律适用10.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十一条：合同的修改与补充11.1本合同的修改和补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同的附件，具有同等法律效力。第十二条：合同的签署与保管12.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。双方应按照本合同约定履行各自的义务，并共同维护本合同的履行。12.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。双方应妥善保管本合同，未经对方同意不得向第三方披露。第十三条：附件13.1合并与收购协议：本合同附件一，详细约定合并与收购的具体事项。13.2目标公司财务报表：本合同附件二，为目标公司的财务报表，作为尽职调查的依据。第十四条：其他条款14.1双方认为需要约定的其他事项，在本合同中予以明确。14.2双方约定的其他条款，为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义：第三方是指本合同之外的其他自然人、法人或者其他组织，不包括甲乙双方及其关联方。1.2第三方责任：第三方对甲乙双方的合并与收购事项不承担任何责任，甲乙双方不得要求第三方承担任何形式的赔偿或者补偿责任。第二条：第三方介入情形2.1中介方介入：本合同签订后，甲乙双方同意聘请中介方协助完成合并与收购事宜。中介方的职责包括但不限于进行尽职调查、提供法律意见、协调双方关系等。2.2监管机构介入：合并与收购过程中，如涉及相关监管机构的审批或者备案，监管机构有权根据法律法规要求介入本合同项下的合并与收购事项。第三条：第三方权利与义务3.1中介方权利与义务：中介方应按照甲乙双方的指示和要求，勤勉、尽责地完成合并与收购事宜。中介方对其提供的服务承担责任，但除非因故意或者重大过失造成甲乙双方损失的，否则不承担赔偿责任。3.2监管机构权利与义务：监管机构有权根据法律法规要求对合并与收购事项进行审查，甲乙双方应予以配合。监管机构对合并与收购事项不承担任何责任，甲乙双方不得要求监管机构承担任何形式的赔偿或者补偿责任。第四条：第三方责任限额4.1中介方责任限额：中介方对合并与收购事项的责任限额为人民币一百万元。除非中介方存在故意或者重大过失，否则不承担超过该限额的赔偿责任。4.2监管机构责任限额：监管机构对合并与收购事项不承担任何赔偿或者补偿责任。甲乙双方不得要求监管机构承担超过其职责范围的责任。第五条：第三方与其他各方关系5.1中介方与其他各方关系：中介方作为独立的第三方，与甲乙双方形成服务关系。中介方应保持独立性，不受甲乙双方控制。5.2监管机构与其他各方关系：监管机构作为独立的第三方，依法对合并与收购事项进行审查。监管机构不受甲乙双方控制，其作出的决定甲乙双方应予以尊重。第六条：第三方介入后的合同修改6.1第三方介入后的合同修改：如本合同项下的合并与收购事项涉及第三方的权益，甲乙双方应与第三方协商一致，对本合同进行修改。6.2第三方同意的证明：第三方同意本合同项下的合并与收购事项，应以书面形式予以确认。第七条：第三方介入后的合同履行7.1第三方介入后的合同履行：第三方介入本合同项下的合并与收购事项，不影响甲乙双方按照本合同约定履行各自义务。7.2第三方协助履行：第三方应协助甲乙双方履行本合同，但第三方不对本合同的履行承担保证责任。第八条：第三方介入后的争议解决8.1第三方介入后的争议解决：如本合同项下的合并与收购事项涉及第三方的权益，甲乙双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2第三方作为被告：第三方作为被告时，甲乙双方应协助第三方进行诉讼。第九条：第三方介入后的合同终止9.1第三方介入后的合同终止：本合同项下的合并与收购事项完成或者因客观原因无法继续进行，第三方介入事项相应终止。9.2第三方终止后的义务：第三方终止介入后，应协助甲乙双方处理与合并与收购事项相关的后续事宜。第十条：其他相关事项10.1甲乙双方与第三方之间的通信、协商、谈判等，均应以书面形式进行，并由各方签字或者盖章确认。10.2甲乙双方应按照本合同约定，向第三方支付服务费用。服务费用的具体数额、支付方式和时间，由甲乙双方与第三方协商确定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并与收购协议详细要求和说明：本附件详细约定了合并与收购的具体事项，包括合并方式、收购股权比例、收购价格及支付方式等。附件二：目标公司财务报表详细要求和说明：本附件为目标公司的财务报表，作为尽职调查的依据。甲乙双方应按照约定时间和方式提供财务报表，并保证报表的真实性和完整性。附件三：尽职调查报告详细要求和说明：本附件为中介方根据尽职调查范围所提交的尽职调查报告。报告应包括目标公司的业务运营、法律风险、财务状况等方面的详细信息。附件四：合同签订地人民法院管辖权确认文件详细要求和说明：本附件为确认本合同签订地人民法院具有管辖权的文件。如有争议，双方应向该法院提起诉讼。附件五：保密协议详细要求和说明：本附件为甲乙双方与第三方（如中介方、监管机构等）签订的保密协议。协议应明确双方对合并与收购相关的信息保密的义务和保密期限。附件六：第三方同意函详细要求和说明：本附件为第三方（如中介方、监管机构等）对合并与收购事项的同意函。第三方应在函件中明确表示同意本合同项下的合并与收购事项，并承诺不承担任何责任。附件七：监管机构审批文件详细要求和说明：本附件为合并与收购事项涉及的相关监管机构的审批文件。甲乙双方应按照法律法规要求，向监管机构提交相关文件，并按照监管机构的要求进行合并与收购事项的调整。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.合并方违反本合同约定，导致合并与收购无法进行或者造成收购方损失的行为。2.收购方违反本合同约定，导致合并与收购无法进行或者造成合并方损失的行为。3.中介方违反本合同约定，未能按照约定完成合并与收购事宜的行为。4.监管机构违反本合同约定，未按照法律法规要求进行审查或者审批的行为。责任认定标准：1.合并方违约责任：合并方应向收购方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。如合并方存在故意或者重大过失，违约金数额不得超过合并方因违约所造成的损失。2.收购方违约责任：收购方应向合并方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。如收购方存在故意或者重大过失，违约金数额不得超过收购方因违约所造成的损失。3.中介方违约责任：中介方应向甲乙双方承担违约责任，违约金数额不得超过中介方服务费用。如中介方存在故意或者重大过失，违约金数额不得超过中介方因违约所造成的损失。4.监管机构违约责任：监管机构不承担任何违约责任。甲乙双方不得要求监管机构承担任何形式的赔偿或者补偿责任。示例说