二零二四年度企业并购合同标的为食品生产企业

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业并购合同标的为食品生产企业本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1标的概述2.2标的资产清单2.3标的权利与义务第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式及期限第四条并购程序4.1尽职调查4.2合同签订4.3并购资金划转4.4变更登记第五条并购后的经营管理5.1经营管理权转移5.2管理层安排5.3员工安置第六条合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件6.2合同变更6.3合同终止第七条违约责任7.1并购方的违约责任7.2被并购方的违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2仲裁地点及机构第九条保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3违约责任第十条法律适用及争议解决10.1法律适用10.2争议解决第十一条其他约定11.1声明与承诺11.2附加条款第十二条合同附件12.1并购标的资产清单12.2尽职调查报告第十三条合同的签署与份数13.1签署地点与时间13.2份数及分发第十四条合同的修订14.1修订条件14.2修订程序第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X食品产业有限公司1.1.2并购方地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4联系方式：X1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：YYY食品有限公司1.2.2被并购方地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4联系方式：X第二条并购标的2.1标的概述2.1.1标的名称：ZZZ食品有限公司2.1.2标的地址：省市区路号2.1.3标的经营范围：食品生产、销售等2.2标的资产清单2.2.1固定资产清单2.2.2流动资产清单2.2.3无形资产清单2.3标的权利与义务2.3.1并购方权利2.3.2并购方义务2.3.3被并购方权利2.3.4被并购方义务第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购价格为人民币万元整（大写：人民币玖拾捌万陆仟捌佰捌拾捌元整）3.2支付方式及期限3.2.1支付方式为银行转账3.2.2支付期限为合同签订之日起十个工作日内第四条并购程序4.1尽职调查4.1.1并购方应自合同签订之日起十个工作日内完成对被并购方的尽职调查4.1.2被并购方应配合并购方进行尽职调查，提供相关文件和资料4.2合同签订4.2.1尽职调查完成后，双方应在七个工作日内签订正式并购合同4.3并购资金划转4.3.1合同签订后，并购方应在十个工作日内将并购价格划转到被并购方指定的银行账户4.4变更登记4.4.1资金划转完成后，双方应按照相关法律法规办理企业变更登记手续第五条并购后的经营管理5.1经营管理权转移5.1.1并购完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有5.1.2被并购方的现有管理层应继续履行合同约定的职责5.2管理层安排5.2.1并购方有权调整被并购方的管理层人员5.2.2被并购方的管理层应积极配合并购方的调整5.3员工安置5.3.1被并购方的员工在并购完成后继续履行劳动合同5.3.2并购方应保障员工合法权益，不得随意解除劳动合同第六条合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件6.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效6.1.2合同生效后，双方应严格按照合同约定履行各自的权利和义务6.2合同变更6.2.1合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议6.2.2合同变更不得影响其他方的合法权益6.3合同终止6.3.1合同终止的情形包括：6.3.1.1双方协商一致解除合同6.3.1.2合同约定的标的已经全部履行完毕6.3.1.3法律法规规定的其他情形6.3.2合同终止后，双方应按照合同约定处理合同终止后的相关事宜。第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1并购方未按约定时间支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金为并购价格的千分之五8.1.2并购方未履行合同约定的其他义务的，应承担相应的违约责任8.2被并购方的违约责任8.2.1被并购方提供虚假信息或者隐瞒重要事实，导致并购方损失的，应承担赔偿责任8.2.2被并购方未履行合同约定的其他义务的，应承担相应的违约责任第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方在合同履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决9.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼9.2仲裁地点及机构9.2.1如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为市，仲裁机构为仲裁委员会第十条保密条款10.1保密内容10.1.1双方在合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以保密10.1.2保密信息不包括公众已知的信息或者通过合法途径获取的信息10.2保密期限10.2.1双方对保密信息的保密义务自合同签订之日起计算，至合同终止或履行完毕之日止10.3违约责任10.3.1如一方违反保密义务，泄露保密信息，应向对方支付违约金，违约金为泄露信息所造成损失的赔偿金第十一条其他约定11.1声明与承诺11.1.1双方声明，本合同签订时，双方均为具有独立法人资格的合法主体11.1.2双方承诺，本合同签订后，将严格按照合同约定履行各自的权利和义务11.2附加条款11.2.1双方同意，本合同附件一《并购标的资产清单》和附件二《尽职调查报告》是本合同不可分割的部分，与合同具有同等法律效力11.2.2双方同意，本合同的修订和补充，应采用书面形式，经双方签字（或盖章）后生效第十二条合同的签署与份数12.1签署地点与时间12.1.1本合同于年月日在市签署12.1.2合同签署时间为双方签字（或盖章）的日期12.2份数及分发12.2.1本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力12.2.2合同副本份数及分发，按照双方约定执行第十三条合同的修订13.1修订条件13.1.1本合同的修订，应经双方协商一致13.1.2修订条件及程序，按照本合同第十一条11.2约定执行13.2修订程序13.2.1提出修订方应向另一方提交书面修订意见13.2.2双方就修订内容进行协商，达成一致后，签署书面修订协议第十四条合同的终止14.1合同终止的情形包括：14.1.1双方协商一致解除合同14.1.2合同约定的标的已经全部履行完毕14.1.3法律法规规定的其他情形14.2合同终止后，双方应按照合同约定处理合同终止后的相关事宜。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与范围1.1第三方定义第三方指非本合同甲方和乙方之外的自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等。1.2第三方范围第三方范围包括但不限于：（1）协助甲方和乙方进行尽职调查、资产评估、审计等工作的专业机构；（2）为甲方和乙方提供融资、贷款等金融服务的金融机构；（3）参与并购交易的其他各方，如投资者、债权人等；（4）与并购交易相关的政府部门、监管机构和社会组织。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序（1）甲方和乙方协商一致，确定需要第三方介入的事项；（2）甲方和乙方共同选定第三方，签订相应的服务协议；（3）第三方按照约定事项进行工作，并向甲方和乙方提供服务；（4）甲方和乙方对第三方的工作结果进行审核，如有异议，应及时提出并协商解决。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方具备相应的资质、能力和经验，能够胜任介入事项；（2）第三方与甲方、乙方无利益冲突，能够保持独立客观；（3）第三方的工作结果对甲方和乙方具有法律效力和实际意义。第三条第三方责任与义务3.1第三方责任第三方应按照约定事项，尽到合理谨慎的义务，保证工作结果的准确性、完整性和及时性。3.2第三方义务（1）按照约定时间和要求，完成介入事项；（2）保密甲方和乙方的商业秘密、技术秘密等敏感信息；（3）不得利用甲方和乙方的信任，从事损害甲方和乙方利益的行为；（4）配合甲方和乙方，提供相关资料和信息，解释工作结果。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额是指第三方对甲方和乙方承担的责任上限，包括赔偿金额和承担风险的范围。4.2第三方责任限额的确定（1）第三方责任限额应在第三方服务协议中明确约定，并与甲方和乙方协商一致；（2）第三方责任限额应根据第三方介入事项的性质、风险程度、第三方资质和经验等因素综合确定；（3）甲方和乙方应要求第三方购买相应的责任保险，以提高责任限额的保障水平。第五条第三方与甲方、乙方的关系5.1第三方与甲方、乙方的关系是独立的关系，第三方不对甲方和乙方承担任何直接责任。5.2甲方和乙方应明确第三方的工作范围和职责，不得要求第三方履行超出约定范围的义务。5.3第三方的工作结果仅对甲方和乙方具有约束力，第三方不对第三方工作结果以外的并购交易事项承担责任。第六条第三方介入的变更与终止6.1第三方介入的变更（1）甲方和乙方如需变更第三方，应协商一致，并签订书面变更协议；（2）变更第三方时，应确保新第三方符合本合同及相应服务协议的约定条件。6.2第三方介入的终止（1）第三方介入事项完成后，甲方和乙方与第三方签订的服务协议自然终止；（2）如第三方未能按照约定完成介入事项，甲方和乙方有权解除与第三方的服务协议，并要求第三方承担违约责任。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方违约第三方如未能按照约定完成介入事项，或工作结果存在重大失误，构成违约。7.2违约责任（1）第三方应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲方和乙方的直接经济损失、违约金等；（2）甲方和乙方有权解除与第三方的服务协议，并要求第三方承担违约责任；（3）第三方违约导致甲方和乙方损失的，甲方和乙方有权要求第三方承担赔偿责任。第八条第三方介入的争议解决8.1争议解决方式第三方介入事项引起的争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点及机构如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为市，仲裁机构为仲裁委员会。第九条第三方介入的其他约定9.1声明与承诺第三方声明，本合同签订时，第三方具备相应的资质、能力和经验，能够胜任介入事项。9.2附加条款（1）第三方服务协议的格式、内容和要求，由甲方和乙方共同商第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的资产清单详细列出被并购方的所有资产明细，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。附件二：尽职调查报告包含对被并购方的财务状况、经营状况、法律合规性等方面的详细调查报告。附件三：第三方服务协议明确第三方介入的具体事项、责任、义务、责任限额等，以及甲方和乙方的权利和义务。附件四：融资协议如并购方需要通过融资方式支付并购价格，需提供融资协议作为附件。附件五：变更登记文件包括并购完成后，双方进行企业变更登记所需的所有文件和材料。附件六：员工安置方案详细说明并购完成后，对被并购方员工的安置方案，包括薪酬、福利、岗位安排等。附件七：合同履行监督报告并购完成后，第三方需定期提供合同履行监督报告，以确保双方履行合同约定。附件八：违约行为记录记录双方在合同履行过程中的违约行为，以及违约责任的认定和处理。说明二：违约行为及责任认定：1.未按照合同约定的时间、金额支付并购价格。2.提供虚假、隐瞒重要信息的。3.未按照约定完成尽职调查、资产评估、审计等事项。4.未按照约定时间完成合同约定的其他义务。5.未经对方同意，擅自变更合同内容。6.违反合同约定的保密义务。违约责任认定标准：1.违