矿业投资并购法律实务之交易合同 2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME矿业投资并购法律实务之交易合同本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方1.2被并购方1.3目标公司第二条并购方式及交易结构2.1并购方式2.2交易结构第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3价格调整机制第四条并购协议的生效及终止条件4.1协议生效条件4.2协议终止条件第五条并购双方的义务与责任5.1并购方的义务与责任5.2被并购方的义务与责任第六条目标公司的经营管理6.1目标公司的经营管理权6.2并购后的经营管理团队第七条员工安置与薪酬福利7.1员工安置7.2薪酬福利第八条保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3违约责任第九条争议解决方式9.1争议解决方式9.2适用法律第十条合同的变更、解除与终止10.1合同变更10.2合同解除10.3合同终止第十一条违约责任11.1并购方的违约责任11.2被并购方的违约责任第十二条合同的生效、修改和解除12.1合同生效12.2合同修改12.3合同解除第十三条适用法律及争议解决13.1适用法律13.2争议解决第十四条其他条款14.1附加条款14.2附录14.3附件第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方1.1.1并购方的名称：1.1.2并购方的注册地址：1.1.3并购方的法定代表人：1.1.4并购方的联系方式：1.2被并购方1.2.1被并购方的名称：1.2.2被并购方的注册地址：1.2.3被并购方的法定代表人：1.2.4被并购方的联系方式：1.3目标公司1.3.1目标公司的名称：1.3.2目标公司的注册地址：1.3.3目标公司的法定代表人：1.3.4目标公司的联系方式：第二条并购方式及交易结构2.1并购方式2.1.1并购方将通过现金支付方式购买被并购方持有的目标公司股权。2.1.2并购方将通过发行股票方式支付购买被并购方持有的目标公司股权。2.2交易结构2.2.1本次并购的交易结构为：并购方购买被并购方持有的目标公司股权，使并购方取得目标公司的控制权。2.2.2交易涉及的股权比例为：并购方购买被并购方持有的目标公司股权，使并购方持有目标公司总股权的%。第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购方应支付的并购价格为：人民币（大写）：元整（小写）：￥元。3.1.2并购价格的计算方式：（1）根据目标公司的净资产值计算并购价格；（2）根据目标公司的盈利能力预测计算并购价格；（3）双方协商确定的并购价格。3.2支付方式3.2.1并购方应按照本合同约定的支付方式及期限，向被并购方支付并购价格。3.2.2并购方支付并购价格的方式为：分期支付。3.2.3并购方支付并购价格的期限为：自本合同签订之日起天内。3.3价格调整机制3.3.1在并购完成后，如目标公司的实际盈利情况与预测盈利情况存在重大差异，双方可按照本合同约定的价格调整机制进行调整。3.3.2价格调整的方式为：根据实际盈利情况与预测盈利情况的差异比例，调整并购价格。第四条并购协议的生效及终止条件4.1协议生效条件4.1.1本合同自双方签署之日起生效。4.1.2双方应按照本合同约定履行各自的权利义务，直至并购交易完成。4.2协议终止条件（1）双方协商一致终止本合同；（2）发生不可抗力事件，导致并购交易；（3）法律法规、政策变化等原因导致并购交易。第五条并购双方的义务与责任5.1并购方的义务与责任5.1.1并购方应按照本合同约定的价格及支付方式，向被并购方支付并购价格。5.1.2并购方应保证本次并购交易的合法性，并承担因并购交易导致的税费等费用。5.2被并购方的义务与责任5.2.1被并购方应如实向并购方提供目标公司的财务报表、业务状况等资料，并保证资料的真实性、准确性和完整性。5.2.2被并购方应协助并购方完成并购交易相关的法律法规程序，包括但不限于办理股权转让手续、变更登记等。第六条目标公司的经营管理6.1目标公司的经营管理权6.1.1并购完成后，目标公司的经营管理权归并购方所有。6.1.2并购方有权对目标公司的经营管理进行监督和指导，确保目标公司的经营方向与并购方的战略目标一致。6.2并购后的经营管理团队6.2.1并购方有权调整目标公司的经营管理团队，包括更换高级管理人员、调整组织结构等。6.2.2被并购方应协助并购方进行经营管理团队的调整，并提供必要的支持。第八条保密条款8.1保密内容8.1.1双方同意，在本合同签订后，对双方之间的商业秘密、财务数据、经营计划等非公开信息予以保密。8.1.2保密内容包括但不限于：目标公司的客户信息、供应商信息、市场份额、财务状况、研发计划等。8.2保密期限8.2.1双方对保密内容的保密义务自本合同签订之日起生效，至并购交易完成后三年内有效。8.2.2如双方在本合同签订后提前终止本合同，保密义务至终止之日起继续有效。8.3违约责任8.3.1如一方违反本合同的保密条款，导致另一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。8.3.2赔偿金额为：损失金额的实际发生额的%。第九条争议解决方式9.1争议解决方式9.1.1如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。9.1.2诉讼语言为中文。9.2适用法律9.2.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条合同的变更、解除与终止10.1合同变更10.1.1如双方同意变更本合同的任何条款，应以书面形式签订补充协议，经双方签字盖章后生效。10.1.2补充协议与本合同具有同等法律效力。10.2合同解除10.2.1如发生不可抗力事件，导致本合同无法履行，双方可协商解除本合同。10.2.2解除合同应以书面形式进行，经双方签字盖章后生效。10.3合同终止10.3.1本合同在并购交易完成后自动终止。10.3.2如双方在本合同签订后提前终止本合同，应签订书面终止协议，经双方签字盖章后生效。第十一条违约责任11.1并购方的违约责任11.1.1如并购方违反本合同的约定，导致被并购方或目标公司遭受损失的，并购方应承担相应的赔偿责任。11.1.2赔偿金额为：损失金额的实际发生额的%。11.2被并购方的违约责任11.2.1如被并购方违反本合同的约定，导致并购方或目标公司遭受损失的，被并购方应承担相应的赔偿责任。11.2.2赔偿金额为：损失金额的实际发生额的%。第十二条适用法律及争议解决12.1适用法律12.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2争议解决12.2.1如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。12.2.2诉讼语言为中文。第十三条合同的生效、修改和解除13.1合同生效13.1.1本合同自双方签署之日起生效。13.1.2双方应按照本合同约定履行各自的权利义务，直至并购交易完成。13.2合同修改13.2.1如双方同意修改本合同的任何条款，应以书面形式签订补充协议，经双方签字盖章后生效。13.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力。13.3合同解除13.3.1如发生不可抗力事件，导致本合同无法履行，双方可协商解除本合同。13.3.2解除合同应以书面形式进行，经双方签字盖章后生效。13.3.3解除合同后，双方应按照本合同约定处理与并购交易相关的后续事宜。第十四条其他条款14.1附加条款14.1.1如本合同未涉及的事宜，双方可签订附加条款，作为本合同的补充。14.1.2附加条款与第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方以外的任何个人、法人或其他组织。第三方介入是指在并购过程中，除甲乙方外，其他方参与并购交易的行为。1.2第三方类型第三方包括但不限于：（1）中介机构，如财务顾问、律师、评估师等；（2）监管机构，如工商行政管理局、税务局、证监会等；（3）其他利益相关方，如目标公司的债权人、债务人、员工等。第二条第三方介入的附加条款2.1第三方介入条件2.1.1甲乙方同意，当并购过程中出现第三方介入时，应立即通知对方，并共同协商处理。（1）第三方提出的条件不得违反本合同的约定；（2）第三方介入不得影响甲乙双方的合法权益；（3）第三方介入需得到甲乙双方的书面同意。2.2第三方条款的增加（1）第三方介入的具体情况说明；（2）第三方应承担的义务和责任；（3）第三方与甲乙双方的权利义务划分。2.2.2甲乙方应根据第三方的性质、介入程度等因素，明确第三方的责任限额。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限定3.1.1第三方对甲乙方不承担任何合同责任，甲乙方之间的事务与第三方无关。3.1.2第三方在并购过程中的行为，应符合法律法规、行业规范及本合同的约定。3.1.3第三方如因故意或过失导致并购交易损失的，应承担相应的赔偿责任。3.2第三方责任限额的确定3.2.1甲乙方应根据第三方的信誉、实力等因素，商定第三方的责任限额。3.2.2甲乙方可在合同中约定第三方的最高赔偿限额，例如：人民币（大写）：元整（小写）：￥元。3.2.3甲乙方应确保第三方的责任限额不会影响甲乙双方的合法权益。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方4.1.1第三方与甲乙方之间的合同关系独立于甲乙方之间的合同关系。4.1.2甲乙方之间的合同履行不影响第三方与甲乙方之间的合同履行。4.2第三方与目标公司4.2.1第三方与目标公司之间的合同关系独立于甲乙方与目标公司之间的合同关系。4.2.2第三方如为目标公司的债权人、债务人等，其与目标公司的关系不影响甲乙方与目标公司的关系。第五条第三方介入的协商与解决5.1第三方介入的协商5.1.1当第三方介入导致并购交易出现争议时，甲乙方应进行友好协商。5.1.2协商不成的，甲乙方可寻求法律途径解决，包括但不限于调解、仲裁或诉讼。5.2第三方介入的解决5.2.1甲乙方在处理第三方介入的争议时，应确保不影响并购交易的完成。5.2.2甲乙方在解决第三方介入的争议时，应遵循公平、公正、公开的原则。第六条第三方介入的告知义务6.1甲乙方在并购过程中发现第三方介入时，应立即告知对方。6.2甲乙方应如实告知对方第三方介入的情况，并提供相关证据。6.3甲乙方未履行告知义务的，应承担相应的法律责任。第七条第三方介入的保密义务7.1甲乙方与第三方之间的沟通、协商内容应予以保密。7.2甲乙方不得将第三方提供的商业秘密、财务数据等非公开信息泄露给其他方。7.3违反保密义务的，应承担相应的法律责任。第八条第三方介入的合同变更与解除8.1甲乙方如需变更或解除与第三方的合同，应与第三方协商一致。8.2甲乙方在变更或解除与第三方的合同时，应确保不影响并购交易的完成。8.3甲乙方在变更或解除与第三方的合同时，应遵循公平、公正、公开的原则。第九第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.1目标公司财务报表1.2目标公司业务状况报告1.3目标公司市场份额分析报告1.4目标公司客户信息清单1.5目标公司供应商信息清单1.6目标公司员工名册1.7目标公司薪酬福利政策1.8目标公司组织结构图1.9目标公司研发计划1.10目标公司债务清单1.11目标公司资产负债表1.12目标公司利润表1.13目标公司现金流量表1.14目标公司重大合同清单1.15目标公司知识产权清单1.16目标公司合规证明文件1.17目标公司经营许可证1.18目标公司营业执照1.19目标公司税务登记证1.20目标公司其他重要文件说明二：违约行为及责任认定：2.1并购方未能按照约定时间支付并购价格，视为违约行为。2.2并购方未能按照约定提供并购所需的文件和信息，视为违约行为。2.3并购方未能按照约定完成并购交易，视为违约行为。2.4被并购方未能按照约定提供目标公司的真实、准确、完整的财务报表和业务状况报告，视为违约行为。2.5被并购方未能按照约定配合并购方完成并购交易相关的法律法规程序，视为违约行为。2.6双方未能按照约定履行合同义务，导致并购交易，视为违约行为。2.7违约责任认定标准：（1）违约方应承担因违约导致对方遭受的直接经济损失。（2）违约方应承担因违约导致对方遭受的间接经济损失。（3）违约方应承担因违约导致对方遭受的额外费用。2.8示例说明：若并购方未能按照约定时间支付并购价格，视为违约行为。违约方应承担因违约导致被并购方遭受的直接经济损失，例如：目标公司因未能及时获得并购资金而导致的经营损失。全文完。矿业投资并购法律实务之交易合同1本合同目录一览第一条：合同主体1.1投资方主体资格1.2并购方主体资格1.3交易双方主体资格确认第二条：投资并购目标2.1投资并购的标的2.2投资并购的目标公司2.3投资并购的目标资产第三条：投资并购方式3.1投资并购的价格3.2投资并购的支付方式3.3投资并购的交割第四条：投资并购条件4.1投资并购的先决条件4.2投资并购的承诺条件4.3投资并购的违约责任第五条：合同的履行5.1投资方的投资义务5.2并购方的并购义务5.3交易双方的协调义务第六条：合同的变更和终止6.1合同的变更6.2合同的终止6.3合同终止后的处理第七条：争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地域7.3争议解决的适用法律第八条：保密条款8.1保密信息的定义8.2保密信息的保密义务8.3保密信息的例外情况第九条：合同的生效和解除9.1合同的生效条件9.2合同的解除条件9.3合同解除后的处理第十条：合同的适用法律和争议解决10.1合同适用的法律10.2争议解决的方式第十一条：合同的附件11.1附件的定义11.2附件的效力11.3附件的变更和解除第十二条：合同的签署和盖章12.1合同签署的时间12.2合同签署的地点12.3合同盖章的要求第十三条：合同的份数和保管13.1合同的份数13.2合同的保管13.3合同的复印件效力第十四条：其他条款14.1合同的补充条款14.2合同的修改条款14.3合同的附录第一部分：合同如下：第一条：合同主体1.1投资方主体资格1.2并购方主体资格1.3交易双方主体资格确认第二条：投资并购目标2.1投资并购的标的2.2投资并购的目标公司2.3投资并购的目标资产第三条：投资并购方式3.1投资并购的价格3.2投资并购的支付方式3.3投资并购的交割第四条：投资并购条件4.1投资并购的先决条件4.2投资并购的承诺条件4.3投资并购的违约责任第五条：合同的履行5.1投资方的投资义务5.2并购方的并购义务5.3交易双方的协调义务第六条：合同的变更和终止6.1合同的变更6.2合同的终止6.3合同终止后的处理第七条：争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地域7.3争议解决的适用法律第八条：保密条款8.1保密信息的定义8.2保密信息的保密义务8.3保密信息的例外情况第九条：合同的生效和解除9.1合同的生效条件9.2合同的解除条件9.3合同解除后的处理第十条：合同的适用法律和争议解决10.1合同适用的法律10.2争议解决的方式第十一条：合同的附件11.1附件的定义11.2附件的效力11.3附件的变更和解除第十二条：合同的签署和盖章12.1合同签署的时间12.2合同签署的地点12.3合同盖章的要求第十三条：合同的份数和保管13.1合同的份数13.2合同的保管13.3合同的复印件效力第十四条：其他条款14.1合同的补充条款14.2合同的修改条款14.3合同的附录第八条：保密条款8.1保密信息的定义保密信息指的是在合同履行过程中，一方披露给另一方的、尚未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于技术秘密、商业秘密、运营秘密等。8.2保密信息的保密义务双方应对保密信息予以保密，未经信息披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息。8.3保密信息的例外情况（1）保密信息已成为公众领域的信息，无需通过合同保密；（2）保密信息依法应当向政府机关或者法院披露的；（3）保密信息在未获授权的情况下，由接收方合法获取的第三方信息。第九条：合同的生效和解除9.1合同的生效条件（1）双方主体资格合法有效；（2）合同标的明确且合法；（3）合同内容符合法律法规；（4）合同经双方授权代表签字并加盖公章。9.2合同的解除条件（1）因不可抗力导致合同无法履行；（2）双方协商一致解除合同；（3）一方严重违约，导致合同无法履行；（4）法律法规规定的其他解除情形。9.3合同解除后的处理合同解除后，双方应按照合同约定处理未履行部分，包括但不限于：（1）返还已支付的款项；（2）承担因解除合同而产生的违约责任；（3）协助对方办理相关手续；（4）按照合同约定处理合同标的。第十条：合同的适用法律和争议解决10.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律，除非法律、法规、政策或双方另有约定。10.2争议解决的方式双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十一条：合同的附件11.1附件的定义附件是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等效力。11.2附件的效力附件中对合同条款的解释、补充或修改，均视为合同的组成部分。11.3附件的变更和解除附件的变更和解除，应经双方协商一致，并以书面形式进行。第十二条：合同的签署和盖章12.1合同签署的时间本合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。12.2合同签署的地点本合同于中华人民共和国____省/市/自治区____市/县/镇（村）____路____号签订。12.3合同盖章的要求合同盖章应清晰可辨，否则视为无效。第十三条：合同的份数和保管13.1合同的份数本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。13.2合同的保管双方应妥善保管合同副本，未经对方同意，不得向任何第三方披露。13.3合同的复印件效力合同复印件经双方签字确认，具有同等法律效力。第十四条：其他条款14.1合同的补充条款如合同和附件中未涉及的事项，双方可以通过补充协议的形式明确。14.2合同的修改条款合同的修改应经双方协商一致，并以书面形式进行。14.3合同的附录附录是本合同的补充说明，包括合同履行过程中涉及的technicalspecifications,projectschedule,etc.第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义第三方是指本合同之外，与甲乙方无直接合同关系的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入情形（1）中介方提供服务，协助甲乙方完成投资并购交易；（2）专业咨询机构提供专业意见，如法律、财务、市场等咨询服务；（3）监管机构、政府部门或其他法定机构在履行监管、执法职责时介入；（4）其他甲乙方书面同意的第三方介入情形。第二条：第三方责任限额2.1第三方责任第三方介入本合同过程中，应对甲乙方承担相应的责任。第三方的责任限于其介入过程中的行为，对于甲乙方的损失，第三方应根据其过错程度承担相应的赔偿责任。2.2第三方责任限制甲乙双方明确，第三方介入本合同所涉及的责任，无论在任何情况下，均不得超过其介入费用总额。2.3第三方责任证明如第三方因介入行为导致甲乙方损失，甲乙方有权要求第三方提供相关责任限额的证明文件。第三条：第三方权利与义务3.1第三方权利第三方有权按照合同约定，获得甲乙方的支付的费用，以及合同约定的其他权益。3.2第三方义务第三方应按照甲乙方的要求，提供专业服务或协助，并确保其提供的服务或协助符合法律法规及合同要求。3.3第三方保密义务第三方应对在介入过程中获得的甲乙方保密信息予以保密，未经甲乙方事先书面同意，不得向任何第三方披露。第四条：第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方之间不存在直接的合同关系，第三方对甲乙方的任何承诺，均应以书面形式进行，并由甲乙方书面确认。4.2第三方与甲乙方合同的变更如第三方与甲乙方就合同内容进行变更，应经甲乙双方协商一致，并以书面形式进行。4.3第三方与甲乙方合同的解除第三方与甲乙方的合同解除，应符合合同约定的事由，并经甲乙双方协商一致。第五条：第三方与中介方的关系5.1第三方与中介方的关系第三方作为中介方介绍的合作伙伴，与中介方不存在直接的合同关系。中介方对第三方的介绍行为，不构成对甲乙方的任何承诺。5.2第三方与中介方的费用结算第三方与中介方的费用结算，应由第三方与中介方自行协商解决，并确保不影响甲乙方的权益。5.3第三方与中介方的争议解决第三方与中介方的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第六条：第三方与目标公司的关系6.1第三方与目标公司的关系第三方与目标公司不存在直接的合同关系，但第三方作为目标公司的合作伙伴，应对目标公司的行为承担相应的责任。6.2第三方对目标公司的承诺第三方对目标公司的任何承诺，均应以书面形式进行，并由甲乙方书面确认。6.3第三方与目标公司的合同变更与解除第三方与目标公司的合同变更与解除，应符合合同约定的事由，并经甲乙双方协商一致。第七条：第三方介入的额外条款与说明7.1第三方介入的额外条款甲乙双方可以根据本合同的约定，与第三方签订附加协议，明确双方的权利义务。7.2第三方介入的说明甲乙双方应确保第三方了解本合同的内容及其在本合同中的权利义务，并确保第三方已签署相应的承诺书。7.3第三方介入的审批甲乙双方应就第三方介入本合同进行审批，确保第三方的介入符合法律法规及合同要求。第八条：第三方责任的风险划分8.1第三方责任风险甲乙双方应充分了解第三方介入本合同可能带来的风险，包括但不限于第三方违约、第三方侵权等。8.2第三方责任风险的划分甲乙双方应根据合同约定，明确第三方责任风险的划分，并采取相应的风险防控措施。8.3第三方责任风险的承担甲乙双方应按照合同约定，承担第三方责任风险，并确保不影响甲乙方的权益。第九条：第三方介入的后续管理9.1第三方介入的后续管理甲乙双方应建立健全第三方介入的后续管理制度，确保第三方按照合同约定履行义务。9.2第三方介入的监督与检查甲乙双方应定期对第三方介入情况进行监督与检查，确保第三方的行为第