二零二四年度股权转让合同（含优先购买权）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让合同（含优先购买权）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条优先购买权2.1优先购买权的行使2.2优先购买权的放弃2.3优先购买权的转让第三条股权转让的登记与变更3.1股权转让登记的时间3.2股权转让变更的程序3.3股权转让变更的办理机构第四条股权转让的限制4.1转让方的限制4.2受让方的限制4.3第三方限制的解决办法第五条股权转让的税费5.1税费的承担主体5.2税费的具体金额5.3税费支付的时间和方式第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3违约赔偿的计算方法第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的途径7.2争议解决的时间限制7.3争议解决的地点和适用法律第八条股权转让的附带条件8.1附带条件的种类8.2附带条件的履行8.3附带条件的解除第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的保密义务9.3保密信息的例外情况第十条股权转让的强制执行10.1强制执行的条件10.2强制执行的程序10.3强制执行的后果第十一条股权转让的终止和解除11.1终止和解除的条件11.2终止和解除的程序11.3终止和解除后的权益处理第十二条股权转让的生效条件12.1生效的条件12.2生效的时间12.3生效后的权益处理第十三条股权转让的双方声明和承诺13.1双方的合法身份和资格13.2双方的真实意思表示13.3双方对股权转让的全面了解第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的内容14.2其他条款的效力14.3其他条款的补充和修改第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。1.1.2转让方应确保其拥有合法的股权转让资格，且股权未设定任何权利限制或质押。1.1.3受让方同意按照本合同约定的价格和条件购买转让方所持有的目标公司股权。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权的价值、股息、利润分配权等。1.2.2转让方应保证所转让的股权不存在任何权利瑕疵，否则应承担由此产生的一切法律责任。1.2.3受让方应在股权转让完成后，按照约定向转让方支付股权转让价款。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应通过银行转账或其他双方约定的方式向转让方支付股权转让价款。1.3.2转让方应在收到股权转让价款后【】个工作日内，将目标公司的股权转让至受让方名下。1.3.3受让方未按时支付股权转让价款的，应按照逾期支付金额的【】%向转让方支付违约金。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使2.1.1转让方在拟转让其持有的目标公司股权时，应事先通知受让方。2.1.2受让方有权在收到通知后的【】日内行使优先购买权，以同等条件优先购买转让方拟转让的股权。2.1.3受让方不行使优先购买权的，转让方可以将其持有的股权转让给第三方。2.2优先购买权的放弃2.2.1受让方可以选择放弃优先购买权，但应书面通知转让方。2.2.2转让方收到放弃优先购买权的书面通知后，有权将其持有的股权转让给第三方。2.3优先购买权的转让2.3.1受让方不得将其优先购买权转让给第三方。2.3.2受让方放弃优先购买权后，不得再次要求行使优先购买权。第三条股权转让的登记与变更3.1股权转让登记的时间3.1.1转让方和受让方应自本合同签订之日起【】日内，共同向工商行政管理部门申请办理股权转让登记手续。3.1.2转让方应在股权转让登记完成前，配合受让方提供必要的文件和证明材料。3.2股权转让变更的程序3.2.1股权转让变更程序应遵循相关法律法规的规定，包括但不限于工商行政管理部门的要求。3.2.2转让方和受让方应共同签署股权转让变更文件，并提交给工商行政管理部门。3.3股权转让变更的办理机构3.3.1股权转让变更的办理机构为工商行政管理部门。3.3.2转让方和受让方应共同前往办理机构，提交相关材料并缴纳相关费用。第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围8.1.1保密信息包括但不限于目标公司的经营状况、财务状况、客户信息、技术秘密、商业秘密等。8.1.2双方同意，在股权转让过程中，对任何一方未公开的信息均予以保密。8.2保密信息的保密义务8.2.1双方应对保密信息采取适当的保密措施，确保保密信息不泄露给未经授权的第三方。8.2.2双方不得利用保密信息从事与目标公司业务相竞争的活动。8.3保密信息的例外情况a)双方为履行本合同所必需的信息披露；b)双方在股权转让过程中，根据法律法规或有权机关的要求披露；c)法律诉讼或仲裁程序中，根据司法程序或仲裁程序的要求披露。第九条股权转让的强制执行9.1强制执行的条件9.2强制执行的程序9.2.1双方同意，如本合同的任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.2.2双方同意，对于本合同的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.3强制执行的后果9.3.1违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。9.3.2如果一方违约导致合同目的不能实现，另一方有权要求解除本合同，并有权要求违约方赔偿因此造成的一切损失。第十条股权转让的终止和解除10.1终止和解除的条件a)双方协商一致解除本合同；b)合同履行完毕；c)法律规定的其他终止条件。a)一方严重违约，导致合同目的不能实现；b)不可抗力导致合同无法履行；c)法律规定的其他解除条件。10.2终止和解除的程序10.2.1双方应书面协议终止或解除本合同，并办理相关手续。10.2.2合同终止或解除后，双方应按照合同约定处理未了结的事项。10.3终止和解除后的权益处理10.3.1合同终止或解除后，双方对彼此的权利义务关系终止，但不影响合同中结算和清理条款的效力。10.3.2合同终止或解除后，受让方应停止使用目标公司的商标、专利等技术资源，并归还相关证书和文件。第十一条股权转让的双方声明和承诺11.1双方的合法身份和资格11.1.1双方声明，本合同签订时，双方均为具有完全民事行为能力的自然人、合法成立并有效存在的法人或其他组织。11.1.2双方承诺，在本合同签订过程中，提供的所有信息和材料均为真实、准确、完整的。11.2双方的真实意思表示11.2.1双方声明，本合同是双方真实的意思表示，不存在任何欺诈、误导等情形。11.2.2双方承诺，将全面履行本合同项下的义务，并按照约定履行合同。11.3双方对股权转让的全面了解11.3.1双方声明，已充分了解目标公司的现状、业务、财务等情况，并自愿承担相应的风险。11.3.2双方承诺，对本合同的任何条款如有疑问，将及时提出，并要求对方解释和说明。第十二条股权转让的生效条件12.1生效的条件12.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。12.1.2本合同的生效不代表双方对目标公司的权利和义务的转移，实际权利和义务的转移需按照本合同的约定和相关法律法规办理。12.2第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入的定义及范围13.1第三方定义13.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联但并非合同当事人的一方。13.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、债权人、债务人等。13.2第三方介入的范围13.2.1第三方介入的范围包括但不仅限于股权转让过程中涉及到的评估、审计、登记、监管等环节。13.2.2甲乙方应确保第三方的介入不影响本合同的履行，并应与第三方协商一致，确保合同的顺利进行。第十四条第三方介入的义务和责任14.1第三方义务14.1.1第三方应按照甲乙方的要求，提供真实、准确、完整的与股权转让相关的文件和信息。14.1.2第三方应遵守相关法律法规，协助甲乙方完成股权转让的相关手续。14.2第三方责任14.2.1第三方应对其提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。14.2.2第三方因故意或过失导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。第十五条第三方责任限额15.1第三方责任限额的确定15.1.1甲乙方应与第三方协商确定第三方责任限额，并在合同中予以明确。15.1.2第三方责任限额应根据第三方介入的具体环节和风险程度进行确定。15.2第三方责任限额的调整15.2.1如果甲乙方认为第三方的责任限额过高或过低，可以与第三方协商调整。15.2.2第三方责任限额的调整应遵循公平、合理的原则，并经甲乙方协商一致。第十六条第三方与其他各方的关系16.1第三方与甲乙方的关系16.1.1第三方与甲乙方之间不存在任何直接的合同关系。16.1.2第三方对甲乙方不承担任何合同义务，甲乙方也不对第三方承担任何义务。16.2第三方与目标公司的关系16.2.1第三方与目标公司之间不存在任何直接的合同关系。16.2.2第三方不对目标公司承担任何合同义务，目标公司也不对第三方承担任何义务。第十七条第三方介入的额外条款及说明17.1额外条款17.1.1甲乙方应与第三方协商确定与第三方介入相关的额外条款。17.1.2额外条款应明确第三方的权利、义务和责任，以及甲乙方与第三方之间的关系。17.2说明17.2.2甲乙方应仔细阅读、理解并妥善保管与第三方签订的任何协议或合同，以确保本合同的履行不受影响。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让协议附件2：股权转让价格确认书附件3：优先购买权行使通知书附件4：股权转让登记申请表附件5：审计报告附件6：评估报告附件7：第三方介入协议附件8：第三方责任限额确认书附件9：股权转让支付凭证附件10：股权转让完成证明附件的详细要求和说明：1.股权转让协议：明确甲乙方之间的股权转让范围、价格、支付方式等条款。2.股权转让价格确认书：确认股权转让价格的准确无误，并由双方签字盖章。3.优先购买权行使通知书：在转让方拟转让股权时，通知受让方行使优先购买权。4.股权转让登记申请表：用于向工商行政管理部门申请办理股权转让登记手续。5.审计报告：提供目标公司的财务状况、业务状况等审计结果。6.评估报告：对目标公司的股权价值进行评估，并提供评估报告。7.第三方介入协议：明确第三方的义务、责任以及责任限额等条款。8.第三方责任限额确认书：确认第三方责任限额的准确无误，并由双方签字盖章。9.股权转让支付凭证：证明受让方已支付股权转让价款的凭证。10.股权转让完成证明：证明股权转让已经完成，并已办理相关登记手续。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙方未按照约定履行股权转让义务；2.甲乙方未按照约定支付股权转让价款；3.甲乙方未按照约定提供真实、准确、完整的文件和信息；4.第三方未按照约定提供文件和信息；5.第三方未按照约定协助甲乙方完成股权转让相关手续；6.第三方提供的文件和信息不真实、准确、完整；7.第三方因故意或过失导致甲乙方损失。违约责任认定标准：1.甲乙方未按照约定履行股权转让义务的，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。2.甲乙方未按照约定支付股权转让价款的，应承担逾期支付的违约金责任。3.甲乙方未按照约定提供文件和信息的，应承担补充提供、赔偿损失等违约责任。4.第三方未按照约定提供文件和信息的，应承担补充提供、赔偿损失等违约责任。5.第三方未按照约定协助甲乙方完成股权转让相关手续的，应承担赔偿损失等违约责任。6.第三方提供的文件和信息不真实、准确、完整的，应承担赔偿损失等违约责任。7.第三方因故意或过失导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。示例说明：1.如果甲乙方未按照约定履行股权转让义务，导致合同无法履行，甲乙方应承担继续履行合同的义务，并赔偿因此给乙方造成的损失。2.如果甲乙方未按照约定支付股权转让价款，导致合同无法履行，甲乙方应支付逾期