二零二四年度股权转让协议（附带技术转移）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让协议（附带技术转移）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条技术转移2.1技术转移的范围2.2技术转移的交付方式2.3技术转移的保密条款第三条股权转让的前提条件3.1目标公司的财务状况3.2目标公司的法律合规性3.3股东同意转让的证明第四条技术转移的前提条件4.1技术合法性和有效性4.2技术转移的验收标准4.3技术转移的后续支持第五条股权转让的交割5.1股权转让的交割时间5.2股权转让的交割地点5.3股权转让的交割方式第六条技术转移的交割6.1技术转移的交割时间6.2技术转移的交割地点6.3技术转移的交割方式第七条股权转让后的权益7.1转让后的股东权益7.2转让后的公司治理结构7.3转让后的经营权和决策权第八条技术转移后的权益8.1技术使用权的授予8.2技术后续改进的权益分配8.3技术侵权的责任承担第九条合同的履行和违约责任9.1合同的履行期限9.2双方的履行义务9.3违约责任的具体规定第十条争议解决10.1争议解决的方式10.2争议解决的地点10.3争议解决的时效第十一条合同的变更和终止11.1合同变更的条件11.2合同终止的条件11.3合同终止后的权利和义务处理第十二条合同的生效12.1合同生效的条件12.2合同生效的时间12.3合同生效后的通知义务第十三条合同的附件13.1附件的说明13.2附件的效力13.3附件的补充规定第十四条其他条款14.1双方的其他约定14.2合同的修改和补充14.3合同的继承和转让第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部普通股。1.1.2转让方应保证其拥有转让股权的完整权利，且该股权未设有任何抵押、质押或其他权利限制。1.1.3受让方同意按照本合同约定的条款和条件购买并持有转让方所持有的目标公司股权。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权的价值、公司的商誉及其他相关权益。1.2.2转让价格的支付分为三期，具体支付时间和方式由双方在本合同附件一中约定。1.2.3受让方未能按时支付转让价格的，应按逾期天数支付违约金，违约金的标准为本合同1.2.1条所述转让价格的千分之【】。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应按照本合同附件一约定的时间和方式向转让方支付转让价格。1.3.2转让方应在受让方支付完毕转让价格后【】个工作日内，向受让方交付目标公司的股权证书及相关文件。1.3.3转让方应在股权转让完成后继续协助受让方办理相关变更登记手续。第二条技术转移2.1技术转移的范围2.1.1技术转移包括但不限于目标公司拥有的专利技术、非专利技术、技术秘密及相关技术资料。2.1.2转让方应保证所转移的技术合法、有效且不存在任何权利瑕疵。2.1.3受让方应按照本合同约定的方式使用所转移的技术，并保守相关的技术秘密。2.2技术转移的交付方式2.2.1转让方应在本合同签订后【】个工作日内，向受让方交付所转移的技术资料。2.2.2转让方应提供必要的技术培训和指导，确保受让方能够正确使用所转移的技术。2.2.3受让方应在接收技术资料后【】个工作日内对技术资料进行验收，并将验收结果通知转让方。2.3技术转移的保密条款2.3.1受让方应对所转移的技术资料保密，并不得向任何第三方披露。2.3.2受让方不得将所转移的技术用于本合同约定范围之外的其他用途。2.3.3转让方和受让方应对在技术转移过程中获知的对方商业秘密予以保密，并不得用于任何不正当竞争。第三条股权转让的前提条件3.1目标公司的财务状况3.1.1目标公司应保证其财务状况良好，无任何未清偿的债务。3.1.2目标公司应提供最近三年的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。3.1.3目标公司应保证其财务报表的真实、准确、完整。3.2目标公司的法律合规性3.2.1目标公司应保证其合法设立并有效存在，且不存在任何法律纠纷。3.2.2目标公司应提供其成立以来所有的工商登记文件、资质证书及相关法律文件。3.2.3目标公司应保证其经营活动符合相关法律法规的要求。3.3股东同意转让的证明3.3.1转让方应提供其他股东同意本次股权转让的证明文件。3.3.2转让方应保证该证明文件的真实、合法、有效。3.3.3受让方应根据本合同的约定，协助转让方办理相关股东同意转让的手续。第八条技术转移后的权益8.1技术使用权的授予8.1.1转让方将目标公司的技术使用权授予受让方，受让方有权在约定的范围内使用该技术。8.1.2受让方应按照本合同约定的方式使用所转移的技术，并保证使用过程中的合法性。8.1.3转让方应在技术使用权授予后【】个工作日内，向受让方提供相关的技术使用权证明文件。8.2技术后续改进的权益分配8.2.1受让方在使用了所转移的技术后，对该技术进行改进的，改进的技术归受让方所有。8.2.2受让方应按照本合同的约定，与转让方共享改进技术的使用权和收益权。8.2.3转让方和受让方应共同协商确定改进技术的使用权和收益权的分配比例。8.3技术侵权的责任承担8.3.1转让方保证所转移的技术不侵犯任何第三方的知识产权。8.3.2如果在技术转移后，发生技术侵权行为的，由转让方承担相应的法律责任。8.3.3受让方在使用了所转移的技术后，如发生侵权行为的，由受让方自行承担相应的法律责任。第九条合同的履行和违约责任9.1合同的履行期限9.1.1双方应按照本合同约定的期限和方式履行各自的义务。9.1.2转让方应在本合同签订后【】个工作日内，完成技术转移的相关手续。9.1.3受让方应在本合同签订后【】个工作日内，支付转让价格。9.2双方的履行义务9.2.1转让方应保证所转移的技术的合法性和有效性，并按照约定提供技术培训和指导。9.2.2受让方应按照约定支付转让价格，并按照约定使用所转移的技术。9.2.3双方应共同维护所转移技术的商业秘密，不得向任何第三方披露。9.3违约责任的具体规定9.3.1转让方未按照约定提供技术或提供的技术不符合约定的，应承担违约责任，具体违约金标准为本合同转让价格的千分之【】。9.3.2受让方未按照约定支付转让价格的，应承担违约责任，具体违约金标准为本合同转让价格的千分之【】。9.3.3双方因履行合同发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，可以向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十条争议解决10.1争议解决的方式10.1.1双方发生合同争议的，应通过友好协商解决。10.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.1.3诉讼时效为三年，自一方知道或应当知道其权利受到侵害之日起计算。第十一条合同的变更和终止11.1合同变更的条件11.1.1合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。11.1.2合同变更内容应符合相关法律法规的规定。11.1.3合同变更不得减轻或免除违约责任。11.2合同终止的条件11.2.1双方协商一致，可以终止合同。11.2.2合同的终止应签订书面终止协议，并办理相关手续。11.2.3合同终止后，双方应按照约定处理合同未了事项。11.3合同终止后的权利和义务处理11.3.1合同终止后，受让方应停止使用所转移的技术。11.3.2转让方应在合同终止后【】个工作日内，向受让方退还已支付的转让价格。11.3.3双方应按照约定处理合同终止后的其他事项，包括但不限于知识产权的归属、保密义务的履行等。第十二条合同的生效12.1合同生效的条件12.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。12.1.2本合同的生效不得违反相关法律法规的规定。12.1.3本合同的生效不得违背社会公共利益。12.2合同生效的时间12.2.1本合同自签字或盖章之日起【】日内生效。12.2.第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方介入的定义与范围1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的自然人、法人或其他组织，不包括中介方。第三方介入是指在甲乙方履行合同过程中，因第三方的原因导致合同无法正常履行或产生争议的情况。1.2第三方范围第三方包括但不限于与甲乙方有业务往来的合作伙伴、供应商、客户、政府机构、社会团体及其他利益相关者。第二章第三方介入的附加条款2.1第三方责任限制当本合同的履行因第三方原因受到阻碍或影响时，甲乙方应立即通知对方，并采取合理措施减轻损失。甲乙方不承担因第三方原因导致的无法履行合同的责任，但应尽力协调解决问题。2.2第三方权益保护甲乙方在履行合同时，应尊重第三方的合法权益，不得侵犯第三方的知识产权、商业秘密等。如因甲乙方原因导致第三方权益受损，甲乙方应承担相应的法律责任。2.3第三方争议解决当第三方介入导致合同争议时，甲乙方应通过友好协商解决；协商不成的，可以向合同签订地人民法院提起诉讼。诉讼时效为三年，自一方知道或应当知道其权利受到侵害之日起计算。第三章第三方责任限额3.1第三方责任限额定义第三方责任限额是指甲乙方在合同中约定的，第三方对甲乙方承担的最高责任限额。3.2第三方责任限额的确定甲乙方应在合同中明确第三方责任限额，该限额应符合公平、合理的原则。第三方责任限额的确定应考虑合同的性质、金额、风险等因素。3.3第三方责任限额的调整甲乙方可以在合同履行过程中，根据实际情况调整第三方责任限额。调整第三方责任限额需经甲乙方协商一致，并签订书面变更协议。第四章第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方第三方与甲乙方之间不存在任何合同关系。甲乙方在履行合同时，应独立承担合同义务，不对第三方产生任何依赖。4.2第三方与中介方如本合同涉及中介方，中介方在履行中介义务时，应遵守相关法律法规和行业规范。中介方对甲乙方承担的责任，不受第三方责任限额的限制。4.3第三方与目标公司目标公司作为合同主体，应履行合同义务，并对因第三方原因导致的合同无法履行承担相应责任。目标公司与第三方之间的纠纷，不影响甲乙方合同的履行。第五章第三方介入的违约处理5.1第三方违约第三方如违反本合同或对甲乙方造成损害的，甲乙方有权依法追究第三方的法律责任，并要求第三方承担违约责任。5.2甲乙方违约甲乙方如违反本合同或对第三方造成损害的，甲乙方有权依法追究甲乙方的法律责任，并要求甲乙方承担违约责任。第六章第三方介入的其他事项6.1第三方提供的资料第三方提供的资料应真实、准确、完整。如第三方提供虚假资料导致甲乙方损失的，第三方应承担相应的法律责任。6.2第三方协助履行第三方协助甲乙方履行合同的，甲乙方应向第三方支付约定的协助费用。第三方未按约定协助甲乙方履行合同的，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。6.3第三方变更如第三方发生变更，包括但不限于股权结构、经营范围等变更，甲乙方应及时通知对方。第三方变更不影响本合同的履行，但甲乙方有权要求第三方提供变更后的相关证明文件。本部分内容作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。甲乙方在履行合同时，应遵守本部分规定，确保合同的顺利进行。如本部分内容与本合同冲突，以本部分内容为准。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明本附件应包含转让方持有的目标公司股权证明，包括但不限于股权证书、股东名册等。附件二：技术转移清单本附件应详细列明所转移的技术项目，包括专利技术、非专利技术、技术秘密等，并注明每项技术的权利状态。附件三：技术使用权证明本附件应证明受让方获得所转移技术使用权的合法性和有效性。附件四：财务报表本附件应包括目标公司最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。附件五：第三方协助证明本附件应证明第三方愿意协助甲乙方履行合同，并明确协助内容和义务。附件六：第三方责任限额确认书本附件应明确第三方的责任限额，包括责任限额的金额、计算方式及相关条款。附件七：合同履行过程中的其他文件和资料本附件应包括合同履行过程中产生的所有重要文件和资料，包括但不限于会议纪要、沟通记录、审批文件等。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未能按照约定提供技术或提供的技术不符合约定。2.受让方未能按照约定支付转让价格。3.第三方未能按照约定提供协助或提供的协助不符合约定。4.任何一方未履行本合同约定的