2024年度企业合并协议与合同2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业合并协议与合同本合同目录一览第一条：合同主体1.1：合并各方的主体资格1.2：合并后成立的新公司主体资格第二条：合并方式2.1：资产合并2.2：股权合并第三条：合并范围3.1：合并企业的资产范围3.2：合并企业的负债范围3.3：合并企业的权益范围第四条：合并协议的有效性4.1：合并协议的签订程序4.2：合并协议的法律效力第五条：合并的审批程序5.1：合并各方的内部审批程序5.2：合并协议的对外审批程序第六条：合并对价6.1：合并对价的确定方式6.2：合并对价的支付方式第七条：合并后的管理架构7.1：新公司的董事会成员构成7.2：新公司的经营管理团队第八条：合并后的股权结构8.1：合并各方的股权比例8.2：合并后新公司的股权转让第九条：合并后的资产负债表9.1：合并各方的资产负债表编制9.2：合并后新公司的资产负债表第十条：合并后的业务运营10.1：合并后新公司的业务范围10.2：合并后新公司的业务运营策略第十一条：合并后的员工安置11.1：合并各方的员工转移11.2：合并后新公司员工的薪酬福利第十二条：合并后的保密协议12.1：合并各方之间的保密义务12.2：合并后新公司对合并相关信息的保密义务第十三条：合并后的争议解决13.1：合并各方之间的争议解决方式13.2：合并后新公司与合并各方之间的争议解决方式第十四条：合并的终止和解除14.1：合并协议的终止条件14.2：合并协议的解除程序第一部分：合同如下：第一条：合同主体1.1：合并各方的主体资格1.2：合并后成立的新公司主体资格第二条：合并方式2.1：资产合并本次合并采取资产合并方式，甲方、乙方、丙方将其全部资产和负债转移给新公司。2.2：股权合并本次合并采取股权合并方式，甲方、乙方、丙方以股权比例分配新公司的股份，股权比例按照各方合并前各自的净资产值计算确定。第三条：合并范围3.1：合并企业的资产范围合并范围包括甲方、乙方、丙方的全部资产，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等。3.2：合并企业的负债范围合并范围包括甲方、乙方、丙方的全部负债，包括但不限于应付账款、长期负债、短期负债等。3.3：合并企业的权益范围合并范围包括甲方、乙方、丙方的全部权益，包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等。第四条：合并协议的有效性4.1：合并协议的签订程序合并协议由甲方、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署，并经各方董事会审议通过。4.2：合并协议的法律效力合并协议自签署之日起生效，对各方具有法律约束力。合并协议的修改、解除需经各方协商一致，并签署书面协议。第五条：合并的审批程序5.1：合并各方的内部审批程序合并各方需按照公司章程和相关法律法规的规定，完成内部审批程序，包括但不限于董事会审议、股东大会决议等。5.2：合并协议的对外审批程序合并协议需经相关政府部门和监管机构的审批，包括但不限于工商登记、商务部审批等。第六条：合并对价6.1：合并对价的确定方式合并对价按照各方合并前各自的净资产值计算确定，具体金额由各方协商确定。6.2：合并对价的支付方式合并对价采用现金支付方式，支付时间及支付进度按照合并协议的约定执行。第八条：合并后的股权结构8.1：合并各方的股权比例甲方、乙方、丙方的股权比例分别为40%、30%、30%。8.2：合并后新公司的股权转让合并后，各方同意在合并后的三年内不得转让其持有的新公司股权。第九条：合并后的资产负债表9.1：合并各方的资产负债表编制合并各方应按照国际会计准则编制合并前的资产负债表，作为确定合并对价的依据。9.2：合并后新公司的资产负债表新公司应按照国际会计准则编制合并后的资产负债表，真实、准确地反映公司的财务状况。第十条：合并后的业务运营10.1：合并后新公司的业务范围新公司的业务范围包括但不限于甲方、乙方、丙方的现有业务，并根据市场情况拓展新的业务领域。10.2：合并后新公司的业务运营策略新公司应根据市场情况，制定合理的业务运营策略，优化资源配置，提高经营效益。第十一条：合并后的员工安置11.1：合并各方的员工转移合并各方应确保其员工顺利转移到新公司，新公司应承认合并各方员工的工龄及薪酬待遇。11.2：合并后新公司员工的薪酬福利新公司应根据员工的工作岗位、工作绩效等因素，制定合理的薪酬福利制度，保障员工的合法权益。第十二条：合并后的保密协议12.1：合并各方之间的保密义务合并各方应对合并过程中的商业秘密、技术秘密等信息承担保密义务，未经对方同意不得泄露给第三方。12.2：合并后新公司对合并相关信息的保密义务新公司应对合并各方提供的相关信息承担保密义务，未经合并各方同意不得泄露给第三方。第十三条：合并后的争议解决13.1：合并各方之间的争议解决方式合并各方之间的争议应通过友好协商解决，协商不成的，可提交至甲方所在地的人民法院进行诉讼。13.2：合并后新公司与合并各方之间的争议解决方式新公司与合并各方之间的争议应通过友好协商解决，协商不成的，可提交至新公司所在地的人民法院进行诉讼。第十四条：合并的终止和解除14.1：合并协议的终止条件合并协议可以在各方协商一致的情况下终止，终止条件应在合并协议中明确约定。14.2：合并协议的解除程序合并协议的解除需经各方协商一致，并签署书面协议。解除协议生效后，各方应按照合并协议的约定履行相关义务。第二部分：第三方介入后的修正第一章：第三方概念及责任界定1.1：第三方概念第三方指非合并各方及新公司之外的其他自然人、法人和其他组织。1.2：第三方责任界定第三方在本合同项下的责任，包括但不限于其对合并各方或新公司的承诺、保证和义务。第二章：第三方介入的情形及处理2.1：中介方介入中介方作为独立的第三方，协助合并各方进行资产评估、估值、法律咨询等服务。中介方的费用由合并各方按约定分摊。2.2：监管机构介入相关政府部门和监管机构对合并协议的审批过程中，合并各方应积极配合，确保合并协议符合法律法规的要求。2.3：其他第三方介入如合并过程中涉及到其他第三方，合并各方应与该第三方签订相应的补充协议，明确其权利义务。第三章：第三方介入后的额外条款及说明3.1：中介方中介方应遵守职业道德和行业规范，客观、公正地提供服务。如中介方违反其服务协议，应承担相应的违约责任。3.2：监管机构合并各方应确保合并协议符合相关法律法规的要求。如因合并协议不符合法律法规而导致合同无效，合并各方应承担相应法律责任。3.3：其他第三方其他第三方如违反其与合并各方签订的补充协议，应承担相应的违约责任。第四章：第三方责任限额4.1：中介方责任限额中介方的责任限额在其提供服务范围内，如超出其服务范围，中介方不承担额外责任。4.2：监管机构责任限额监管机构的责任限额在其审批范围内，如超出其审批范围，监管机构不承担额外责任。4.3：其他第三方责任限额其他第三方的责任限额在其与合并各方签订的补充协议范围内。如超出补充协议范围，其他第三方不承担额外责任。第五章：第三方与其他各方的划分说明5.1：中介方与其他方的关系中介方作为独立第三方，与合并各方及新公司不存在任何隶属或控制关系。5.2：监管机构与其他方的关系监管机构与合并各方及新公司存在监督和被监督的关系。5.3：其他第三方与其他方的关系其他第三方与合并各方及新公司存在合同关系，根据具体情况进行合作或竞争。第六章：合同的变更与解除6.1：第三方介入导致合同变更如因第三方介入导致合同内容发生变更，合并各方应重新签署书面协议，明确新的合同内容。6.2：第三方介入导致合同解除如因第三方介入导致合同无法履行，合并各方可协商解除合同，并根据合同约定承担相应责任。本章节的解释权归合并各方所有，如对本章节内容存在疑问，可由合并各方共同解释。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并各方营业执照复印件附件二：合并各方章程及相关法律法规文件附件三：合并各方资产评估报告附件四：合并各方负债评估报告附件五：合并各方股权结构图附件六：合并协议书附件七：合并对价支付证明附件八：新公司成立证明文件附件九：新公司章程附件十：新公司股权转让协议附件十一：员工转移协议附件十二：保密协议附件十三：争议解决协议附件十四：合并协议的终止和解除协议附件一：合并各方营业执照复印件详细要求：合并各方的营业执照复印件，需清晰可见，并加盖公章。附件二：合并各方章程及相关法律法规文件详细要求：合并各方的章程文件，以及与合并相关的法律法规文件，需加盖公章。附件三：合并各方资产评估报告详细要求：合并各方应提供最新的资产评估报告，报告应由具有资质的中介机构出具。附件四：合并各方负债评估报告详细要求：合并各方应提供最新的负债评估报告，报告应由具有资质的中介机构出具。附件五：合并各方股权结构图详细要求：合并各方应提供清晰的股权结构图，注明各方的股权比例。附件六：合并协议书详细要求：合并各方应签署正式的合并协议书，协议书应加盖公章。附件七：合并对价支付证明详细要求：合并各方应提供合并对价的支付证明，证明应由具有资质的中介机构出具。附件八：新公司成立证明文件详细要求：新公司的成立证明文件，需由相关政府部门出具。附件九：新公司章程详细要求：新公司的章程文件，需经合并各方同意，并加盖公章。附件十：新公司股权转让协议详细要求：新公司股权转让协议，需经合并各方同意，并加盖公章。附件十一：员工转移协议详细要求：员工转移协议，需明确员工的转移条件和待遇。附件十二：保密协议详细要求：保密协议，需明确保密义务和保密内容的范围。附件十三：争议解决协议详细要求：争议解决协议，需明确争议解决的方式和程序。附件十四：合并协议的终止和解除协议详细要求：合并协议的终止和解除协议，需明确终止和解除的条件和程序。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.合并各方未按照合并协议的约定履行义务。2.中介方未按照服务协议的约定提供服务。3.监管机构未按照法律法规的要求进行审批。4.其他第三方未按照补充协议的约定履行义务。责任认定标准：1.合并各方违约行为，应根据合并协议的约定承担违约责任。2.中介方违约行为，应根据服务协议的约定承担违约责任。3.监管机构违约行为，应根据法律法规的规定承担违约责任。4.其他第三方违约行为，应根据补充协议的约定承担违约责任。示例说明：1.如果合并各方未能在约定时间内完成资产评估报告，则视为违约，应根据合并协议的约定承担违约责任。2.如果中介方未按照服务协议的约定提供服务，则视为违约，应根据服务协议的约定承担违约责任。3.如果监管机构未按照法律法规的要求进行审批，则视为违约，应根据法律法规的规定承担违约责任。4.如果其他第三方未按照补充协议的约定履行义务，则视为违约，应根据补充协议的约定承担违约责任。全文完。2024年度企业合并协议与合同2本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1合并双方主体名称及地址1.2合并双方经营范围及业务内容1.3合并双方的权利和义务第二条：合并方式及合并后的企业结构2.1合并方式2.2合并后的企业结构2.3合并后的企业股权分配第三条：合并协议的生效条件3.1合并协议的签署3.2相关政府部门的审批3.3合并双方履行完毕合同约定的其他条件第四条：合并过渡期的管理4.1合并过渡期的组织架构4.2合并过渡期的财务管理4.3合并过渡期的员工管理第五条：资产评估与转让5.1资产评估5.2资产转让5.3资产转让的价格及支付方式第六条：债务处理6.1合并双方的债务清单6.2合并后的债务处理方式6.3合并双方的债务承担责任第七条：员工安置7.1合并双方的员工清单7.2合并后的员工安置方案7.3合并双方对员工的补偿及福利待遇第八条：合并后的企业经营策略8.1合并后的企业经营目标8.2合并后的企业战略规划8.3合并后的企业经营计划第九条：合同的履行与监督9.1合并双方的履行责任9.2合并双方的监督方式9.3违约责任及争议解决方式第十条：合同的变更与终止10.1合同的变更条件10.2合同的终止条件10.3合同终止后的相关事项处理第十一条：保密条款11.1合并双方的保密义务11.2保密信息的范围及期限11.3违约泄露保密信息的处理第十二条：法律适用及争议解决12.1合同适用的法律法规12.2争议解决的方式及地点12.3诉讼及仲裁的适用第十三条：合同的签署与生效13.1合同的签署地点及时间13.2合同的生效条件13.3合同的签署份数及保存方式第十四条：其他约定14.1合并双方的其他约定事项14.2合并双方对合同的解释权及修改权14.3合并双方对合同的遵守和执行第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1合并双方主体名称：甲方为×××公司，注册地址为×××；乙方为×××公司，注册地址为×××。1.2合并双方经营范围及业务内容：甲方的经营范围为×××，业务内容为×××；乙方的经营范围为×××，业务内容为×××。1.3合并双方的权利和义务：双方应按照本合同的约定履行各自的权利和义务，包括但不限于提供真实、完整、准确的信息，配合对方进行合并等相关工作。第二条：合并方式及合并后的企业结构2.1合并方式：甲方以吸收合并的方式合并乙方，合并后甲方继续存续，乙方解散。2.2合并后的企业结构：合并后的企业结构如下：2.2.1董事会：由甲方原有董事和乙方指定的一名董事组成，负责合并后的企业的重大决策。2.2.2经营管理团队：由甲方原有经营管理团队和乙方原有经营管理团队共同组成，负责合并后的企业的日常经营管理。2.3合并后的企业股权分配：甲方持有合并后的企业100%的股权。第三条：合并协议的生效条件3.1合并协议的签署：本协议自甲乙双方签署之日起生效。3.2相关政府部门的审批：本协议的签署需经相关政府部门审批，审批通过后本协议方能生效。3.3合并双方履行完毕合同约定的其他条件：合并双方应按照本合同约定的其他条件履行完毕后，本协议方能生效。第四条：合并过渡期的管理4.1合并过渡期的组织架构：合并过渡期内，甲乙双方的现有组织架构保持不变。4.2合并过渡期的财务管理：合并过渡期内，甲乙双方各自独立进行财务管理，共同制定合并后的财务管理方案。4.3合并过渡期的员工管理：合并过渡期内，甲乙双方各自独立进行员工管理，共同制定合并后的员工管理方案。第五条：资产评估与转让5.1资产评估：合并双方应共同委托具有资质的中介机构对各自资产进行评估，并出具评估报告。5.2资产转让：合并双方根据评估结果，协商确定各项资产的转让价格，并签订资产转让协议。5.3资产转让的价格及支付方式：资产转让价格为×××万元，支付方式为分期支付，具体支付安排详见附件。第六条：债务处理6.1合并双方的债务清单：合并双方应在本合同签署后10个工作日内，向对方提供完整的债务清单。6.2合并后的债务处理方式：合并双方同意按照本合同约定的方式处理合并后的债务。6.3合并双方的债务承担责任：合并双方应对合并前的债务承担相应的责任，具体责任分配按照本合同约定执行。第八条：合并后的企业经营策略8.1合并后的企业经营目标：合并后的企业将致力于实现×××的经营目标，包括但不限于收入、利润等指标。8.2合并后的企业战略规划：合并后的企业将根据市场状况和业务发展需要，制定相应的战略规划。8.3合并后的企业经营计划：合并后的企业将制定详细的经营计划，包括市场营销、产品研发、生产运营等方面的计划。第九条：合同的履行与监督9.1合并双方的履行责任：合并双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务。9.2合并双方的监督方式：合并双方将通过定期会议、报告等方式进行合同履行情况的监督。9.3违约责任及争议解决方式：合并双方若违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。如发生争议，双方应协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条：合同的变更与终止10.1合同的变更条件：本合同的变更需经甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。10.2合同的终止条件：本合同在履行完毕或者双方协商一致终止后失效。10.3合同终止后的相关事项处理：合同终止后，甲乙双方应按照本合同约定处理相关事项，包括但不限于资产处置、债务清偿等。第十一条：保密条款11.1合并双方的保密义务：合并双方应对在合同履行过程中获得的对方商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务。11.2保密信息的范围及期限：保密信息范围包括合同内容、商业计划、客户信息等，保密期限为合同终止后5年。11.3违约泄露保密信息的处理：如合并一方泄露对方的保密信息，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十二条：法律适用及争议解决12.1合同适用的法律法规：本合同适用中华人民共和国的法律。12.2争议解决的方式及地点：如发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。12.3诉讼及仲裁的适用：本合同纠纷不适用仲裁，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条：合同的签署与生效13.1合同的签署地点及时间：本合同于×××年×××月×××日在×××签署。13.2合同的生效条件：本合同自甲乙双方签署之日起生效。13.3合同的签署份数及保存方式：本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。第十四条：其他约定14.1合并双方的其他约定事项：本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商确定。14.2合并双方对合同的解释权及修改权：甲乙双方对本合同享有共同解释权及修改权。14.3合并双方对合同的遵守和执行：甲乙双方应严格遵循本合同的约定，共同推进合并工作的顺利进行，确保合并后的企业能够稳定发展。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义及范围1.1第三方介入：指在本合同履行过程中，除甲乙双方外，涉及到的其他组织或个人，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方范围：第三方包括但不限于中介方、评估方、审计方、监管方等，以及其他甲乙双方书面同意的参与方。第二条：第三方的责任及义务2.1第三方应按照甲乙双方的约定，协助完成合同中约定的相关事项，包括但不限于资产评估、债务处理、审计等。2.2第三方应保持独立性，公正客观地履行其职责，确保提供的信息、报告等真实、准确、完整。2.3第三方应遵守相关法律法规，保密合同约定的保密信息，不得泄露给任何无关方。第三条：第三方的权利及利益3.1第三方按照约定获得合理的报酬，具体报酬金额及支付方式由甲乙双方协商确定。3.2第三方在履行合同约定的事项时，有权要求甲乙双方提供必要的协助和配合。3.3第三方在履行合同约定的事项时，有权获得与合同履行相关的信息，甲乙双方应予以提供。第四条：第三方责任限额4.1第三方在履行合同约定的事项时，应尽到合理的注意义务，但其责任限额不得超过甲乙双方书面同意的金额。4.2如第三方因其过失导致甲乙双方损失的，甲乙双方有权要求第三方承担相应的赔偿责任。4.3第三方对其员工的的行为承担责任，但第三方对甲乙双方的损失负有责任的，应承担相应的赔偿责任。第五条：第三方与甲乙双方的关系5.1第三方与甲乙双方之间签订的合同，不影响甲乙双方之间的合同关系。5.2第三方在履行合同约定的事项时，对甲乙双方的行为不承担任何责任。5.3甲乙双方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙双方之间的合同履行。第六条：第三方介入的程序6.1甲乙双方应就第三方的选择、职责、报酬等事项进行协商，并签订书面协议。6.2甲乙双方应就第三方的履行情况进行监督和评价，如有需要，可协商更换第三方。6.3甲乙双方应就第三方介入的相关事项进行记录，并保存相关证据。第七条：第三方介入的终止7.1第三方在完成其职责后，甲乙双方应与其终止合同关系。7.2如第三方因故不能继续履行合同约定的事项，甲乙双方可协商更换第三方。7.3甲乙双方与第三方终止合同关系后，应确保其不再参与本合同的履行。第八条：第三方介入的额外条款及说明8.1如甲乙双方同意第三方参与合同履行以外的其他事项，应签订书面协议，明确双方的权利义务。8.2甲乙双方应就第三方介入的事项向其他相关方进行说明，确保各方的权益得到保障。8.3如第三方介入导致合同履行发生变更，甲乙双方应就变更事项进行协商，并签订书面协议。第九条：第三方的合规与合法性9.1第三方应确保其行为符合相关法律法规的要求，不得违法干预本合同的履行。9.2第三方在履行合同约定的事项