2024版企业合并与收购合同范本

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版企业合并与收购合同范本本合同目录一览第一条定义与解释1.1企业合并1.2企业收购1.3合同当事人第二条合并与收购的标的2.1合并标的企业2.2收购标的企业第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并价格3.2收购价格3.3支付方式第四条合并与收购的程序4.1尽职调查4.2交易谈判4.3签署协议4.4审批程序4.5交割事项第五条合同的生效与终止5.1生效条件5.2终止条件第六条保密条款6.1保密内容6.2保密期限6.3例外情况第七条争议解决7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决第八条合同的修改与补充8.1修改条件8.2补充内容第九条合同的适用法律9.1适用法律9.2法律解释第十条合同的效力10.1独立性10.2连带责任第十一条合同解除11.1解除条件11.2解除后果第十二条违约责任12.1违约行为12.2违约责任第十三条损害赔偿13.1赔偿范围13.2赔偿计算第十四条其他条款14.1附则14.2合同附件14.3签字盖章第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1企业合并1.1.1本合同所称企业合并，是指合并双方为共同发展，按照本合同规定的条件和程序，将各自的所有或部分资产、负债合并成一个新的企业，并以新的企业继续经营的行为。1.2企业收购1.2.1本合同所称企业收购，是指收购方通过支付一定的对价，取得被收购企业一定比例的股份或全部股份，从而实际控制被收购企业的行为。1.3合同当事人1.3.1本合同的当事人包括合并双方企业和收购方企业。合并双方企业在此合同中称为“合并方”，收购方企业称为“收购方”。第二条合并与收购的标的2.1合并标的企业2.1.1合并方企业的全部资产、负债以及与之相关的所有权益。2.2收购标的企业2.2.1收购方企业拟收购的被收购企业一定比例的股份，具体股份比例在本合同第六条约定的股权转让协议中明确。第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并价格3.1.1合并价格由合并方和收购方在本合同签订前，根据独立第三方的评估结果协商确定。3.2收购价格3.2.1收购价格由收购方根据被收购企业的评估价值，以及合并方和收购方协商确定的股份比例计算得出。3.3支付方式3.3.1收购方应按照本合同约定的时间和方式，向合并方支付合并价格和收购价格。具体支付方式在本合同第六条约定的股权转让协议中明确。第四条合并与收购的程序4.1尽职调查4.1.1合并方和收购方应在本合同签订后的一定时间内，完成对对方的尽职调查，以确认合并和收购的合法性、可行性。4.2交易谈判4.2.1合并方和收购方应在本合同签订后的一定时间内，就合并和收购的具体条款进行谈判，并达成一致意见。4.3签署协议4.3.1合并方和收购方在本合同签订后，应按照本合同约定的条款，签署相关的协议，包括但不限于股权转让协议、资产转让协议等。4.4审批程序4.4.1合并方和收购方应按照相关法律法规的规定，向有关部门提交合并和收购的申请文件，并取得批准。4.5交割事项4.5.1在完成合并和收购的审批程序后，合并方和收购方应按照本合同约定的条款，办理资产、负债以及股份的转让手续。第五条合同的生效与终止5.1生效条件5.1.1本合同自合并方和收购方签字盖章之日起生效。5.2终止条件5.2.1在本合同生效后，如合并方和收购方协商一致，可以终止本合同的执行。第六条保密条款6.1保密内容6.1.1合并方和收购方在履行本合同过程中，应对双方的商业秘密、财务数据等敏感信息予以保密。6.2保密期限6.2.1合并方和收购方应承担保密义务的期限为本合同签订之日起至合并和收购完成之日止。6.3例外情况6.3.1合并方和收购方在履行本合同过程中，如依法需要向有关部门披露相关信息，或者为保护自身合法权益而披露相关信息，不受本合同保密条款的限制。第八条合同的修改与补充8.1修改条件8.1.1本合同的修改，应由合并方和收购方协商一致，并以书面形式作出。8.2补充内容8.2.1本合同的补充，应由合并方和收购方协商一致，并以书面形式作出。第九条合同的适用法律9.1适用法律9.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2法律解释9.2.1本合同中的名词及术语，如无相反定义，应按照中华人民共和国法律、法规、政策和习惯解释。第十条合同的效力10.1独立性10.1.1本合同的各条款均为独立条款，任一条款的无效、失效或终止，不影响其他条款的效力和执行。10.2连带责任10.2.1合并方和收购方在本合同项下的义务和责任，对各自的权利和义务具有连带性质。第十一条合同解除11.1解除条件（一）双方协商一致；（二）发生不可抗力，致使本合同无法履行；（三）法律、法规、政策变化，致使本合同无法履行；（四）其他依法可以解除合同的情形。11.2解除后果11.2.1本合同解除后，合并方和收购方应按照本合同约定办理资产、负债以及股份的转让手续，并互相退还已支付的款项。第十二条违约责任12.1违约行为12.1.1合并方和收购方在本合同项下如有违约行为，应承担违约责任。12.2违约责任12.2.1合并方和收购方违约的，应向守约方支付违约金，违约金的具体数额和计算方式由双方在本合同中约定。第十三条损害赔偿13.1赔偿范围13.1.1合并方和收购方在履行本合同过程中，如因违约行为给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。13.2赔偿计算13.2.1损害赔偿的计算，应根据实际损失金额和违约方的违约程度确定。第十四条其他条款14.1附则14.1.1本合同的附件，为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。14.2合同附件14.2.1本合同附件包括：合并双方企业的情况说明、收购方企业的收购意向书、尽职调查报告等。14.3签字盖章14.3.1本合同自合并方和收购方签字盖章之日起生效。合并方和收购方应按照本合同约定履行各自的权利和义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方是指非合并方、收购方之外的参与合并与收购过程的企业、机构或个人。1.2第三方类型1.2.1第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的方式与程序2.1第三方介入方式第三方介入可以通过合并方、收购方邀请，或者第三方自行提出申请的方式进行。2.2第三方介入程序2.2.1合并方、收购方应在第三方介入前，与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务。2.2.2第三方介入前，应向合并方、收购方提交相关资质证明，以确保其具备介入的资格和能力。第三条第三方责任3.1第三方责任界定第三方应按照书面协议的约定，履行相关职责，并对其提供的信息、意见、服务承担责任。3.2第三方权利3.2.1第三方有权根据书面协议的约定，获取合并方、收购方提供的相关资料和信息。3.2.2第三方有权要求合并方、收购方提供必要的工作条件和保障。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与合并方、收购方的关系4.1.1第三方应独立于合并方、收购方，其工作不应受到合并方、收购方的不当影响。4.1.2合并方、收购方应尊重第三方的独立性，不得干预第三方的正常工作。4.2第三方与甲乙方的责任划分4.2.1第三方的工作成果，作为合并方、收购方决策的依据，由此产生的后果由合并方、收购方承担。4.2.2第三方在履行合同过程中，如存在过错，应承担相应的违约责任。第五条第三方介入的额外条款5.1第三方费用5.1.1第三方的工作费用，应由合并方、收购方按照书面协议的约定承担。5.1.2合并方、收购方应按照约定时间支付第三方费用。5.2第三方保密义务5.2.1第三方应对在合并与收购过程中获取的合并方、收购方的商业秘密、财务数据等敏感信息予以保密。5.2.2保密期限应根据书面协议的约定确定。5.3第三方独立性保证5.3.1第三方应保证其提供的信息、意见、服务的独立性，不受任何利益相关方的不当影响。5.3.2合并方、收购方有权对第三方的独立性进行评估和监督。第六条第三方责任限额6.1第三方责任限额定义本合同所称第三方责任限额，是指第三方在履行合同过程中，对其违约行为所承担的最高赔偿责任。6.2第三方责任限额的确定6.2.1第三方责任限额应由合并方、收购方与第三方在书面协议中约定。6.2.2第三方责任限额可根据第三方的工作性质、风险程度、合同金额等因素确定。6.3第三方责任限额的调整6.3.1合并方、收购方与第三方可在书面协议中约定第三方责任限额的调整机制。6.3.2调整第三方责任限额应遵循公平、合理的原则。第七条第三方退出机制7.1第三方退出的条件（一）合并方、收购方严重违反书面协议的约定；（二）第三方丧失继续履行合同的能力或资格；（三）发生不可抗力，致使第三方无法履行合同。7.2第三方退出的程序7.2.1第三方拟退出时，应提前书面通知合并方、收购方。7.2.2合并方、收购方应在收到第三方退出通知后，按照书面协议的约定处理后续事宜。第八条第三方介入对合同其他各方的影响8.1第三方介入不影响合并方、收购方之间的权利义务。8.2第三方介入不影响合并方、收购方对各自责任的承担。8.3第三方介入不影响本合同的解除、终止条件和后果。第九条第三方介入的合同变更9.1合并方、收购方与第三方协商一致，可以变更本合同的相关条款。9.2变更后的合同，应经第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方企业的情况说明附件二：收购方企业的收购意向书附件三：尽职调查报告附件四：评估报告附件五：审计报告附件六：股权转让协议附件七：资产转让协议附件八：第三方服务协议附件九：保密协议附件十：违约金计算公式附件一：合并双方企业的情况说明本附件应详细列举合并双方企业的基本信息、财务状况、经营状况、资产负债情况等，以便收购方对合并方有全面的了解。附件二：收购方企业的收购意向书本附件应明确收购方对被收购企业的收购意向、收购目的、收购后的经营计划等。附件三：尽职调查报告本附件应包括收购方对被收购企业的尽职调查结果，包括但不限于被收购企业的法律合规性、财务状况、经营状况、潜在风险等。附件四：评估报告本附件应包括对被收购企业价值的评估结果，评估方法、评估依据等。附件五：审计报告本附件应包括对被收购企业财务报表的审计结果，审计意见等。附件六：股权转让协议本附件应明确股权转让的价格、支付方式、交割时间等条款。附件七：资产转让协议本附件应明确资产转让的价格、支付方式、交割时间等条款。附件八：第三方服务协议本附件应明确第三方的服务内容、服务费用、服务期限等条款。附件九：保密协议本附件应明确双方对商业秘密、财务数据等敏感信息的保密义务、保密期限等。附件十：违约金计算公式本附件应详细说明违约金的计算方法，包括计算基数、计算比例等。说明二：违约行为及责任认定：1.合并方、收购方的违约行为（1）未按约定时间支付合并价格、收购价格或第三方服务费用；（2）未按约定提供相关资料、信息或第三方服务；（3）违反本合同的其他条款。示例：合并方未按约定时间支付合并价格，应向收购方支付违约金，违约金计算按照附件十的违约金计算公式执行。2.第三方的违约行为（1）未按约定履行相关职责；（2）提供虚假信息、意见或服务；（3）违反本合同的其他条款。示例：第三方未按约定履行尽职调查职责，导致收