2024年度企业重组与并购合同设计要点2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业重组与并购合同设计要点本合同目录一览1.定义与术语解释1.1.企业重组1.2.并购1.3.合同双方1.4.重组与并购的定义2.重组与并购的目标2.1.目标公司2.2.重组与并购的具体目标3.合同双方的义务与责任3.1.重组与并购的义务3.2.保密义务3.3.法律和合规责任4.合同价格与支付方式4.1.购买价格4.2.支付时间表4.3.支付方式5.合同的生效与终止5.1.合同生效条件5.2.合同终止条件6.合同的争议解决方式6.1.协商解决6.2.调解6.3.仲裁6.4.法律诉讼7.合同的适用法律7.1.法律适用7.2.司法管辖8.合同的附件8.1.附件一：企业重组与并购的具体方案8.2.附件二：合同双方的公司章程8.3.附件三：财务报表8.4.附件四：法律意见书8.5.附件五：其他相关文件9.合同的修改与补充9.1.修改条件9.2.补充协议的签订程序10.合同的保密条款10.1.保密内容10.2.保密期限10.3.违约责任11.合同的转让11.1.转让条件11.2.转让程序12.违约责任12.1.违约行为12.2.违约责任12.3.违约赔偿13.合同的履行保证13.1.合同双方的履行保证13.2.第三方履行保证14.完整合同的构成14.1.正本与副本14.2.签字盖章页14.3.附件第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1企业重组本合同所称的企业重组，是指甲方通过并购乙方，实现对乙方公司的控制，并使乙方公司的经营业务、资产、负债、人员等纳入甲方公司统一管理范围的行为。1.2并购本合同所称的并购，是指甲方公司以现金、股票或其他支付方式，购买乙方公司的全部或部分股权，从而实现对乙方公司的控制权。1.3合同双方1.4重组与并购的定义本合同所称的重组与并购，是指甲方通过支付对价，购买乙方公司股权，实现对乙方公司的控制，并将乙方公司的经营业务、资产、负债、人员等纳入甲方公司统一管理范围的行为。第二条重组与并购的目标2.1目标公司本合同的目标公司为乙方公司，乙方公司的全部或部分股权将被甲方公司并购。2.2重组与并购的具体目标本次重组与并购的具体目标包括：（1）实现甲方公司对乙方公司的控制权；（2）整合双方公司的资源，优化业务结构，提高经营效益；（3）通过并购乙方公司，甲方公司能够获得乙方公司的技术、市场、人才等优势，提升甲方公司的核心竞争力。第三条合同双方的义务与责任3.1重组与并购的义务（1）提供真实、准确、完整的公司信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）按照本合同的约定，完成股权转让手续；（3）协助对方公司完成相关审批、登记、备案等手续；（4）在重组与并购过程中，遵守相关法律法规，履行相关信息披露义务。3.2保密义务除非依法应当向行政机关、司法机关提供本合同外，双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日终止。3.3法律和合规责任双方应确保本次重组与并购行为符合相关法律法规的规定，并承担因违反法律法规而产生的法律责任。第四条合同价格与支付方式4.1购买价格甲方公司同意以现金支付方式，购买乙方公司股权，购买价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。4.2支付时间表甲方公司应在【】年【】月【】日前，将购买价格支付给乙方公司。4.3支付方式甲方公司通过银行转账方式，将购买价格支付给乙方公司。第五条合同的生效与终止5.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。5.2合同终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致终止；（3）一方违反本合同严重违约，另一方有权解除本合同；（4）法律、法规规定的其他终止情形。第六条合同的争议解决方式6.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中的争议。6.2调解如协商不成，双方可向合同签订地的人民调解委员会申请调解。6.3仲裁如调解不成，任何一方均可向合同签订地仲裁委员会申请仲裁。6.4法律诉讼如仲裁不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第七条合同的适用法律7.1法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2司法管辖本合同引起的纠纷，由合同签订地人民法院管辖。第八条合同的附件8.1附件一：企业重组与并购的具体方案（1）重组与并购的具体方案；（2）重组与并购的具体步骤；（3）重组与并购的相关时间表。8.2附件二：合同双方的公司章程附件二应包括甲方公司和乙方公司的公司章程。8.3附件三：财务报表附件三应包括甲方公司和乙方公司最近三年的财务报表。8.4附件四：法律意见书附件四应包括双方就本次重组与并购所取得的法律意见书。8.5附件五：其他相关文件附件五应包括与本次重组与并购相关的其他文件。第九条合同的修改与补充9.1修改条件本合同的修改，应由双方协商一致，并以书面形式作出。9.2补充协议的签订程序本合同的补充协议，应由双方协商一致，并以书面形式签订。第十条合同的保密条款10.1保密内容双方应对本合同的内容、签订过程以及与本合同相关的其他信息予以保密。10.2保密期限保密期限自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日终止。10.3违约责任如一方违反保密义务，应向守约方支付违约金，违约金金额为【】元。第十一条合同的转让11.1转让条件本合同不得转让。11.2转让程序如双方同意转让本合同，应签订书面转让协议，并经双方协商一致。第十二条违约责任12.1违约行为一方违反本合同的约定，应承担违约责任。12.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为【】元。12.3违约赔偿如违约行为给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。第十三条合同的履行保证13.1合同双方的履行保证双方均保证履行本合同的约定。13.2第三方履行保证如本合同涉及第三方的履行，第三方应向甲方和乙方提供履行保证。第十四条完整合同的构成14.1正本与副本本合同一式两份，甲乙双方各执一份。14.2签字盖章页本合同的签字盖章页应由双方授权代表签字并加盖公司公章。14.3附件本合同的附件是本合同不可分割的一部分，与具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义与范围15.1第三方定义本合同所称的第三方，是指除甲方和乙方之外的，与本次重组与并购活动具有利害关系的自然人、法人或其他组织。15.2第三方范围第三方包括但不限于：（1）中介机构，如财务顾问、律师、评估师等；（2）监管机构，如国家发展和改革委员会、商务部、中国证监会等；（3）其他与本次重组与并购活动相关的利益相关方。第十六条第三方介入的程序与条件16.1第三方介入程序（1）甲方和乙方应与第三方进行协商，达成一致意见；（2）甲方和乙方应向第三方提供与本次重组与并购相关的信息；（3）第三方应按照协商结果，履行相应的义务。16.2第三方介入条件第三方介入的条件如下：（1）第三方应具备介入本次重组与并购活动的资格；（2）第三方与甲方和乙方之间的协商结果应符合相关法律法规的规定；（3）第三方应承诺按照协商结果履行相应的义务。第十七条第三方责任限额17.1第三方责任第三方应承担因其违约、侵权或不当行为给甲方和乙方造成的损失的责任。17.2责任限额第三方的责任限额应根据合同的具体情况予以明确，包括但不限于：（1）第三方应承担的损失金额；（2）第三方应承担的违约金金额；（3）第三方应承担的赔偿责任。第十八条第三方与甲乙方的关系18.1第三方与甲乙方的权利义务第三方与甲方和乙方之间的权利义务，应根据本合同及第三方与甲方和乙方之间的协商结果确定。18.2第三方与甲乙方的划分说明（1）第三方应按照本合同及第三方与甲方和乙方之间的协商结果，履行相应的义务；（2）甲方和乙方应按照本合同及第三方与甲方和乙方之间的协商结果，向第三方支付相应的对价；（3）第三方、甲方和乙方之间的权利义务划分，应符合相关法律法规的规定。第十九条第三方介入对合同履行的影响19.1第三方介入不影响本合同的效力。19.2第三方介入不影响甲方和乙方按照本合同履行各自的义务。19.3第三方介入不影响本合同的争议解决方式。第二十条第三方介入的合同修正20.1当有第三方介入时，甲方和乙方应根据本合同及第三方与甲方和乙方之间的协商结果，对本合同进行相应的修正。20.2第三方介入的合同修正应符合相关法律法规的规定。第二十一条第三方介入的告知义务21.1甲方和乙方应在第三方介入的情况下，及时告知对方。21.2甲方和乙方应将第三方介入的相关文件发送给对方。第二十二条第三方介入后的合同履行22.1甲方和乙方应按照本合同及第三方与甲方和乙方之间的协商结果，履行各自的义务。22.2第三方应按照本合同及第三方与甲方和乙方之间的协商结果，履行相应的义务。第二十三条第三方介入的解除23.1第三方介入可以根据甲乙双方协商一致的结果而解除。23.2第三方介入的解除应符合相关法律法规的规定。第二十四条第三方介入后的合同终止24.1第三方介入不影响本合同的终止。24.2第三方介入的终止应符合本合同的终止条件。第二十五条第三方介入后的争议解决25.1第三方介入不影响本合同的争议解决方式。25.2甲方、乙方和第三方之间的争议，应按照本合同的争议解决方式进行解决。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：企业重组与并购的具体方案详细要求和说明：本附件应包括甲方和乙方公司重组与并购的具体方案，包括但不限于：（1）重组与并购的目标和原则；（2）重组与并购的具体步骤和时间表；（3）重组与并购涉及的资产、负债和人员处理方案；（4）重组与并购后的经营管理方案。附件二：合同双方的公司章程详细要求和说明：本附件应包括甲方公司和乙方公司的公司章程，包括但不限于：（1）公司基本情况；（2）公司组织结构；（3）公司决策程序；（4）公司股东大会、董事会、监事会的组成和运作方式。附件三：财务报表详细要求和说明：本附件应包括甲方公司和乙方公司最近三年的财务报表，包括但不限于：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）现金流量表；（4）财务状况说明。附件四：法律意见书详细要求和说明：本附件应包括双方就本次重组与并购所取得的法律意见书，包括但不限于：（1）本次重组与并购的合法性、合规性判断；（2）合同双方的权益保护；（3）合同条款的合法性、有效性判断。附件五：其他相关文件详细要求和说明：本附件应包括与本次重组与并购相关的其他文件，包括但不限于：（1）双方之间的往来函件；（2）重组与并购相关的批准文件；（3）第三方中介机构的报告和意见。说明二：违约行为及责任认定：违约行为及责任认定标准：1.甲方和乙方应按照本合同的约定履行各自的义务。如一方未履行或迟延履行，应承担违约责任。示例说明：甲方未按照合同约定时间支付购买价格，构成违约。甲方应向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。2.甲方和乙方应保守本合同的秘密，未经对方同意，不得向第三方披露。如一方违反保密义务，应承担违约责任。示例说明：甲方未经乙方同意，向第三方披露了本合同的具体内容，构成违约。甲方应向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。3.甲方和乙方应遵守相关法律法规，如因违反法律法规而导致本合同无效，应承担相应的法律责任。示例说明：甲方在签订本合同时，隐瞒了重要事实，违反了相关法律法规，导致合同无效。甲方应向乙方承担因此产生的法律责任。4.第三方如未按照本合同及第三方与甲方和乙方之间的协商结果履行义务，应承担违约责任。示例说明：第三方未能按照协商结果提供相关服务，导致甲方和乙方未能完成重组与并购。第三方应向甲方和乙方承担违约责任。全文完。2024年度企业重组与并购合同设计要点2本合同目录一览1.定义与术语解释1.1.企业重组1.2.并购1.3.交易对方1.4.交易价格1.5.交割日1.6.控制权1.7.并购基金2.交易结构2.1.收购方式2.2.股权转让2.3.资产购买2.4.合并方式2.5.收购对价支付方式2.6.融资安排3.尽职调查3.1.尽职调查范围3.2.尽职调查期限3.3.尽职调查费用3.4.尽职调查结果的处理4.合同价格与支付方式4.1.交易价格确定4.2.支付方式4.3.价格调整机制4.4.支付时间及条件5.合同的生效、终止与解除5.1.合同生效条件5.2.合同终止条件5.3.合同解除条件6.违约责任6.1.违约行为6.2.违约责任承担6.3.违约解决方式7.争议解决7.1.争议解决方式7.2.仲裁地点及机构7.3.仲裁费用承担8.保密条款8.1.保密信息范围8.2.保密期限8.3.例外情况9.非竞争条款9.1.非竞争范围9.2.非竞争期限10.知识产权条款10.1.知识产权归属10.2.知识产权使用11.员工安置11.1.员工转移11.2.员工薪酬福利12.合同的修订与补充12.1.修订条件12.2.补充协议形式13.合同的份数与保管13.1.合同份数13.2.合同保管14.其他条款14.1.适用法律14.2.合同签署地点及日期第一部分：合同如下：第一条：定义与术语解释1.1.企业重组本合同所称企业重组，是指甲方通过收购乙方全部或部分股权、资产或其他方式，使乙方成为甲方或甲方子公司的法律行为。1.2.并购本合同所称并购，是指甲方通过收购乙方全部或部分股权、资产或其他方式，实现对乙方控制的合法行为。1.3.交易对方本合同所称交易对方，是指与甲方进行并购重组交易的乙方及其关联方。1.4.交易价格本合同所称交易价格，是指甲方为购买乙方全部或部分股权、资产而支付的金额。1.5.交割日本合同所称交割日，是指甲方与乙方约定的完成股权、资产等交割的日期。1.6.控制权本合同所称控制权，是指甲方通过并购重组行为，取得乙方过半数表决权或其他能够对乙方经营决策产生决定性影响的权利。1.7.并购基金本合同所称并购基金，是指为完成本次并购重组，甲方设立的特殊目的实体，用于购买乙方股权、资产等。第二条：交易结构2.1.收购方式本合同的收购方式包括但不限于：股权转让、资产购买、合并等。具体收购方式由甲乙双方协商确定。2.2.股权转让股权转让是指甲方购买乙方现有股东的股权，使甲方取得乙方股东地位的行为。2.3.资产购买资产购买是指甲方购买乙方持有的特定资产，包括但不限于设备、存货、知识产权等。2.4.合并方式合并方式是指甲方与乙方按照约定比例合并，形成新的法人实体的行为。2.5.收购对价支付方式收购对价支付方式包括但不限于：现金、股票、债务重组等。具体支付方式由甲乙双方协商确定。2.6.融资安排融资安排是指甲方为实现并购重组目标，所采取的融资方式、融资额度、融资期限等安排。第三条：尽职调查3.1.尽职调查范围尽职调查范围包括但不限于：乙方的财务状况、业务运营、法律合规、资产状况、员工情况等。3.2.尽职调查期限尽职调查期限自本合同签订之日起计算，最长不超过六个月。3.3.尽职调查费用尽职调查费用由甲方承担，具体金额由甲乙双方协商确定。3.4.尽职调查结果的处理尽职调查结果显示乙方存在重大问题的，甲方有权终止本合同；如乙方对调查结果有异议，甲方有权要求乙方解释、纠正。第四条：合同价格与支付方式4.1.交易价格确定交易价格根据乙方净资产评估值、业务状况、市场前景等因素协商确定。4.2.支付方式支付方式包括但不限于：一次性支付、分期支付等。具体支付方式由甲乙双方协商确定。4.3.价格调整机制价格调整机制是指在本合同签订后，因不可抗力等客观因素导致乙方净资产、业务状况等发生变化，从而调整交易价格的机制。4.4.支付时间及条件支付时间及条件由甲乙双方协商确定，并在本合同中予以明确。第五条：合同的生效、终止与解除5.1.合同生效条件5.2.合同终止条件合同终止条件包括但不限于：（1）双方协商一致；（2）一方严重违约，另一方有权解除合同；（3）因不可抗力导致合同无法履行。5.3.合同解除条件合同解除条件包括但不限于：（1）双方协商一致；（2）一方严重违约，另一方有权解除合同；（3）因不可抗力导致合同无法履行。第六条：违约责任6.1.违约行为违约行为包括但不限于：（1）未履行合同约定的义务；（2）违反合同约定的条款；（3）其他损害对方合法权益的行为。6.2.违约责任承担违约方应承担违约责任，包括但不限于：赔偿对方损失、支付违约金等。6.3.违约解决方式违约解决方式包括但不限于：协商解决、调解解决、仲裁解决等。具体解决方式由甲乙双方协商确定。第七第八条：保密条款8.1.保密信息范围保密信息范围包括：本合同的签订、履行过程中双方披露的商业秘密、技术秘密、运营数据等。8.2.保密期限保密期限自本合同签订之日起计算，最长不超过五年。8.3.例外情况第九条：非竞争条款9.1.非竞争范围非竞争范围包括：甲方和乙方在各自业务领域内不得直接或间接从事与对方构成竞争的业务。9.2.非竞争期限非竞争期限自本合同签订之日起计算，最长不超过五年。第十条：知识产权条款10.1.知识产权归属知识产权归属按照双方约定或者法律规定确定。10.2.知识产权使用双方在合同履行过程中应当遵守有关知识产权的法律、法规，合理使用对方的知识产权。第十一条：员工安置11.1.员工转移员工转移按照双方约定和法律规定办理。11.2.员工薪酬福利乙方员工在甲方并购重组后的薪酬福利，由甲方根据实际情况予以保障。第十二条：合同的修订与补充12.1.修订条件本合同的修订需经双方协商一致，并以书面形式签订。12.2.补充协议形式补充协议需以书面形式签订，并与本合同具有同等法律效力。第十三条：合同的份数与保管13.1.合同份数本合同一式两份，甲乙双方各执一份。13.2.合同保管双方各自妥善保管本合同，未经对方同意，不得泄露、转让或用于其他目的。第十四条：其他条款14.1.适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2.合同签署地点及日期本合同于____年____月____日在____（地点）签署。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方定义与责任1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外，参与或关联本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、融资机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方应按照本合同约定及相关法律法规，履行其在合同中的义务，并对因其原因导致的甲方和乙方损失承担赔偿责任。第二条：第三方介入方式2.1中介机构介入中介机构根据甲方和乙方授权，协助完成并购重组过程中的信息披露、沟通协调等工作。2.2评估机构介入2.3融资机构介入融资机构为甲方提供并购重组所需的融资安排，包括但不限于贷款、债券等。2.4监管机构介入监管机构对并购重组过程进行监督和管理，确保符合相关法律法规的要求。第三条：第三方义务与责任限额3.1第三方义务第三方应按照本合同约定及相关法律法规，履行其在合同中的义务，并确保信息的真实性、准确性和完整性。3.2责任限额第三方对甲方和乙方承担的责任限额，按照本合同约定及法律法规的规定执行。如果法律法规没有明确规定，双方可协商确定。第四条：第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲方和乙方之间的合同关系，不影响甲方和乙方之间的合同关系。4.2第三方与甲乙方的权益划分第三方根据本合同约定，享有相应的权益，但不应影响甲方和乙方对并购重组目标的权益。第五条：第三方违约处理5.1第三方违约行为第三方违约行为包括但不限于：未履行合同约定的义务、违反合同约定的条款等。5.2第三方违约责任承担第三方应承担违约责任，包括但不限于：赔偿甲方和乙方损失、支付违约金等。5.3第三方违约解决方式第三方违约解决方式包括但不限于：协商解决、调解解决、仲裁解决等。具体解决方式由甲方和乙方协商确定。第六条：第三方退出机制6.1第三方退出条件6.2第三方退出程序第三方退出本合同，应按照本合同约定及法律法规的规定执行。第七条：第三方介入的合同修订与补充7.1第三方介入的合同修订第三方介入可能导致本合同的修订，修订内容应经甲方和乙方协商一致，并以书面形式签订。7.2第三方介入的合同补充第三方介入可能导致本合同的补充，补充内容应经甲方和乙方协商一致，并以书面形式签订。第八条：第三方介入后的合同生效、终止与解除8.1第三方介入后的合同生效第三方介入本合同后，本合同的生效、终止与解除，按照本合同约定及法律法规的规定执行。8.2第三方介入后的合同终止与解除第三方介入本合同后，本合同的终止与解除，按照本合同约定及法律法规的规定执行。第九条：第三方介入后的违约责任9.1第三方介入后的违约行为第三方介入后，其违约行为包括但不限于：未履行合同约定的义务、违反合同约定的条款等。9.2第三方介入后的违约责任承担第三方应承担违约责任，包括但不限于：赔偿甲方和乙方损失、支付违约金等。9.3第三方介入后的违约解决方式第三方违约解决方式包括但不限于：协商解决、调解解决、仲裁解决等。具体解决方式由甲方和乙方协商确定。第十条：第三方介入后的争议解决10.1第三方介入后的争议解决方式第三方介入后，本合同争议解决方式包括但不限于：协商解决、调解解决、仲裁解决等。具体解决方式由甲方和乙方协商确定。10.2第三方介入后的仲裁地点及机构第三方介入后，仲裁地点及机构由甲方和乙方协商确定。10.3第三方介入后的仲裁费用承担第三方介入后，仲裁费用承担由甲方和乙方协商确定。第十一条：第三方介入后的合同的份数与保管11.1第三方介入后的合同份数第三方介入后，本合同一式三份，甲方、乙方和第三方各执一份。11.2第三方介入后的合同保管第三方介入后，各方应各自妥善保管第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购重组方案详细说明并购重组的目标、方式、步骤、