二零二四年度股权转让定价与竞业禁止协议

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度股权转让定价与竞业禁止协议本合同目录一览第一条股权转让定价1.1股权转让价格1.1.1股权转让价格的确定方式1.1.2股权转让价格的调整机制1.2股权转让支付方式1.2.1支付时间的约定1.2.2支付金额的确认1.2.3支付方式的确定第二条竞业禁止协议2.1竞业禁止的适用范围2.1.1禁止行业范围的界定2.1.2禁止地区范围的界定2.2竞业禁止的期限2.2.1竞业禁止的开始时间2.2.2竞业禁止的结束时间2.3竞业禁止的违约责任2.3.1违反竞业禁止协议的后果2.3.2违约责任的具体承担方式第三条股权转让的条件3.1股权转让的前提条件3.1.1股权转让双方的身份证明3.1.2股权转让标的的权属证明3.2股权转让的合同义务3.2.1股权转让双方的合同义务3.2.2股权转让双方的权利与义务第四条股权转让的程序4.1股权转让的审批程序4.1.1股权转让的内部决策程序4.1.2股权转让的外部审批程序4.2股权转让的交割程序4.2.1股权转让的交割时间4.2.2股权转让的交割方式第五条股权转让的限制5.1股权转让的限制性规定5.1.1股权转让的禁止性规定5.1.2股权转让的限制性条款5.2股权转让的例外情况5.2.1股权转让的例外条件5.2.2股权转让的例外程序第六条竞业禁止的监督与执行6.1竞业禁止的监督机制6.1.1监督机构的设立与职责6.1.2监督方式的确定6.2竞业禁止的执行程序6.2.1违约行为的认定与证据收集6.2.2违约行为的处理与执行措施第七条保密条款7.1保密信息的定义与范围7.1.1保密信息的界定7.1.2保密信息的具体内容7.2保密义务的履行7.2.1保密义务的具体要求7.2.2保密义务的期限第八条争议解决方式8.1争议解决的方式8.1.1协商解决争议的方式8.1.2仲裁解决争议的方式8.1.3诉讼解决争议的方式8.2争议解决的时效8.2.1提出争议解决的时效要求8.2.2争议解决的最终时效要求第九条合同的生效、变更与解除9.1合同的生效条件9.1.1合同生效的前提条件9.1.2合同生效的履行条件9.2合同的变更程序9.2.1合同变更的方式9.2.2合同变更的审批程序9.3合同的解除条件9.3.1合同解除的法定条件9.3.2合同解除的约定条件第十条合同的违约责任10.1违约责任的界定10.1.1违约行为的界定10.1.2违约责任的承担方式10.2违约责任的具体计算方式10.2.1违约金的具体计算方式10.2.2损害赔偿的具体计算方式第十一条合同的解除与终止11.1合同解除的条件与程序11.1.1合同解除的条件11.1.2合同解除的程序11.2合同终止的条件与程序11.2.1合同终止的条件11.2.2合同终止的程序第十二条合同的继承与转让12.1合同继承的条件与程序12.1.1合同继承的条件12.1.2合同继承的程序12.2合同转让的条件与程序12.2.1合同转让的条件12.2.2合同转让的程序第十三条合同的适用法律13.1第一部分：合同如下：第一条股权转让定价1.1股权转让价格1.1.1股权转让价格的确定方式1.1.1.1股权转让价格将根据目标公司的净资产评估值确定。1.1.1.2净资产评估值将由双方共同认可的第三方评估机构进行评估，并在合同签署前提交评估报告。1.1.1.3评估报告中应详细列明评估方法、评估基准日、评估结果等关键信息。1.1.2股权转让价格的调整机制1.1.2.1若目标公司在股权转让完成后的年度审计报告中显示的净资产值高于原评估值，双方同意按照实际净资产值进行价格调整。1.1.2.2价格调整的计算方式为：调整金额=实际净资产值原评估值。1.1.2.3调整金额将作为股权转让价格的增减额，由股权转让方和受让方按照股权比例进行分担或分享。第二条竞业禁止协议2.1竞业禁止的适用范围2.1.1禁止行业范围的界定2.1.1.1竞业禁止适用于与目标公司业务相同或相似的行业。2.1.1.2目标公司的业务范围将以合同附件一中的业务描述为准。2.1.2禁止地区范围的界定2.1.2.1竞业禁止适用于全球范围。2.1.2.2若受让方在特定地区有业务开展，双方可在合同附件二中具体约定该地区的竞业禁止范围。2.2竞业禁止的期限2.2.1竞业禁止的开始时间2.2.1.1竞业禁止自股权转让完成之日起生效。2.2.2竞业禁止的结束时间2.2.2.1竞业禁止期限为五年，自竞业禁止生效之日起计算。2.2.2.2若受让方在竞业禁止期限内完全履行合同义务，双方可协商提前终止竞业禁止。2.3竞业禁止的违约责任2.3.1违反竞业禁止协议的后果2.3.1.1若受让方违反竞业禁止协议，将视为严重违约。2.3.1.2违约方需承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.3.2违约责任的具体承担方式2.3.2.1违约金金额为受让方在违反竞业禁止协议期间所得利益的两倍。2.3.2.2赔偿损失的具体金额将由双方根据实际情况协商确定。第三条股权转让的条件3.1股权转让的前提条件3.1.1股权转让双方的身份证明3.1.1.1股权转让方和受让方应提供有效的身份证明文件。3.1.2股权转让标的的权属证明3.1.2.1股权转让方应提供证明其对所转让股权拥有所有权的文件，如股权证、公司章程等。3.2股权转让的合同义务3.2.1股权转让双方的合同义务3.2.1.1股权转让方应保证所转让股权的合法性和有效性。3.2.1.2受让方应按照约定支付股权转让价格。3.2.2股权转让双方的权利与义务3.2.2.1股权转让方有权要求受让方履行合同义务。3.2.2.2受让方有权要求股权转让方提供符合合同约定的股权证明文件。第四条股权转让的程序4.1股权转让的审批程序4.1.1股权转让的内部决策程序4.1.1.1股权转让方应按照公司章程和相关法律法规的规定，履行内部决策程序。4.1.2股权转让的外部审批程序4.1.2.1股权转让方应向相关政府部门办理股权转让登记手续，并取得批准文件。4.2股权转让的交割程序4.2.1股权转让的交割时间4.2.1.1股权转让交割应在双方达成一致并完成相关审批程序后的十个工作日内完成。4.2.2股权转让的交割方式4.2.2.1股权转让交割将通过股权转让方和受让方共同签署的第八条保密条款7.1保密信息的定义与范围7.1.1保密信息包括但不限于目标公司的商业秘密、技术秘密、客户名单、财务数据等。7.1.2保密信息的具体内容将在合同附件三中详细列出。7.2保密义务的履行7.2.1保密义务的具体要求7.2.1.1受让方不得将保密信息泄露给任何第三方。7.2.1.2受让方不得使用保密信息从事与目标公司业务相竞争的活动。7.2.2保密义务的期限7.2.2.1保密义务的期限自股权转让完成之日起计算，为期五年。第九条争议解决方式8.1争议解决的方式8.1.1协商解决争议的方式8.1.1.1双方应通过友好协商解决任何争议或纠纷。8.1.2仲裁解决争议的方式8.1.2.1若协商未果，任何一方均可向双方共同选择的仲裁机构提交仲裁申请。8.1.3诉讼解决争议的方式8.1.3.1双方同意任何争议均可通过诉讼解决，诉讼地点为双方约定的法院。8.2争议解决的时效8.2.1提出争议解决的时效要求8.2.1.1任何一方在发现争议或纠纷时，应立即通知对方，并在收到通知后三十日内提出争议解决方案。8.2.2争议解决的最终时效要求8.2.2.1无论通过协商、仲裁还是诉讼解决争议，双方均应在本协议签署后一年内完成争议解决。第十条合同的生效、变更与解除9.1合同的生效条件9.1.1合同生效的前提条件9.1.1.1双方应按照合同约定履行全部合同义务。9.1.2合同生效的履行条件9.1.2.1合同自双方签署后，经相关政府部门审批同意之日起生效。9.2合同的变更程序9.2.1合同变更的方式9.2.1.1任何一方提出合同变更要求，需以书面形式通知对方，并经双方协商一致。9.2.2合同变更的审批程序9.2.2.1合同变更需经双方同意并签署补充协议。9.3合同的解除条件9.3.1合同解除的法定条件9.3.1.1在合同履行过程中，若发生不可抗力事件，导致合同无法履行，双方可协商解除合同。9.3.2合同解除的约定条件9.3.2.1双方同意，除不可抗力原因外，任何一方未经对方书面同意不得解除合同。第十一条合同的违约责任10.1违约责任的界定10.1.1违约行为的界定10.1.2违约责任的承担方式10.1.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。10.2违约责任的具体计算方式10.2.1违约金的具体计算方式10.2.1.1违约金金额为违约方应付款项的总额。10.2.2损害赔偿的具体计算方式10.2.2.1损害赔偿金额将由双方根据实际情况协商确定。第十二条合同的继承与转让11.1合同继承的条件与程序11.1.1合同继承的条件11.1.1.1合同继承需得到双方书面同意。11.1.2合同继承的程序11.1.2.1合同继承的程序将依照双方书面约定的方式进行。11.2合同转让的条件与程序11.2.1合同转让的条件11.2.1.1合同转让需得到双方书面同意。11.2.2合同转让的程序11.2.2.1合同转让的程序将依照双方书面约定的方式进行。第十三条合同的适用法律12.1双方同意本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十四条合同的完整性和修改13.第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念界定1.1本合同所称的第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织。1.2第三方介入指第三方在甲乙方之间进行的股权转让过程中，以中介、评估、审计、监管等角色参与其中。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方介入的义务2.1.1第三方应按照合同约定和相关法律法规的要求，公正、客观地进行中介、评估、审计、监管等服务。2.1.2第三方应保证其提供的服务不存在任何虚假、误导性陈述，或隐瞒重要事实。2.2第三方介入的责任2.2.1第三方应对其提供的服务结果承担法律责任。2.2.2若第三方违反合同约定或法律法规，给甲乙方造成损失，第三方应承担相应的赔偿责任。第三条第三方介入的报酬及支付方式3.1第三方介入的报酬3.1.1甲乙方应按照合同约定向第三方支付合理的报酬。3.1.2报酬的具体金额和支付方式，将在合同附件四中详细列出。3.2报酬的支付方式3.2.1甲乙方应在第三方完成约定服务后，按照约定方式支付报酬。3.2.2报酬的支付不得延迟，除非甲乙方有合理的抗辩理由。第四条第三方介入的违约责任4.1第三方违约行为4.1.1第三方若未能按照合同约定提供服务，或提供的服务存在重大瑕疵，视为违约。4.1.2第三方若违反法律法规或合同约定，给甲乙方造成损失，应承担违约责任。4.2违约责任的承担方式4.2.1第三方应根据甲乙方的实际损失，支付违约金。4.2.2违约金的计算方式，将在合同附件五中详细列出。第五条第三方介入的争议解决5.1争议的解决方式5.1.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。5.1.2若协商未果，任何一方均可向双方共同选择的仲裁机构提交仲裁申请。5.1.3任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。5.2争议解决的时效5.2.1提出争议解决的时效要求5.2.1.1甲乙方与第三方之间的任何争议，应在违约行为发生之日起一年内提出。5.2.2争议解决的最终时效要求5.2.2.1无论通过协商、仲裁还是诉讼解决争议，甲乙方与第三方均应在本协议签署后一年内完成争议解决。第六条第三方介入的保密义务6.1第三方介入的保密信息6.1.1第三方应保守甲乙方提供的所有保密信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、财务数据等。6.1.2保密信息的具体内容将在合同附件六中详细列出。6.2保密义务的履行6.2.1第三方不得将保密信息泄露给任何第三方。6.2.2第三方不得使用保密信息从事与甲乙方业务相竞争的活动。第七条第三方介入的权益保障7.1第三方介入的权益7.1.1第三方有权根据合同约定，要求甲乙方支付报酬。7.1.2第三方有权要求甲乙方提供必要的协助，以履行其合同义务。7.2第三方介入的限制7.2.1第三方不得滥用其在合同中的权利，损害甲乙方的合法权益。7.2.2第三方不得在合同约定范围之外，获取甲乙方的任何个人信息或商业秘密。第八条第三方与其他各方的关系8.1第三方与甲乙方8.1.1第三方与甲乙方是独立的法律主体，相互之间不存在任何隶属或控制关系。8.1.2第三方应独立承担其合同义务，不由甲乙方承担。8.2第三方与中介方8.2.1若第三方为中介方，中介方应按照合同约定履行其义务。8.2.2中介方若未能履行合同约定，给甲乙方造成损失，中介方应承担相应的赔偿责任。第九条第三方责任的限额9.1第三方责任限额的确定9.1.1第三方对甲乙方的赔偿责任，以其在合同中承诺的赔偿限额为限。9.1.2第三方未在合同中承诺赔偿限额的，其第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：业务描述详细列出目标公司的业务范围，包括但不限于行业类别、产品或服务、市场区域等。附件二：竞业禁止地区范围详细列出竞业禁止协议适用的地区范围