二零二四年度股权转让合同转让价格及支付方式

二零二四年度股权转让合同转让价格及支付方式本合同目录一览1.股权转让概述1.1.股权转让的标的1.2.股权转让的数量1.3.股权转让的性质2.转让价格2.1.转让价格的确定2.2.转让价格的支付方式2.3.转让价格的调整机制3.支付方式3.1.支付时间的约定3.2.支付方式的具体操作3.3.支付过程中的税费承担4.股权转让的交割4.1.交割的时间和地点4.2.交割的具体流程4.3.交割过程中的风险承担5.股权转让的过户5.1.过户的程序和条件5.2.过户的时间约定5.3.过户失败的处理方式6.股权转让的后续管理6.1.股权转让后的公司治理结构6.2.股权转让后的经营管理权6.3.股权转让后的重大决策参与权7.股权转让的限制性条款7.1.股权转让的限制性条件7.2.限制性条款的解除7.3.限制性条款的违约责任8.股权转让的风险评估与控制8.1.风险评估的程序和标准8.2.风险控制的具体措施8.3.风险发生的应对机制9.合同的生效与终止9.1.合同的生效条件9.2.合同的终止条件9.3.合同终止后的权利义务处理10.争议解决方式10.1.争议解决的途径10.2.争议解决的时效10.3.争议解决的成本承担11.保密条款11.1.保密信息的范围和内容11.2.保密信息的保护期限11.3.保密信息泄露的责任承担12.合同的修改和补充12.1.合同修改的程序12.2.合同补充的内容12.3.合同修改和补充的效力13.合同的法律适用与解释13.1.合同适用的法律13.2.合同解释的原则13.3.合同争议的法律适用14.其他条款14.1.合同的履行地14.2.合同的签订日期14.3.合同的附件内容第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的数量本次股权转让的标的股权数量为股，占目标公司总股本的%。1.3股权转让的性质本次股权转让为有偿转让，乙方应按照本合同约定的价格和支付方式向甲方支付转让款。第二条转让价格2.1转让价格的确定2.2转让价格的支付方式乙方在本合同签订之日起五个工作日内，向甲方支付人民币万元整作为定金，剩余款项在股权转让完成过户后七个工作日内支付。2.3转让价格的调整机制如因政策变化、市场行情等因素导致标的股权价值发生重大变化，双方可协商调整转让价格，并签订补充协议。第三条支付方式3.1支付时间的约定乙方应按照本合同约定的时间向甲方支付转让款。3.2支付方式的具体操作乙方通过银行转账的方式向甲方支付转让款。3.3支付过程中的税费承担本次股权转让过程中产生的税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。第四条股权转让的交割4.1交割的时间和地点股权转让的交割时间为本合同签订之日起十五个工作日内，地点为甲方指定的地点。4.2交割的具体流程交割流程如下：（1）双方共同向目标公司办理股权转让手续；（2）目标公司出具新的股东名册；（3）甲方将标的股权转让给乙方；（4）乙方支付剩余的转让款。4.3交割过程中的风险承担交割过程中，如因目标公司或其他第三方的原因导致股权转让，双方应协商解决，并有权要求对方承担违约责任。第五条股权转让的过户5.1过户的程序和条件股权转让的过户程序和条件如下：（1）乙方按照本合同约定支付转让款；（2）双方共同向目标公司办理过户手续；（3）目标公司出具新的股东名册；（4）工商行政管理部门办理股权变更登记。5.2过户的时间约定过户时间为乙方支付转让款后十个工作日内。5.3过户失败的处理方式如因乙方原因导致过户失败，乙方应向甲方支付违约金，具体金额双方协商确定。第六条股权转让的后续管理6.1股权转让后的公司治理结构股权转让完成后，乙方享有目标公司的股东权益，包括参加股东大会、选举董事、监事等。6.2股权转让后的经营管理权乙方不得干预甲方的正常经营管理，但有权对公司的重大决策提出建议。6.3股权转让后的重大决策参与权乙方有权参与目标公司重大决策的讨论，并对决策事项发表意见。第八条股权转让的限制性条款8.1股权转让的限制性条件甲方应保证其持有的标的股权不存在任何权利瑕疵，不得设置任何限制性条件。8.2限制性条款的解除如因客观原因导致限制性条件无法解除，双方应协商解决，并有权要求对方承担违约责任。8.3限制性条款的违约责任如甲方违反本合同规定的限制性条件，甲方应向乙方支付违约金，具体金额双方协商确定。第九条股权转让的风险评估与控制9.1风险评估的程序和标准双方应共同对标的股权可能存在的风险进行评估，评估程序和标准如下：（1）收集相关资料，进行尽职调查；（2）分析目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等；（3）根据评估结果，制定风险控制措施。9.2风险控制的具体措施（1）甲方应如实披露标的股权的相关信息；（2）乙方应认真履行尽职调查，发现问题及时反馈；（3）双方应共同遵守本合同的约定，履行各项义务。9.3风险发生的应对机制如发生不可抗力等风险事件，双方应立即协商解决，并有权要求对方承担相应责任。第十条合同的生效与终止10.1合同的生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。10.2合同的终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）合同约定的股权转让标的已全部履行完毕；（3）依法应当终止的其他情形。10.3合同终止后的权利义务处理合同终止后，双方应按照本合同的约定处理尚未履行完毕的事项，包括但不限于办理股权过户手续、支付转让款等。第十一条争议解决方式11.1争议解决的途径如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2争议解决的时效双方应在本合同约定的争议解决时效内提出争议解决要求。11.3争议解决的成本承担双方因争议解决产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，由败诉方承担。第十二条保密条款12.1保密信息的范围和内容保密信息范围包括本合同内容及与本合同有关的所有其他信息。12.2保密信息的保护期限保密信息保护期限为本合同终止后五年。12.3保密信息泄露的责任承担如一方违反保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十三条合同的修改和补充13.1合同修改的程序合同修改应由双方协商一致，并签订书面补充协议。13.2合同补充的内容补充协议应为本合同的有效组成部分，具有同等法律效力。13.3合同修改和补充的效力合同修改和补充协议自双方签字（或盖章）之日起生效。第十四条合同的法律适用与解释14.1合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律。14.2合同解释的原则本合同的解释应遵循合同法及其他相关法律法规的规定。14.3合同争议的法律适用如本合同涉及国际因素，争议解决适用目标公司的注册地法律。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本合同所称的“第三方”是指除甲方、乙方以外的任何个人、企事业单位、社会团体等。1.2第三方介入的范围第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入的程序当本合同的履行需要第三方介入时，甲方和乙方应共同协商确定第三方的选择标准、选定程序及介入方式。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方应具备相应的资质和能力；（2）第三方与甲方、乙方无利益冲突；（3）第三方应遵守相关法律法规及行业规范。第三条第三方介入后的权利与义务3.1第三方权利第三方根据本合同的约定，享有介入合同履行过程的权利，包括但不限于获取合同履行过程中的相关信息、提出意见和建议等。3.2第三方义务第三方应按照甲乙双方的约定，履行相关职责，并保守合同履行过程中的商业秘密。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限定第三方在履行本合同过程中，如因主观原因导致合同履行受损，第三方应承担相应的责任。4.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据合同履行过程中第三方所涉及的具体事项及金额确定，具体限额由甲乙双方协商确定。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定第三方介入本合同履行过程，不代表成为甲方或乙方的合作伙伴，仍属独立第三方。5.2第三方与甲乙方的权益划分第三方在履行本合同过程中，如产生收益，甲乙双方与第三方的权益划分按照合同约定或协商确定。第六条第三方介入的合同修改与补充6.1第三方介入的合同修改如本合同履行过程中需要第三方介入，甲乙双方应根据第三方提出的建议或要求，对合同进行相应的修改。6.2第三方介入的合同补充甲乙双方与第三方可根据本合同履行过程中的实际情况，签订书面补充协议，对合同内容进行补充。第七条第三方介入的争议解决7.1第三方介入的争议解决方式如本合同履行过程中第三方与甲方或乙方发生争议，可通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。7.2第三方介入的争议解决时效甲乙双方与第三方应在本合同约定的争议解决时效内提出争议解决要求。7.3第三方介入的争议解决成本承担甲乙双方与第三方因争议解决产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，由败诉方承担。第八条第三方介入的保密义务8.1第三方保密信息的范围和内容第三方保密信息范围包括本合同内容及与本合同有关的所有其他信息。8.2第三方保密信息的保护期限第三方保密信息保护期限为本合同终止后五年。8.3第三方保密信息泄露的责任承担如第三方违反保密义务，导致保密信息泄露，第三方应承担违约责任，赔偿甲方和乙方因此遭受的损失。第九条第三方介入的合同修改和补充的效力9.1第三方介入的合同修改程序第三方介入的合同修改应由甲乙双方与第三方协商一致，并签订书面补充协议。9.2第三方介入的合同补充内容第三方介入的补充协议应为本合同的有效组成部分，具有同等法律效力。9.3第三方介入的合同修改和补充的效力第三方介入的修改和补充协议自甲乙双方与第三方签字（或盖章）之日起生效。第十条第三方介入的法律适用与解释10.1第三方介入的合同适用法律本合同及第三方介入的补充协议适用中华人民共和国法律。10.2第三方介入的合同解释原则第三方介入的合同解释应遵循合同法及其他相关法律法规的规定。10.3第三方介入的合同争议的法律适用如本合同及第三方介入的补充协议涉及国际因素，争议解决适用目标公司的注册地法律。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让合同本附件详细规定了股权转让的具体事项，包括转让价格、支付方式、交割时间等。附件2：尽职调查报告本附件由乙方根据尽职调查结果编制，内容包括目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等。附件3：股权转让价格调整机制本附件详细规定了股权转让价格调整的条件、程序和计算方法。附件4：股权转让交割清单本附件列出了股权转让交割的具体事项，包括股权转让的具体数量、金额等。附件5：股权转让过户申请文件本附件包括股权转让过户所需提交的相关文件，如身份证明、股权转让协议等。附件6：保密协议本附件规定了各方在合同履行过程中的保密义务及保密信息的范围、保护期限等。附件7：第三方评估报告本附件包括第三方对目标公司进行的评估报告，评估内容应包括但不限于公司的经营状况、财务状况等。附件8：第三方审计报告本附件包括第三方对目标公司进行的审计报告，审计内容应包括但不限于公司的财务状况、合规情况等。附件9：监管机构批准文件本附件包括第三方介入本合同履行过程中所需的监管机构批准文件。附件10：合同履行过程中的其他相关文件本附件包括合同履行过程中产生的其他相关文件，如会议纪要、通讯记录等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照本合同约定履行股权转让义务，如未按时提供标的股权、提供的股权存在权利瑕疵等。2.乙方未按照本合同约定支付转让款，如未按时支付、支付的金额不足等。3.第三方未按照本合同约定履行评估、审计、监管等职责，如未按时提供报告、报告存在重大错误等。4.甲方、乙方、第三方未履行本合同约定的保密义务，如泄露保密信息、未采取适当措施保护保密信息等。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但