2024年度企业并购合同中的保密条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同中的保密条款本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.保密信息2.1保密信息的范围2.2保密信息的获取与使用3.保密义务3.1双方保密义务3.2保密信息的保护措施4.保密期限4.1保密信息的保密期限4.2保密期限的延长与终止5.例外情况5.1保密信息披露的例外情况5.2合法披露保密信息6.违约责任6.1违反保密义务的责任6.2违约赔偿金额的计算7.争议解决7.1争议解决方式7.2适用法律8.合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件8.2合同的变更8.3合同的终止9.一般条款9.1通知与送达9.2完整协议9.3适用法律9.4合同的修订10.定义与解释的补充10.1定义与解释的变更10.2定义与解释的补充内容11.保密信息的补充11.1保密信息的具体内容11.2保密信息的更新与替换12.保密义务的补充12.1双方保密义务的变更12.2保密信息的保护措施的补充13.保密期限的补充13.1保密期限的调整13.2保密期限的终止条件14.例外情况的补充14.1保密信息披露例外情况的变更14.2合法披露保密信息的补充条件第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义（1）甲方：指本合同的一方，即目标公司的股东。（2）乙方：指本合同的另一方，即并购方。（3）目标公司：指甲方持有的公司，即被并购的公司。（4）并购交易：指甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方，乙方支付相应对价的行为。（5）保密信息：指在并购交易过程中，甲方和乙方相互交换的与目标公司有关的商业秘密、运营数据、客户信息等非公开信息。1.2解释本合同中的条款如有未尽事宜，应由双方协商确定。本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议予以明确。本合同的附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。2.保密信息2.1保密信息的范围保密信息包括：目标公司的商业计划、财务报表、运营数据、客户信息、技术资料、人事信息等非公开信息。在本合同有效期内，以及本合同终止后，双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。2.2保密信息的获取与使用双方通过合法途径获取的保密信息，仅限于履行本合同目的所需，不得用于其他任何商业目的。未经对方同意，一方不得向第三方提供、转让或披露保密信息。3.保密义务3.1双方保密义务在本合同有效期内，以及本合同终止后，双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。3.2保密信息的保护措施（1）未经对方同意，不得向任何第三方披露保密信息；（2）对保密信息进行标识，明确其保密性质；（3）只在需要知晓保密信息的范围内的人员中共享；（4）对保密信息进行加密存储和传输；（5）如发现保密信息泄露的风险，应及时通知对方，并采取措施防止进一步泄露。4.保密期限4.1保密信息的保密期限本合同项下的保密信息保密期限为签署本合同之日起至并购交易完成之日止。4.2保密期限的延长与终止（1）双方书面同意提前终止保密期限；（2）本合同因法律规定或双方约定的事由而终止；（3）保密信息已公开，无法继续保密；（4）法律、法规、政策要求公开。5.例外情况5.1保密信息披露的例外情况（1）根据法律、法规、政策要求，必须披露的保密信息；（2）双方在签署本合同时已知晓的，且不属于保密信息范畴的信息；（3）通过合法途径公开的信息；（4）第三方依法获取的信息，且未违反保密义务。5.2合法披露保密信息如甲方或乙方因履行本合同而需要向第三方披露保密信息，应提前通知对方，并尽量减少披露范围和程度。如第三方要求披露，甲方或乙方应告知第三方保密信息的保密性质，并要求其承担相应的保密义务。6.违约责任6.1违反保密义务的责任如一方违反保密义务，导致保密信息泄露，应承担违约责任。违约方应赔偿对方因此遭受的损失，损失计算方式如下：（1）实际损失：因保密信息泄露导致的直接经济损失；（2）预期利益：因保密信息泄露导致的未来可得利益损失；（3）违约金：按照泄露保密信息的价值，支付违约金。6.2违约赔偿金额的计算赔偿金额根据损失计算方式确定，具体金额双方可在本合同中约定。如双方未约定，双方可另行签订补充协议予以明确。8.合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件本合同自双方签字或盖章之日起生效。自合同生效之日起，双方应按照本合同的约定履行各自的权利和义务。8.2合同的变更本合同的变更应由双方协商一致，并以书面形式签订。变更内容不得与本合同的原则和目的相违背。8.3合同的终止本合同终止的情形如下：（1）双方书面同意终止本合同；（2）本合同约定的保密期限届满；（3）因法律、法规、政策变化，本合同无法继续履行；（4）一方严重违反本合同，对方书面通知解除合同；（5）发生不可抗力，致使本合同无法履行。9.一般条款9.1通知与送达双方通过书面形式互相通知与送达。通知与送达可采用邮寄、电子邮件等方式。发送通知的一方应保留相关证据，证明通知已送达对方。9.2完整协议本合同及其附件构成双方完整的协议，取代了所有以前的口头或书面的讨论和协议。9.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.4合同的修订本合同的修订应由双方协商一致，并以书面形式签订。修订内容不得与本合同的原则和目的相违背。10.定义与解释的补充10.1定义与解释的变更如本合同的任何条款与法律、法规、政策的规定相抵触，应以法律、法规、政策的规定为准。10.2定义与解释的补充内容本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议予以明确。补充协议与本合同具有同等法律效力。11.保密信息的补充11.1保密信息的具体内容保密信息包括但不限于：目标公司的商业计划、财务报表、运营数据、客户信息、技术资料、人事信息等非公开信息。11.2保密信息的更新与替换如保密信息发生更新或替换，双方应及时相互通知，并按照本合同的保密义务予以保密。12.保密义务的补充12.1双方保密义务的变更在本合同有效期内，以及本合同终止后，双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。12.2保密信息的保护措施的补充（1）未经对方同意，不得向任何第三方披露保密信息；（2）对保密信息进行标识，明确其保密性质；（3）只在需要知晓保密信息的范围内的人员中共享；（4）对保密信息进行加密存储和传输；（5）如发现保密信息泄露的风险，应及时通知对方，并采取措施防止进一步泄露。13.保密期限的补充13.1保密期限的调整保密期限如需调整，双方可另行签订补充协议予以明确。13.2保密期限的终止条件（1）双方书面同意提前终止保密期限；（2）本合同因法律规定或双方约定的事由而终止；（3）保密信息已公开，无法继续保密；（4）法律、法规、政策要求公开。14.例外情况的补充14.1保密信息披露例外情况的变更（1）根据法律、法规、政策要求，必须披露的保密信息；（2）双方在签署本合同时已知晓的，且不属于保密信息范畴的信息；（3）通过合法途径公开的信息；（4）第三方依法获取的信息，且未违反保密义务。14.2合法披露保密信息的补充条件如甲方或乙方因履行本合同而需要向第三方披露保密信息，应提前通知对方，并尽量减少披露范围和程度。如第三方要求披露，甲方或乙方应告知第三方保密信息的保密性质，并要求其承担相应的保密义务。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念第三方指本合同之外的自然人、法人或其他组织，包括但不局限于中介方、审计方、评估方、监管机构等。15.2第三方责任第三方介入本合同项下的并购交易，应遵守相关法律法规，并承担相应的责任。第三方应对因其行为导致的任何损失负责。16.第三方义务16.1保密义务第三方应承诺对因履行其职责而获取的保密信息予以保密，未经甲乙方同意，不得向任何第三方披露。16.2保护措施第三方应采取合理措施保护保密信息的安全，防止未经授权的披露、使用或泄露。17.第三方责任限额17.1第三方责任限制第三方对甲乙方承担的责任限额，不应超过其在本合同项下获取的保密信息范围内直接损失的金额。17.2第三方责任免除（1）法律、法规、政策要求披露保密信息；（2）第三方依法获取保密信息，且未违反保密义务；（3）不可抗力或其他不可预见的原因导致的信息泄露。18.第三方与甲乙方的关系18.1第三方与甲乙方的划分第三方与甲乙方的关系，基于甲乙方之间的合同关系，第三方并非甲乙方的代理人、合作伙伴或雇佣关系。18.2第三方行为的约束第三方应独立行事，其行为不得违反甲乙双方的合法权益。第三方应遵守合同约定，不得擅自变更或解除合同。19.第三方介入的程序19.1第三方选择甲乙方应共同协商选择合适的第三方介入本合同项下的并购交易。19.2第三方委托甲乙方应与第三方签订委托协议，明确第三方的职责、权利和义务。19.3第三方监督甲乙方应对第三方的行为进行监督，确保其符合合同约定和法律要求。20.第三方违约处理20.1第三方违约如第三方违反本合同的约定，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。20.2违约责任计算违约责任的计算方式，按照本合同保密信息泄露导致的直接经济损失和预期利益损失确定。21.第三方退出21.1第三方退出条件（1）甲乙方书面同意第三方退出；（2）合同约定的保密期限届满；（3）不可抗力致使第三方无法继续履行合同。21.2第三方退出后的义务第三方退出后，仍应继续履行保密义务，直至本合同约定的保密期限届满。22.第三方介入的补充协议22.1补充协议的签订甲乙方与第三方就本合同的变更、解除或补充，应签订书面补充协议。22.2补充协议的效力补充协议与本合同具有同等法律效力，构成双方完整的协议。23.适用法律和争议解决本合同及其补充协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决，适用中华人民共和国法律。如发生争议，双方应友好协商解决；协商不成时，可向合同签订地人民法院提起诉讼。24.合同的生效、变更与终止本合同的生效、变更与终止，按照本合同第8条至第14条的约定执行。25.一般条款25.1通知与送达双方通过书面形式互相通知与送达。通知与送达可采用邮寄、电子邮件等方式。发送通知的一方应保留相关证据，证明通知已送达对方。25.2完整协议本合同及其补充协议构成双方完整的协议，取代了所有以前的口头或书面的讨论和协议。25.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决，适用中华人民共和国法律。25.4合同的修订本合同的修订应由双方协商一致，并以书面形式签订。修订内容不得与本合同的原则和目的相违背。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：保密信息清单目标公司的商业计划书目标公司的财务报表目标公司的运营数据目标公司的客户信息目标公司的技术资料目标公司的人事信息2.附件二：第三方介入协议第三方介入的范围与职责第三方应遵守的法律法规第三方对保密信息的保密义务第三方应采取的保护措施3.附件三：保密协议保密信息的定义与范围保密信息的保护期限保密信息的披露例外情况保密信息的违约责任4.附件四：委托协议甲乙方与第三方之间的权利与义务第三方的工作内容与标准甲乙方对第三方的监督权第三方退出合同的条件与程序5.附件五：补充协议合同的变更、解除或补充的条件与程序补充协议的效力补充协议的签订、生效、终止等规定6.附件六：争议解决协议双方选择争议解决方式适用法律友好协商解决争议的程序与规则诉讼的提起条件与诉讼地点说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为违反保密义务，泄露保密信息未按照合同约定履行第三方职责擅自变更或解除合同未按照约定时间、方式完成工作未按时支付合同款项未履行合同约定的其他义务2.违约责任认定标准泄露保密信息的违约责任：根据泄露信息的性质、范围、影响等因素，确定赔偿金额。未履行第三方职责的违约责任：根据未履行职责的程度、影响及第三方应承担的责任，确定赔偿金额。擅自变更或解除合同的违约责任：根据合同约定，支付违约金或赔偿因变更、解除合同而给对方造成的损失。未按照约定时间、方式完成工作的违约责任：根据合同约定，支付违约金或赔偿因延迟完成工作而给对方造成的损失。未按时支付合同款项的违约责任：根据合同约定，支付滞纳金或赔偿因延迟付款而给对方造成的损失。未履行合同约定