孩子王：孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告

1 2 5 5 1（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估2北方亚事资产评估有限责任公司接受孩子王儿童用品股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对孩子王儿童用品股份有限公司拟股一、评估目的：孩子王儿童用品股份有限公司拟收购乐友国际商业集团有限二、评估对象和评估范围：评估对象为乐友国际商业集团有限公司在评估基根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司3本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的（特殊普通合伙）审定，并出具了安永华明（2024）专字第70023957_B04号无保（二）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司部分股权已出质给中国民生银行股份有限公司南京分行和中国工商银行股份有限公司南京山西路支行12（三）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司及子公司存在以下标的讼或索偿等，乐友国际公司已计提了相应的准备金。对于目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索偿或公司管理层认为该些纠纷、诉讼或索偿不会对公司的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，公司管理层未就此计提准备金。本次评估参照乐友国际公司管理层意见，对于计提准备金的未决事项，考虑其对序号12/3/4序号4/5/6//7//8//（四）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司及其子公司使用的部分商标、软件著作权、实用新型专利、外观设计专利和域名所有权归属于乐友股份有限公司、北京歌瑞家婴童用品有限公司或北京瑞云互联科技有限公司，提请报并提请评估报告使用人关注评估报告中载明的假设、限定条件、特5北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际本评估业务的委托人为孩子王儿童用品股份有限公司，被评估单位为乐友国际商业集团有限公司，其他评估报告使用人为本评估项目涉及的相关当事方以及6（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售；房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询供应链管理、普通货物道路运输、商品展示、电子产品批发与零售；珠宝首饰、金银饰品、工艺品、箱包、钟表销售。特殊婴幼儿配方乳粉销售。特殊医学用途配方批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特殊医学用途配方食品销售；理发服务；美容服务；出版物互联网销售；食品互联网销售；餐饮服务；旅游业务；药品零售；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家政服务；养生保健服务（非医疗食品互联网销售（销售预包装食品互联网销）；动物诊疗宠物食品及用品零售；租赁服务（不含出版物出租日用化学产品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；特种设备出租；体育用品设备出租；期刊出）；7系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转含动物诊疗宠物销售；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；经营范围：许可项目：食品销售；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；药品零售；道路货物运输（网络货运道路货物运输（不含危险货物部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：母婴用品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商）；个人卫生用品销售；针纺织品销售；纸制品销售；塑料制品销售；游艺及娱乐用）；花卉销售；单用途商业预付卡代理销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品零售；化妆品批发；鞋帽零售；鞋帽批发；照相机及器材销售；五金产品零售；五金产品批发；文具用品零售；文具用品批发；食用农产品零售；食用农产品批8计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批）；）；园服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交）；）；文设计制作；家政服务；钟表销售；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；乐友国际商业集团有限公司前身为北京乐友达康商务管理咨询有限公司，由北京乐友达康科技有限公司和美国乐友公司（LEYOU.COM,INC.）出资设立，注册 9资，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM其余1,999.0066万美元计入资本公积。北京乐友达康科技有限公司以相当于0.0066万美元的人民币现金出资。乐友国际商业集团有限公司注册资本增至乐友国际以“父母无忧育儿，孩子健康成长”为企业使命，致力于为亲子家庭提小程序/社群/直播及主流电商平台店铺等便捷购物渠道，打造全渠道智慧新零售模式，为千万消费者提供随时随地随意购的全渠道便捷服务。乐友以高标准品质检控系统护航，深度合作近千个知名品牌，提供母婴奶粉、营养品、纸尿裤、母婴用品、童装童鞋、食品、出版物、化妆品、日用品、玩具、农副产品、宠物食店、托管店和批发加盟店，主要分布在北京、天津、陕西、青岛、成都等城市，截止评估基准日，公司主要资产包括存货、固定资产、无形资产和长期股权投资，存货、固定资产、无形资产主要分布在公司办公场所、门店和仓库，公司根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三次评估目的即对该经济行为所涉及的乐友国际商业集团有限公司于评估基准日的司进行了审计，乐友国际公司是以审计结果作为本次资产评估的申报数据，审定计公司主要的实物资产主要分布在北京、陕西、青岛、成都等仓库和门店，主乐友国际公司的存货为库存商品、物料和低值易耗品。主要为奶粉、食品、固定资产为电子设备和车辆，主要分布在乐友国际公司及子公司生产经营场所。电子设备主要为货架、扫描枪、电脑、打印机、办公家具等。车辆主要为小企业申报范围内账面记录的无形资产为软件及系统；账面未记录的无形资产（特殊普通合伙）审定，并出具了安永华明（2024）专字第70023957_B04号无保资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价）；9.《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令2014年第76号依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。选择市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。乐友国际公司是专业的孕婴童全渠道服务商，全国门店遍布企业提供母婴奶粉、营养品、纸尿裤、母婴用品、童装童鞋、食品、出版物、化妆品、日用品、玩具、农副产品、宠物食品及用品、礼品花卉等，万余种单品零近三年，存在与企业在经营范围以及财务状况相似的可比交易案例，且市场法能够综合体现企业所拥有的各类资源的价值，适宜采用交易案例比较法进行评收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。乐友国际公司盈利能力较好，公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析公司是母婴用品的零售商，属于零售行业，采用资产基础法评估不能综合反映企业的品牌效应、客户资源、人力资源、采购渠道和管理经验等无形资源，无市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相上市公司比较法指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估中，对乐友国际公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期作为收益期。但考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到2029年，实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2024年7月1日至2029年12月314.折现率(r)的确定非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对评估对象涉及的资产和负1.配合企业相关财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况；查验资产评估申报表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，根据掌握的有关评估人员根据不同资产的性质及特点，依据资产评估申报表，采取不同的勘察方法。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性；实物资产根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报表，以做到“表”“实”评估人员对评估范围的资产的产权进行调查，对权属资料不完善、不清晰的评估人员根据评估项目的具体情况收集评估资料，包括从市场、从委托人、被评估单位以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，合理确定评估方法，明确评估人员汇总各个评估对象的评估结果，组织各专业组成员编制相关资产的资产评估报告、评估技术说明在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质审部审核，再根据质审部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交首席评估师签发，1.交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件3.持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据4.持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本2.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相3.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发4.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基2.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时4.在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长5.未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于9.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对乐友国际公司的股东部分权益价值采用收益法和市场法进行了评估。根在持续经营假设前提下，评估基准日乐友国际公司股东全部权益价值为在持续经营假设前提下，评估基准日乐友国际公司股东全部权益价值为AB市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如乐友国际公司属于零售行业，具有“轻资产”的特点，固定资产投入较小，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的品牌效应、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事资产评估有限责任公司对乐友国际公司于评估基根据以上分析，乐友国际商业集团有限公司股东全部权益的评估值为孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的（特殊普通合伙）审定，并出具了安永华明（2024）专字第70023957_B04号无保（二）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司部分股权已出质给中国民生银行股份有限公司南京分行和中国工商银行股份有限公司南京山西路支行序号12（三）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司及子公司存在以下标的讼或索偿等，乐友国际公司已计提了相应的准备金。对于目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索偿或公司管理层认为该些纠纷、诉讼或索偿不会对公司的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，公司管理层未就此计提准备金。本次评估参照乐友国际公司管理层意见，对于计提准备金的未决事项，考虑其对序号12/3/4/5/6//7//序号8//（四）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司及其子公司使用的部分商标、软件著作权、实用新型专利、外观设计专利和域名所有权归属于乐友股份有限公司、北京歌瑞家婴童用品有限公司或北京瑞云互联科技有限公司，提请报（五）本评估结论未考虑评估对象交易时可能需支付的各种交易税费及手续（六