二零二四年度股权投资合同with优先购买权与反稀释保护

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权投资合同with优先购买权与反稀释保护本合同目录一览1.股权投资1.1投资金额1.2投资方式1.3投资时间2.优先购买权2.1股权转让2.2增资扩股2.3优先购买权行使条件3.反稀释保护3.1反稀释条款适用条件3.2反稀释保护计算方法3.3反稀释保护实施方式4.股权结构4.1投资后股权比例4.2股权变更4.3股权转让限制5.投资权益5.1股东权益5.2决策权5.3收益分配6.履行义务6.1投资方义务6.2目标公司义务7.违约责任7.1投资方违约7.2目标公司违约8.争议解决8.1争议解决方式8.2仲裁地点8.3适用法律9.合同的生效、终止和解除9.1生效条件9.2终止条件9.3解除条件10.保密条款10.1保密内容10.2保密期限10.3例外情况11.非竞争条款11.1非竞争范围11.2非竞争期限12.知识产权保护12.1投资方权益保护12.2目标公司权益保护13.其他条款13.1投资方陈述与保证13.2目标公司陈述与保证14.附录14.1股权投资协议14.2优先购买权与反稀释保护协议14.3投资方与目标公司间其他相关协议第一部分：合同如下：第一条股权投资1.1投资金额甲方向乙方投资人民币【】万元，乙方应接受甲方的投资。1.2投资方式甲方以货币方式向乙方投资，且投资后甲方持有乙方【】%的股权。1.3投资时间甲方应在本合同签订之日起【】日内将投资款项支付给乙方。第二条优先购买权2.1股权转让若乙方拟向第三方转让其股权，甲方享有优先购买权。2.2增资扩股若乙方决定增资扩股，甲方有权按照其在乙方股权的比例优先参与增资。2.3优先购买权行使条件甲方行使优先购买权时，应提前【】日通知乙方，并在同等条件下享有优先购买权。第三条反稀释保护3.1反稀释条款适用条件若乙方进行后续融资，导致甲方股权被稀释至低于【】%，甲方有权要求乙方采取反稀释措施。3.2反稀释保护计算方法反稀释保护的计算方法按照本合同附件【】所述进行。3.3反稀释保护实施方式乙方应按照本合同附件【】所述的方式实施反稀释保护。第四条股权结构4.1投资后股权比例投资完成后，甲方持有乙方【】%的股权，乙方现有股东持有剩余【】%的股权。4.2股权变更未经甲方书面同意，乙方不得进行任何会导致甲方股权比例降低的股权变更。4.3股权转让限制未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转让其股权。第五条投资权益5.1股东权益甲方作为乙方股东，享有股东权益，包括参与股东大会、表决权等。5.2决策权甲方在其股权比例内，对乙方的重大事项享有决策权。5.3收益分配甲方的投资收益按照其在乙方股权比例享有，具体收益分配方式按照乙方《公司章程》的规定执行。第六条履行义务6.1投资方义务甲方应按照本合同约定履行投资义务，包括但不限于支付投资款项、履行股东职责等。6.2目标公司义务乙方应按照本合同约定履行义务，包括但不限于提供必要的股东权益、保障甲方股权不被稀释等。第八条争议解决8.1争议解决方式凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点仲裁地点为【】。8.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的生效、终止和解除9.1生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。9.2终止条件有下列情形之一的，本合同终止：（1）甲乙双方协商一致终止；（2）乙方向甲方充分履行了投资款项的返还义务；（3）法律规定的其他终止条件。9.3解除条件有下列情形之一的，本合同可以被解除：（1）甲乙双方协商一致解除；（2）乙方发生重大违法行为，导致合同无法履行；（3）法律规定的其他解除条件。第十条保密条款10.1保密内容甲乙双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。10.2保密期限保密期限为【】年。10.3例外情况（1）依法应当向行政机关、司法机关提供的情况；（2）仲裁或法院裁判要求提供的情况；（3）双方另有约定的情况。第十一条非竞争条款11.1非竞争范围甲方和乙方在【】范围内不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。11.2非竞争期限非竞争期限为【】年。第十二条知识产权保护12.1投资方权益保护甲方对乙方使用的其商标、专利、技术等享有合法使用权，并有权要求乙方保护其知识产权。12.2目标公司权益保护乙方应尊重甲方的知识产权，不得使用甲方的商标、专利、技术等未经授权。第十三条其他条款13.1投资方陈述与保证甲方陈述与保证其提供的全部信息真实、准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏。13.2目标公司陈述与保证乙方陈述与保证其提供的全部信息真实、准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏。第十四条附录14.1股权投资协议本合同附件一为股权投资协议，详细约定甲乙双方的权利义务。14.2优先购买权与反稀释保护协议本合同附件二为优先购买权与反稀释保护协议，详细约定甲乙双方的权利义务。14.3投资方与目标公司间其他相关协议本合同附件三为投资方与目标公司间其他相关协议，包括但不限于技术转让协议、商标许可协议等。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外的自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等。1.2第三方介入的条件（1）甲乙双方书面同意第三方的介入；（2）第三方介入的事项属于甲乙双方的约定范围；（3）第三方介入不违反法律法规、本合同及甲乙双方的约定。2.第三方责任及限额2.1第三方责任第三方应按照甲乙双方的约定，履行相关职责，并对其提供的服务或产品的质量、合法性、准确性等承担责任。2.2第三方责任限额甲乙双方与第三方之间的纠纷，包括但不限于服务质量、履行期限、费用等争议，由甲乙双方直接解决。第三方对甲乙双方的损失承担有限责任，赔偿金额不超过第三方收取的费用总额。3.第三方介入的额外条款及说明3.1第三方选择甲乙双方应共同协商选择合适的第三方，并确保第三方具备相应的资质、能力和信誉。3.2第三方合同甲乙双方与第三方签订合同时，应明确约定第三方的权利、义务、责任及限额，并确保合同符合本合同的原则和目的。3.3第三方监督与协调甲乙双方应监督第三方履行合同义务，并协调解决第三方与甲乙双方之间的纠纷。4.第三方与甲乙双方的关系4.1第三方与甲乙双方独立行事第三方独立行使权利、履行义务，不视为甲乙双方的代理人、合作伙伴或雇佣关系。4.2第三方与甲乙双方的权益划分第三方介入的事项，如涉及甲乙双方的权益划分，应由甲乙双方协商确定。5.第三方介入后的争议解决5.1第三方与甲乙双方的争议第三方与甲乙双方之间的争议，包括但不限于服务质量、履行期限、费用等，由甲乙双方直接解决。5.2第三方与甲乙双方以外的争议第三方与甲乙双方以外的其他方之间的争议，由第三方与对方协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。6.第三方信息的保密与保护6.1第三方信息的保密第三方应对其在合同履行过程中获得的甲乙双方的商业秘密、技术秘密、市场信息等予以保密。6.2第三方信息的保护第三方应采取合理措施保护甲乙双方的信息，防止信息泄露、损毁或丢失。7.第三方退出7.1第三方退出的条件有下列情形之一的，第三方可以退出：（1）甲乙双方书面同意第三方退出；（2）合同约定的期限届满；（3）法律、法规或本合同约定的其他退出条件。7.2第三方退出的程序第三方退出时，应按照甲乙双方的约定办理相关手续，包括结算、交割等。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权投资协议详细约定甲乙双方的投资金额、投资方式、投资时间等股权投资相关事项。2.附件二：优先购买权与反稀释保护协议详细约定甲乙双方的优先购买权行使条件、反稀释保护计算方法、实施方式等。3.附件三：投资方与目标公司间其他相关协议包括但不限于技术转让协议、商标许可协议等，具体协议名称和内容见附件。4.附件四：第三方服务合同甲乙双方与第三方签订的服务合同，明确第三方的权利、义务、责任及限额。5.附件五：第三方资质证明文件包括第三方的营业执照、资质证书、专业技术人员证明等。6.附件六：保密协议甲乙双方与第三方签订的保密协议，约定保密内容、保密期限、例外情况等。7.附件七：非竞争协议甲乙双方与第三方签订的非竞争协议，约定非竞争范围、非竞争期限等。8.附件八：知识产权保护协议甲乙双方与第三方签订的知识产权保护协议，约定投资方权益保护、目标公司权益保护等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方违约行为及责任认定甲方未按约定时间支付投资款项，应承担逾期付款的违约责任。甲方未履行股东职责，导致乙方损失的，应承担赔偿责任。示例：甲方未按合同约定在规定时间内支付投资款项，构成违约。根据合同约定，甲方应支付乙方逾期付款的违约金，计算方式为逾期付款金额的【】%。2.乙方违约行为及责任认定乙方未按约定提供股东权益，导致甲方损失的，应承担赔偿责任。乙方未履行反稀释保护义务，导致甲方股权被稀释的，应承担