刘建华老师讲义827市公开课金奖市赛课一等奖课件

融资之道－中国民营公司如何进入美国资本市场?.8.27清华第1页第1页内容中小公司上市路径美国上市流程融资方式第2页第2页非神话——三乐源600万美元公司如何变成9亿美元公司?如何用5年,使公司价值增长150倍?第3页第3页哈尔滨保健品民营公司案例:净资产:600万美元净利润:110万美元;第4页第4页美国上市年,决定美国上市206月,成功买壳上市第5页第5页

融资OTCBB市场--------融资万美元AMEX市场---------融资6000万美元NYSE市场---------融资7410万美元

融资1.15亿美元

第6页第6页年 $700万/药厂20 $400万/医药公司20 $2500万/医药公司20 $2850万/药厂20 $3650万/药厂20 $1800万/药厂

收购(保健品--医药)第7页第7页

市场扩张国内市场日本市场香港市场在美国设置办事处第8页第8页转主板20,OTCBB买壳上市20,转板AMEX,转板NYSE10月18日,12美元/股;市值9亿美元第9页第9页美国股票市场发展历程

美国纽约股票交易所（NYSE）1792美国证券交易所(AMEX)

1910美国纳斯达克（NASDAQ）１971美国电子柜台交易板(OTCBB)市场1990第10页第10页美国股票市场特点世界资金容量最大,交易最活跃股票市场美国投资人偏好高风险、高回报美国股市市盈率较高第11页第11页美国股票市盈率(P/E)行业市值市盈率ROE%DebttoEquity材料622.5B34.2812.061.11制造业488.5B19.9512.731.33连锁商业667.1B22.1624.063.17消费品可回收类639.5B22.657.172.89消费品不可回收类1176.6B24.8132.721.35能源1323.4B24.758.660.55金融3369.7B22.3014.72NA医药1937.6B27.5726.290.58服务业3105.9B25.6810.972.36技术类.9B37.408.230.34交通239.4B25.9013.460.70公共设施507.5B15.2211.131.59第12页第12页美国科技股市盈率(P/E)工业公司市值市盈率ROE%通讯设备310.0B51.64-3.91计算机硬件296.7B29.5820.27计算机网络24.5B22.845.54计算机外围设备53.6B28.026.01计算机服务239.9B28.629.40计算机存储30.7B30.23-11.83电子仪器97.9B41.64-0.43办公设备33.2B21.1623.48科技仪器49.5B24.9711.25半导体430.5B54.31-1.23软件527.5B37.4013.71第13页第13页纳斯达克资本市场全球市场全球精选市场原则1原则2原则3原则1（市场）规则4420（a）原则2（市场）规则4420（b）原则3（市场）规则4420（c）原则1原则2原则3股东权益$500万$400万$400万$1500万$3000万无略略略公众持股市场总值$1500万$1500万$500万$800万$1800万$万经营历史2年无无无2年无上市股票市值或总资产和总收入无$5000万无无无$7500万或$7500万和$7500万来自连续经营业务净收入（最近一个财年或最近三个财年中两个财年）无无$75万$100万无无公众持股数100万100万100万110万110万110万股票价格$4$4$4$5$5$5整份持股人（持100股或以上股东）300300300400400400做市商333334公司治理结构要求要求要求要求要求要求

第14页第14页纽约证券交易所初次上市原则高增长版股份流通原则公众整份持有些人400公众持股总数1，100，000每股收盘价$5（连续90个交易日）财务最低原则（依据美国通用会计准则）总市值$1.5亿公众持股市值$4500万满足四项原则中至少两项总资产$7500万收入（最近1年或过去3年中2年）$5000万股东权益$5000万最近1年税前总收入为正第15页第15页美国股票交易所要求原则1原则2原则3原则4税前收入（要求最近1年或最近3年中2年）$750，000N/AN/AN/A总市值N/AN/A$5000万$7500万或总资产不少于$7500万和收入不低于$7500万公众持股市值$300万$1500万$1500万$万最低股价原则$3$3$2$3经营历史N/A2年N/AN/A股东权益$400万$400万$400万N/A公众股东数/公众持股数选择1：800/500，000选择2：400/1，000，000选择3：400/500，000（要求上市前6个月中日交易量达到2，000股）第16页第16页美国市场共有22家公司从OTCBB转板美国主板市场共有42家公司在美国IPO（其中迷你IPO8家）第17页第17页OTCBB转板NO.DeletionDateOTCBBSymbolExchange/MarketSymbolIssueName112/08/CPAKCPGIChinaPackagingGroup,Inc.CommonStock211/03/CCLTFCCCLChinaCeramicsCo.,LtdCommonStock11/03/CCLUFCCCLUChinaCeramicsCo.,LtdUts11/03/CCLWFCCCLWChinaCeramicsCo.,LtdWarrants11/16/310/04/NFECDNFECNFEnergySavingCorporationCommonStock409/15/KYNPKEYPKeyuanPetrochemicals,Inc.CommonStock509/13/CAHSHGSHChinaHGSRealEstate,Inc.CommonStock608/18/KGJIKGJIKingoldJewelryInc.CommonStock708/16/NEWNNEWNNewEnergySystemsGroup.CommonStock807/22/LPIHLPHLongweiPetroleumInvestmentHoldingLimitedCommonStock907/08/THTITHTITHTHeatTransferTechnology,Inc.CommonStock1006/14/SCLXSCEISinoCleanEnergyInc.CommonStock1106/08/JGBOJGBOJiangboPharmaceuticals,Inc.CommonStock第18页第18页OTCBB转板NO.DeletionDateOTCBBSymbolExchange/MarketSymbolIssueName1205/20/JNGWJNGWJingweiInternationalLimitedCommonStock1305/05/WJHCFBWOWWowjointHoldingsLimitedCommonShares(CaymanIslands)05/05/WJHUFBWOWUWowjointHoldingsLimitedUnit(CaymanIslands)05/05/WJHWFBWOWWWowjointHoldingsLimintedWarrant(CaymanIslands)1404/23/BSPMBSPMBiostarPharmaceuticals,Inc.CommonStock1504/22/CJJDDCJJDDChinaJo-JoDrugstores,Inc.NEWCommonStock1604/15/GURCGPRCGuanweiRecyclingCorp.CommonStock1704/14/CAXGDAXNAoxingPharmaceuticalCompany,Inc.NewCommonStock1803/22/CREGCREGChinaRecyclingEnergyCorporationCommonStock1903/04/CHGSCHGSChinaGengShengMinerals,Inc.CommonStock2003/04/CHNTCNETChinaNetOnlineHoldings,Inc.CommonStock2102/18/SCOKSCOKSinoCokingCoalandCokeChemicalIndustries,IncCommonStock2202/10/CNAMCNAMChinaArmcoMetals,Inc.CommonStock第19页第19页电子柜台交易板OTCBBOvertheCounterBulletinBoard

中小公司必经之路第20页第20页OTCBB---柜台交易板OTCBB市场是在NASD管辖操作下一个全国型电子报价系统法律程序同样:申请到OTCBB上市法律程序与请到NYSE、AMEX或NASDAQ是完全同样OTCBB第21页第21页OTCBB电子柜台板特点门槛低,基本没有挂牌原则,适合创业型公司3名以上做市商GAAP审计汇报微软公司创业早期,先在OTCBB挂牌,之后NASDAQ被称为NASDAQ或其它交易市场预备学校第22页第22页OTCBB电子柜台板历史资料19951996199719981999第23页第23页中国农业“第一股”——永业国际

内蒙古一个让农作物增产生物产品——“生命素”一组堪称王牌营销关键团队第24页第24页美国上市公司成立年4月美国OTCBB上市年4月1000万美元私募年9月940万美元私募205月900万美元私募209月转板纳斯达克2012月6900万美元公募第25页第25页10个月与巨人比肩-天银药业

年1月16日,OTCBB买壳上市,同时融资1022万美元;年10月1日,转入美国证券交易所;

第26页第26页上市方式比较成本高风险高,约48%失败时间长,约1.5年左右发行时即可融资适合大型公司成本低风险低,成功率高时间短,6个月左右不易马上融资适合中小发展公司IPO买壳上市第27页第27页买壳上市2步曲第一步,在创业板OTCBB买壳上市;私募融资,成长壮大第二步,转板NASDAQ或AMEX;巨额融资,创造辉煌第28页第28页碟变之路——武汉鼓风机国家大型电站配套风机和噪控设备生产基地中国风机行业“四大鼓”之一湖北省国企改制成功典范第29页第29页美国上市1958年建厂后逐步衰落面临破产年3月武汉鼓风机有限公司成立年销售额突破亿元202月美国OTCBB买壳上市同时融资2400万美元207月转板纳斯达克被写入哈佛大学教材第30页第30页北大科兴

全球首支甲流H1N1疫苗全球首支SARS灭活疫苗全球首支人用禽流感疫苗中国第一支甲肝灭活疫苗中国第一支甲乙肝联合疫苗第31页第31页美国上市9月OTCBB买壳上市融资475万美元年12月转入美国证券交易所2011月转入纳斯达克201月融资6000万美元第32页第32页汉广厦（HGSH）8月美国OTCBB上市净利润1200万美元年8月转板纳斯达克年净利润1800万美元第33页第33页转板动作CCG作为公司投资人关系公司PRNEWSWIRE作为公共关系公司3位独立董事美国律师、审计师积极参与美国融资/非融资路演会议积极开拓美国资本运作渠道,公司副总常驻美国第34页第34页诉讼1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)1.FuqiInternational,Inc.(Nasdaq:FUQI)第35页第35页大连绿诺（RINO）.10OTCBB上市.7NASDAQ上市.11.9股价$15.52.11.10MUDDYWATER汇报RINO造假.12.3RINO摘牌到PINKSHEET.12.13股价$3.15第36页第36页

买壳上市操作程序6个月操作计划:前3个月国内操作: 尽职调查,审计,商务计划,并购后3个月美国操作: 壳公司谈判,合并,SEC申报融资操作第37页第37页尽职调查法律方面:法律文献土地,房产股东国有,民营行业是否限制外资进入?历史遗留问题财务方面:财务资料;土地增值;资产问题;关联交易;处理方案:第38页第38页审计中国会计师团队:精通GAAP语言沟通规范,调整美国会计师团队:现场审计审计汇报第39页第39页并购重组中国公司;离岸公司设置;国内并购;VIE;第40页第40页商务计划书公司过去,现在,未来产品与服务;市场;竞争;关键竞争力;财务;风险;团队;发展战略;重组;第41页第41页买壳上市(反向收购)壳公司互换股权---合并上市SEC申报第42页第42页IPONASDAQNYSE第43页第43页中国公司IPO,共有42家中国公司在美IPO(其中34家大型IPO,8家MINIIPO）,下列数字主要针对大型IPO。募集资金超36亿美元,按照12日收盘价计算,总市值超246.5亿美元。第44页第44页第45页第45页IPO行业分析中国赴美IPO公司主要集中在:TMT（科技、媒体及通讯）、教育、医疗卫生、新能源、消费品及消费服务。其中34个IPO中只有一个不在这5大行业中。第46页第46页IPO融资金额分析第47页第47页公司规模分析第48页第48页IPO首日股价表现分析第49页第49页各风险投资/私募机构退出第50页第50页中国公司微型IPO、Form10第51页第51页上市利益融资平台政策优惠老板资产证券化,能够在美国股市合理套现,著名度美国工作签证和永久居留,有利国际市场开发股票期权,保留公司关键技术和管理人员利用股市波动,合法赚取巨额利润第52页第52页上市将面临挑战(成本与代价)上市成本维持上市公司费用上市公司业绩必须保持一定增长上市公司将受政府和市场监管公司创业者持股百分比缩小第53页第53页纳斯达克IPO第54页第54页百度上市地点:纳斯达克上市时间:.8.5主要业务:搜索引擎主承销商:瑞士信贷第一波士顿、高盛其它承销商:PiperJaffray审计人:安永发行价:27美元开盘价:66美元，收盘价:122.5美元发行股票:404万涉及金额:1.09亿美元第55页第55页如家上市地点:纳斯达克上市时间:.10.26主要业务:连锁酒店主承销商:瑞士信贷美林证券德意志银行发行股票:790万发行价:13.8美元开盘价:22美元涉及金额:1.09亿美元第56页第56页纽交所IPO第57页第57页新东方上市地点:纽交所上市时间:.9.6主要业务:教育主承销商:瑞士信贷、高盛、PiperJaffray发行价:15美元开盘价:22美元发行股票:750万涉及金额:1.13亿美第58页第58页搜房网上市地点:纽交所上市时间:.9.18主要业务:信息，行业网站主承销商:德意志银行、高盛发行股票:293.3万ADS发行价:42.50美元涉及金额:1.217亿美元市盈率:15倍第59页第59页IPO流程财务顾问进行上市审查确认拟上市公司符合美国上市资格出具《承销意见书》《上市委托契约书》

与会计师律师签署代表合约准备公开阐明书注册文献

签署承销合约SEC出具财务审计及同意书确认公开阐明书注册文献完毕注册程序取得上市身份路演第一步第二步第三步第四步第五步第六步第60页第60页IPO流程一、财务顾问或授权单位拜访拟上市公司,确认拟上市公司符合SEC与纳斯达克初次公开发行或老股上市挂牌方式,出具《承销意见书》与《上市委托契约书》。二、财务顾问进行上市审查清单、ODQ(董监事及经营团队问卷调查)、BP(营运计划)、公司管理(资质调整)及F1(非美国公司注册表件)或F-20F委任工作,并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。第61页第61页IPO流程三、拟上市公司与代表会计师签署代表契约,完毕最近三年财务审计汇报及再往前两年美国会计原则财务审计草稿汇报,与律师代表签署代表合约,律师完毕上市审查清单与MD＆A(经营讨论与分析)工作,代表律师及财务顾问准备公开阐明书及F1或F-20F注册文献。四、美国承销商(投资银行)签署承销契约,美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。第62页第62页IPO流程五、财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开阐明书及F1注册文献,完毕美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所注册(Filing)程序,取得上市身份和代码（上市公司必须依照8月1日SEC公告施行“萨班斯法案”第8条,相关公司加速送交财务审计要求办理。）六、印制初次公开阐明书,承销商路演开始。自注册之日起20天冷静期间内,若接到SEC或NASDAQ问题阐明书,公司须在14个工作日内,回复问询意见；若达到完全披露原则,5天内上市公司则可接到NASDAQ挂牌生效日许可告知书,上市公司可印制正式公开阐明书与IPO股权证实书,并选择良辰吉日挂牌交易。第63页第63页融资公募私募----PIPE第64页第64页私募PIPEs上市公司私募融资PIPE私人Private投资Investment公共Public股票Equity第65页第65页PIPE吸引力发行人:灵活时机机密快速针对性行业性市值小第66页第66页PIPE参与者投资者投资银行律师（买方律师、卖方律师）第67页第67页投资者授信投资者------个人和机构董事,合作人100万美元资产年收入20万美元500万美元资产---机构合格机构买者----1亿美元第68页第68页投资者分布基本面投资者公共交叉基金/共同基金私人股权基金/风险基金背景主要投资于上市公司主要投资于私人公司进入PIPEs方式通常寻求增长既有头寸或建立新主要头寸寻求风险投资式回报（3-5倍），往往持有头寸3-5年结构优先性普通可转换要求董事会席位不要求有时要求第69页第69页投资者分布基本面投资者金融机构对冲基金/可转换套利基金背景主要投资于上市公司既投资上市公司又投资私人公司进入PIPEs方式跨行业机会投资寻找基本可靠公司，这些公司交易特性/技术特性是可接受结构优先性普通或可转换普通或可转换要求董事会席位不要求不要求第70页第70页PIPE交易情况以Rodman&Renshaw公司为例6月至12月共完毕了近60项PIPE交易第71页第71页前10个PIPE行业行业部门PIPEs交易量财富总量（10亿美元）医药及其相关行业2203.1保健：医疗设备1721.6生物技术：生物医