2024年度初创企业合伙人股权回购与退出合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度初创企业合伙人股权回购与退出合同本合同目录一览1.股权回购与退出条件1.1股权回购条件1.1.1合伙人触发股权回购的条件1.1.2初创企业触发股权回购的条件1.2退出条件1.2.1合伙人退出的条件1.2.2初创企业退出的条件2.股权回购价格及支付方式2.1股权回购价格的确定2.1.1股权回购价格的计算公式2.1.2股权回购价格的调整机制2.2股权回购支付方式2.2.1支付时间2.2.2支付方式3.股权回购的程序3.1股权回购的启动3.1.1启动股权回购的主体3.1.2启动股权回购的程序3.2股权回购的协商3.2.1协商主体3.2.2协商程序3.3股权回购的完成3.3.1完成股权回购的主体3.3.2完成股权回购的程序4.股权回购与退出的通知4.1通知的发出4.1.1发出通知的主体4.1.2通知的方式4.2通知的接收4.2.1接收通知的主体4.2.2接收通知的方式5.股权回购与退出的法律后果5.1股权回购的法律后果5.1.1股权回购后的权益处理5.1.2股权回购后的责任承担5.2退出的法律后果5.2.1退出后的权益处理5.2.2退出后的责任承担6.保密条款6.1保密信息的定义6.2保密义务的履行6.2.1保密义务的期限6.2.2保密义务的例外情况7.争议解决方式7.1争议的解决方式7.1.1协商解决7.1.2调解解决7.1.3仲裁解决7.1.4诉讼解决7.2争议解决的地域8.合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件8.2合同的变更条件8.3合同的终止条件9.合同的解释9.1合同条款的解释原则9.2合同条款的解释主体10.合同的适用法律10.1适用法律的确定10.2适用法律的适用规则11.其他条款11.1双方的其他权利和义务11.2双方的附加条款12.附件12.1附件的定义12.2附件的效力13.签署13.1签署的程序13.2签署的效力14.合同的份数14.1合同的正本份数14.2合同的副本份数第一部分：合同如下：第一条股权回购与退出条件1.1股权回购条件1.1.1合伙人触发股权回购的条件（1）合伙人因个人原因离职，不再从事与初创企业相关的业务；（2）合伙人因违反合同约定或者严重违反企业规章制度，被初创企业解除劳动合同；（3）合伙人因故意或者重大过失导致初创企业遭受重大损失；（4）合伙人死亡或者被宣告死亡。1.1.2初创企业触发股权回购的条件（1）初创企业发生重大不利变化，导致合伙人股权的价值显著降低；（2）初创企业经营不善，连续亏损两年；（3）初创企业违反合同约定，损害合伙人的权益；（4）其他符合合同约定的情况。1.2退出条件1.2.1合伙人退出的条件（1）合伙人因个人原因离职，不再从事与初创企业相关的业务；（2）合伙人因违反合同约定或者严重违反企业规章制度，被初创企业解除劳动合同；（3）合伙人因故意或者重大过失导致初创企业遭受重大损失；（4）合伙人死亡或者被宣告死亡；（5）其他符合合同约定的退出条件。1.2.2初创企业退出的条件（1）初创企业发生重大不利变化，导致合伙人股权的价值显著降低；（2）初创企业经营不善，连续亏损两年；（3）初创企业违反合同约定，损害合伙人的权益；（4）其他符合合同约定的退出条件。第二条股权回购价格及支付方式2.1股权回购价格的确定2.1.1股权回购价格的计算公式股权回购价格=合伙人持有的股权比例×初创企业最近一轮融资的估值合伙人已获得的股权激励价值。2.1.2股权回购价格的调整机制（1）如初创企业在股权回购前发生新一轮融资，则股权回购价格根据新一轮融资的估值进行调整；（2）如初创企业在股权回购前发生重大不利变化，导致合伙人股权的价值显著降低，双方可协商调整股权回购价格；（3）其他符合合同约定的调整情况。2.2股权回购支付方式2.2.1支付时间（1）初创企业在确认股权回购条件满足后，应在3个月内完成支付；（2）如因特殊情况导致支付时间延误，双方可协商延长支付时间。2.2.2支付方式（1）初创企业应通过银行转账方式向合伙人支付股权回购款；（2）如合伙人有其他支付方式要求，初创企业应予以尊重并按照要求进行支付。第三条股权回购的程序3.1股权回购的启动3.1.1启动股权回购的主体（1）初创企业应当在满足股权回购条件时，向合伙人发出股权回购通知；（2）合伙人可以向初创企业提出股权回购要求，并提供相关证据。3.1.2启动股权回购的程序（1）初创企业向合伙人发出股权回购通知，并提供股权回购价格及支付方式；（2）合伙人收到股权回购通知后，应在30日内书面回复是否接受股权回购条件；（3）如合伙人同意股权回购，初创企业应在5日内完成支付；（4）如合伙人不同意股权回购，双方可协商解决或按照合同约定的争议解决方式处理。3.2股权回购的协商3.2.1协商主体（1）初创企业和合伙人；（2）如必要时，可邀请第三方专业机构参与协商。3.2.2协商程序（1）双方就股权回购价格、支付方式等事项进行协商；（2）如协商达成一致，双方签订股权回购协议；（3）如协商未达成一致，双方可按照合同约定的争议解决方式处理。3.3股权回购的完成3.3.1完成股权回购的主体（1）初创企业；（2）合伙人。3.3.2完成股权回购的程序（1）初创企业按照约定向合伙人支付股权回购款；（2）合伙人收到股权回购款后，将其持有的股权转让给初创企业；（3）双方办理股权变更登记手续；（4）完成股权回购后，双方按照约定终止合同关系。第四条股权回购与退出的通知4.1通知的发出4.1.1发出通知的主体（1）初创企业；（2）合伙人。4.1.2通知的方式（1）书面通知；第八条股权回购与退出的法律后果8.1股权回购的法律后果8.1.1股权回购后的权益处理（1）合伙人不再享有股东权益，包括分红、决策权等；（2）合伙人应放弃对初创企业的任何权利主张；（3）合伙人与初创企业之间的合同关系终止。8.1.2股权回购后的责任承担（1）除违反法律法规、合同约定外，初创企业无需对合伙人承担额外责任；（2）合伙人应承担因股权回购产生的相关税费。8.2退出的法律后果8.2.1退出后的权益处理（1）合伙人不再享有股东权益，包括分红、决策权等；（2）合伙人应放弃对初创企业的任何权利主张；（3）合伙人与初创企业之间的合同关系终止。8.2.2退出后的责任承担（1）除违反法律法规、合同约定外，初创企业无需对合伙人承担额外责任；（2）合伙人应承担因退出产生的相关税费。第九条保密条款9.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订之日至合同终止之日，双方在商务洽谈、技术研发、市场拓展等过程中相互披露的、未公开的信息。9.2保密义务的履行9.2.1保密义务的期限双方对保密信息的保密义务期限自保密信息披露之日起算，至合同终止之日止。9.2.2保密义务的例外情况（1）保密信息已成为公开信息，且不是因对方的违约行为导致；（2）保密信息依法应当向行政机关、司法机关提供；（3）保密信息在未违反保密义务的前提下，因合法途径获得的。第十条争议解决方式10.1争议的解决方式（1）双方应通过友好协商解决争议；（2）如协商不成，任何一方均可向初创企业所在地的人民法院提起诉讼。10.2争议解决的地域争议解决的管辖法院为初创企业所在地人民法院。第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同的生效条件本合同自双方签字或者盖章之日起生效。11.2合同的变更条件（1）合同的变更应由双方协商一致；（2）合同的变更应签订书面协议，经双方签字或者盖章确认。11.3合同的终止条件（1）合同期满，双方未续签；（2）双方协商一致终止合同；（3）依法应当终止的其他情形。第十二条合同的解释12.1合同条款的解释原则本合同条款应按照通常理解予以解释，如有歧义，可参照相关法律法规解释。12.2合同条款的解释主体本合同的解释主体为双方。第十三条合同的适用法律13.1适用法律的确定本合同的适用法律为中华人民共和国法律。13.2适用法律的适用规则本合同履行过程中，如涉及国际法律冲突，应依照国际惯例和双方协商确定的规则处理。第十四条其他条款14.1双方的其他权利和义务双方在合同履行过程中，应遵守法律法规，履行合同约定的义务，维护双方合法权益。14.2双方的附加条款如双方在合同履行过程中产生新的合作需求，可签订附加条款，作为本合同的补充。第十五条签署15.1签署的程序本合同自双方签字或者盖章之日起生效。15.2签署的效力本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的条件1.1第三方介入的情形（1）当甲乙双方在合同履行过程中出现争议，且通过友好协商无法解决时；（2）当甲乙双方同意引入专业机构或个人作为中立第三方，以协助解决争议或提供专业意见时；（3）当甲乙双方认为有第三方介入的必要，以保障合同的履行和双方权益的实现时。1.2第三方介入的程序（1）甲乙双方同意第三方介入时，应共同选定或协商确定第三方；（2）第三方介入前，甲乙双方应签订书面协议，明确第三方的职责、权利和义务；（3）第三方介入后，应按照约定开展相关工作，并作出客观、公正的判断或建议。第二条第三方的主体资格2.1第三方应为具备相关资质和经验的机构或个人，包括但不限于专业调解机构、律师、会计师、专家等；2.2第三方应保持中立立场，不应有任何偏袒甲乙任何一方的情形；2.3第三方应具备处理相关争议的能力和专业知识。第三条第三方的主要职责3.1协助解决甲乙双方的争议，提供专业的调解、协商或咨询服务；3.2公正、客观地评估争议事实和证据，提出合理的解决方案或意见；3.3促使甲乙双方履行合同约定的义务，维护双方的合法权益。第四条第三方的权利与义务4.1第三方有权要求甲乙双方提供与争议相关的全部资料和信息；4.2第三方有权在合同约定的范围内，对甲乙双方进行调查和了解；4.3第三方应保密甲乙双方提供的非公开信息，不得泄露给任何无关第三方；4.4第三方应按照约定履行其职责，不得有任何不当行为，包括但不限于接受甲乙双方的任何利益诱惑。第五条第三方介入的费用5.1第三方介入的费用由甲乙双方协商确定，并在书面协议中明确；5.2甲乙双方应按照约定承担第三方的费用，包括但不限于报酬、差旅费等；5.3第三方有权根据实际工作量和要求，向甲乙双方提出费用报销的请求。第六条第三方与甲乙双方的关系6.1第三方与甲乙双方之间是委托关系，第三方不构成甲乙双方合同的当事人；6.2甲乙双方应尊重第三方的独立判断，第三方作出的决定或建议不具有强制力；6.3甲乙双方对第三方的决定或建议有异议时，仍可通过友好协商或法定途径解决。第七条第三方责任的限制7.1第三方在履行其职责过程中，仅对其主观故意或重大过失行为承担责任；7.2第三方不承担因甲乙双方违约、侵权或法律法规变化等原因产生的任何责任；7.3第三方不承担合同履行过程中因不可抗力等不可归责于甲乙双方的原因产生的责任。第八条第三方介入的终止8.1第三方介入的终止条件（1）甲乙双方达成一致，同意终止第三方介入；（2）合同履行完毕，第三方介入的自然终止；（3）第三方因健康、工作调动等客观原因无法继续履行其职责。8.2第三方介入终止的程序（1）甲乙双方同意终止第三方介入时，应签订书面协议，明确终止日期；（2）第三方在终止日期后，不再享有合同约定的权利和义务；（3）甲乙双方应按照约定支付第三方介入期间的费用。第九条第三方介入后的争议解决9.1第三方介入期间产生的争议，应通过友好协商解决；9.2如协商不成，任何一方均可向合同约定的争议解决机构或法院提起诉讼；9.3甲乙双方应遵守第三方作出的决定或建议，如对第三方决定或建议有异议，不影响甲乙双方根据本合同的其他条款解决争议。第十条合同的适用法律和管辖法院10.1本合同及第三方介入相关事项的适用法律为中华人民共和国法律；10.2本合同及第三方介入相关事项的争议解决管辖法院为合同签订地人民法院。第十一条其他条款11.1本合同的附件及补充协议与本合同具有同等法律效力；11.2本合同的修改、补充必须采用书面形式，经甲乙双方签字或盖章确认。第十二条签署12.1本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效；12.2本合同一第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权回购与退出条件的详细说明2.股权回购价格及支付方式的计算公式3.股权回购程序的具体操作流程4.股权回购与退出的通知方式及程序5.股权回购与退出法律后果的详细说明6.保密信息的分类及保密期限7.第三方介入的条件、程序及费用承担8.第三方的主体资格、职责及权利义务9.第三方责任限额的详细说明10.股权回购与退出的争议解决方式及管辖法院11.合同的生效、变更与终止条件12.合同的解释原则及主体13.合同的适用法律及适用规则14.其他条款的详细说明说明二：违约行为及责任认定：1.合伙人违反股权回购条件的违约行为（1）未按照约定离职，仍从事与初创企业相关的业务；（2）违反企业规章制度，被初创企业解除劳动合同；（3）故意或重大过失导致初创企业遭受重大损失；（4）死亡或被宣告死亡。2.初创企业违反股权回购条件的违约行为（1）未发生重大不利变化，导致合伙人股权的价值显著降低；（2）经营不善，未连续亏损两年；（3）未违反合同约定，损害合伙人的权益；（4）其他符合合同约定的违约行为。3.合伙人违反退出