2024年度企业并购合同（收购价格与股权交割方式）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同（收购价格与股权交割方式）本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方名称及信息1.2被并购方名称及信息第二条收购价格2.1收购价格的确定2.2支付方式及分期2.3价格调整机制第三条股权交割方式3.1股权交割的时间及地点3.2股权交割的具体流程3.3股权交割后的管理权变更第四条并购后企业的管理4.1管理层留任及招聘4.2企业运营策略及调整4.3财务报告及审计第五条员工安置5.1员工转移及合同变更5.2员工福利及待遇保障5.3员工裁减方案第六条业务整合6.1业务整合的范围及目标6.2业务整合的实施计划6.3业务整合的协调与监督第七条合同的生效与终止7.1合同的生效条件7.2合同的终止条件7.3合同终止后的相关事宜第八条违约责任8.1并购双方的违约行为8.2违约责任的具体承担方式第九条争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地域及适用法律第十条保密条款10.1保密信息的范围及内容10.2保密信息的披露及限制第十一条合同的修改与补充11.1合同的修改条件11.2合同的补充内容第十二条合同的签署与备案12.1合同签署的时间及地点12.2合同备案的相关手续第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项第十四条合同的效力14.1合同的生效时间14.2合同的期限第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方名称及信息并购方一：X公司，成立于年，总部位于，主要从事业务。并购方二：X公司，成立于年，总部位于，主要从事业务。1.2被并购方名称及信息被并购方：X公司，成立于年，总部位于，主要从事业务。第二条收购价格2.1收购价格的确定2.2支付方式及分期并购方应于本合同签订之日起5个工作日内，向被并购方支付收购价格的50%，即人民币亿元（大写：人民币伍亿元整）；剩余50%的收购价格，应于收购完成后12个月内支付完毕。2.3价格调整机制如因不可抗力等因素导致被并购方经营状况发生重大不利变化，双方可协商调整收购价格。调整方式如下：（1）如被并购方净利润较上一年度下降超过30%，并购方有权要求调整收购价格；（2）如被并购方资产总额较上一年度下降超过20%，并购方有权要求调整收购价格。第三条股权交割方式3.1股权交割的时间及地点股权交割时间为本合同签订之日起6个月内，地点为被并购方总部。3.2股权交割的具体流程（1）双方按照本合同约定，将被并购方的股权转让给并购方；（2）股权交割时，被并购方的股东应出具股权转让证明，确认股权已转让给并购方；（3）并购方应在股权交割完成后，向被并购方支付剩余的收购价格。3.3股权交割后的管理权变更股权交割完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有。被并购方的原经营管理团队应继续履行合同约定的义务，协助并购方进行企业整合。第四条并购后企业的管理4.1管理层留任及招聘（1）被并购方的原经营管理团队中，如有意愿继续留任的，并购方应予以保留；（2）并购方可根据企业整合的需要，对被并购方的经营管理团队进行调整，包括但不限于招聘新成员。4.2企业运营策略及调整并购方应根据市场状况和被并购方的实际情况，制定合理的运营策略，并有权对被并购方的业务进行调整。4.3财务报告及审计被并购方应在并购完成后，按照并购方的要求，定期提供财务报告，并接受并购方的审计。第五条员工安置5.1员工转移及合同变更被并购方的员工（不包括高管和关键岗位员工）按照本合同约定，转移至并购方或其子公司。员工转移后，原劳动合同继续有效，如发生争议，按照原劳动合同的约定解决。5.2员工福利及待遇保障并购方应保障被并购方员工在转移后的福利待遇，不低于原待遇。如原有福利待遇存在差异，并购方应予以补足。5.3员工裁减方案如并购方认为被并购方员工数量过多，需要进行裁减的，应提前30天通知被并购方，并按照中国法律法规的规定，支付相应的经济补偿。第六条业务整合6.1业务整合的范围及目标并购方应将被并购方的业务与并购方的业务进行整合，实现资源优化配置，提高企业竞争力。6.2业务整合的实施计划并购方应制定详细的业务整合实施计划，包括但不限于业务调整、人员配置、运营策略等方面。6.3业务整合的协调与监督并购方应指派专门负责人，负责业务整合的协调与监督工作。被并购方应予以配合，共同推进业务整合的实施。第七条合同的生效与终止7.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。7.2合同的终止条件有下列情形之一的，本合同终止：（1）双方协商一致解除合同；（2）合同约定的收购价格支付完毕；（3）被并购方发生重大违约行为，并购方有权解除合同；（4）法律法规规定的其他终止条件。7.3合同终止后的相关事宜合同终止后，双方应按照本合同的约定，办理相关手续，包括但不限于股权交割、员工安置等。第八条违约责任8.1并购双方的违约行为并购双方应严格履行本合同的约定，如一方违反合同约定，应承担违约责任。8.2违约责任的具体承担方式（1）如并购方未按约定时间支付收购价格，应向被并购方支付违约金，违约金为应付款项的千分之五；（2）如被并购方未按约定完成股权交割，应向并购方支付违约金，违约金为应付款项的千分之五；（3）如并购双方未按约定履行合同其他义务，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第九条争议解决9.1争议解决的方式如合同执行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的地域及适用法律本合同的签订地为，适用法律为中华人民共和国法律。第十条保密条款10.1保密信息的范围及内容本合同签订之日至合同终止之日，双方因履行本合同所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等保密信息。10.2保密信息的披露及限制双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。第十一条合同的修改与补充11.1合同的修改条件本合同签订后，如因客观情况发生变化，需要对本合同进行修改的，经双方协商一致，可以签订补充协议，修改本合同。11.2合同的补充内容补充协议为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第十二条合同的签署与备案12.1合同签署的时间及地点本合同于年月日签署，地点为。12.2合同备案的相关手续双方应按照中国法律、法规的规定，办理合同备案手续。第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。第十四条合同的效力14.1合同的生效时间本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的期限本合同的有效期为年，自合同生效之日起计算。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所述第三方是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的非合同主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任限定第三方在本合同履行过程中，仅承担甲乙方约定的义务和责任。第三方不承担因甲乙方原因导致的合同履行风险和损失。第二条第三方介入方式及责任2.1中介机构介入中介机构负责协助甲乙方完成并购过程中的谈判、协调、尽职调查等工作。中介机构应保持独立客观，提供真实、准确的信息和服务。2.2评估机构介入评估机构负责对被并购方的资产、负债、业务等进行评估。评估机构应按照中国法律法规和行业准则，出具客观、公正的评估报告。2.3审计机构介入审计机构负责对被并购方的财务报表进行审计。审计机构应遵循中国审计准则，保证审计报告的真实、准确。2.4监管机构介入监管机构负责对并购过程进行监督管理，确保并购活动符合法律法规要求。监管机构有权要求甲乙方提供相关文件和信息，甲乙方应予以配合。第三条第三方义务及权利3.1第三方义务第三方应按照甲乙方的要求，履行其在并购过程中的职责，提供专业、高效的服务。3.2第三方权利第三方有权根据本合同约定，要求甲乙方支付相应的费用。第三方有权要求甲乙方提供必要的协助和支持。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额定义本合同所述第三方责任限额是指第三方在履行合同过程中，因其过错导致甲乙方损失的最高赔偿限额。4.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据合同约定的服务内容、行业标准等因素确定。甲乙方应在合同中明确第三方的责任限额。4.3第三方责任限额的调整如甲乙方认为第三方的责任限额过低，双方可协商调整。调整后的责任限额应经双方共同签署确认。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙方的关系第三方应独立于甲乙方，不代表任何一方利益。第三方在并购过程中的行为，不代表甲乙方任何一方的意愿和决定。5.2第三方与被并购方的关系第三方与被并购方无任何利益关系。第三方在并购过程中的行为，不代表被并购方的意愿和决定。5.3第三方之间的协作关系第三方之间应相互协作，共同推进并购过程。第三方之间不应存在任何利益冲突，共同为甲乙方提供专业服务。第六条第三方介入后的合同变更6.1第三方介入导致的合同变更如第三方介入导致本合同内容发生变化，甲乙方应按照本合同约定的变更程序，协商一致后进行变更。6.2第三方介入导致的合同补充如第三方介入需要本合同补充相关内容，甲乙方应按照本合同约定的补充程序，协商一致后进行补充。第七条第三方介入后的争议解决7.1第三方介入产生的争议解决如本合同履行过程中，因第三方介入产生争议，甲乙方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2第三方介入产生的争议管辖本合同签订地为，适用法律为中华人民共和国法律。第三方介入产生的争议，适用上述法律和管辖规定。第八条第三方介入后的合同终止8.1第三方介入导致的合同终止如第三方介入导致本合同无法继续履行，甲乙方均有权终止合同。合同终止后，甲乙方应按照本合同约定，办理相关手续。8.2第三方介入后的合同终止程序甲乙方终止合同的，应书面通知对方。终止通知发出后，本合同即告终止。第九条第三方介入后的合同效力9.1第三方介入对本合同效力的影响第三方介入不影响本合同的效力。本合同自甲乙方签字盖章之日起生效，第三方介入不影响合同的期限。9.2第三方介入后的合同修订如本合同因第三方介入需要修订，甲乙方应按照本合同约定的修订程序，协商一致后进行修订。第十条第三方介入后的合同备案10.1第三方介入后的合同备案甲乙方应按照中国法律、法规的规定，办理因第三方介入导致的合同备案手续。10.2第三方介入后的合同备案程序甲乙方办理合同备案手续的，应相互协助，提供必要的文件和信息。第十一条第三方介入后的其他条款11.1第三方介入第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方企业信息资料详细列出并购双方的企业信息，包括但不限于企业注册证明、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明等。附件二：被并购方财务报表提供被并购方最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件三：被并购方业务经营许可证提供被并购方从事业务所需的各类许可证、资质证明等。附件四：股权转让协议详细列出股权转让的具体条款，包括股权转让的数量、价格、支付方式等。附件五：业务整合计划详细描述业务整合的目标、范围、实施步骤等。附件六：员工安置方案详细列出员工转移、留任、裁减等安排，包括员工福利保障措施等。附件七：合同履行保证金协议如甲乙方约定需支付履行保证金，需附上履行保证金协议，详细描述保证金的金额、支付时间、退还条件等。附件八：第三方服务协议如涉及第三方服务，需提供第三方服务协议，详细描述服务的范围、内容、费用等。附件九：监管机构批准文件提供并购过程中所需的监管机构批准文件，如反垄断审查、外资准入等。附件十：其他重要合同文件提供与并购相关的其他重要合同文件，如土地使用权转让合同、房产买卖合同等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙方未按约定时间支付收购价格或未支付完全部收购价格。2.被并购方未按约定时间完成股权交割或交割后未按约定履行管理权变更。3.