公司治理与委员会组成制度

公司整治与委员会构成制度第一章总则第一条本公司整治与委员会构成制度（以下简称“本制度”）旨在规范公司的整治结构和委员会的构成，确保公司的决策权、管理权和监督权合理调配，提高公司整治效能，保护投资者合法权益，促进公司的可连续发展。第二条本制度适用于本公司及其子公司（以下统称“公司”），公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应遵守本制度。第二章公司整治结构第三条公司设立董事会作为最高决策机构，负责公司整体决策和管理。第四条董事会由董事长、副董事长和董事构成。其中，董事长兼任首席执行官。第五条董事会成员应当自动履行职责，维护公司利益，不得有违反公司利益的行为。第六条公司设立监事会作为内部监督机构，负责对董事会及高级管理人员的决策和行为进行监督。第七条监事会由监事构成，其中包含股东监事和独立监事。股东监事由股东选举产生，独立监事由股东大会选举产生。第八条董事和监事不得存在利益冲突情况，不得同时担负公司竞争对手或关联企业的董事、高级管理人员或员工。第九条公司设立总经理办公会作为日常管理决策机构，负责处理具体问题、组织实施决策、推动公司业务发展。第十条总经理办公会由董事长、副董事长、总经理和其他高级管理人员构成。其中，董事长为总经理办公会主席，总经理为会长。第十一条总经理办公会成员应当依照章程和职责履行职责，严守商业秘密，不得利用职权谋取私利。第十二条公司设立薪酬和任职资格委员会作为独立决策机构，负责公司高级管理人员的薪酬制度设计和任职资格审批。第十三条薪酬和任职资格委员会由董事构成，其中必需包含独立董事。薪酬和任职资格委员会成员应当独立客观、公正、透亮地履行职责。第三章委员会构成和责任第十四条委员会成员应当具备相关岗位资格和专业知识，熟识公司业务和运营情况，独立客观地履行职责。第十五条董事会由董事长、副董事长和董事构成。其中，董事长兼任首席执行官，负责主持董事会议和董事会决策的执行。第十六条董事会应当依据公司发展需要，及时增补和调整董事，确保董事会的合理规模和高效运作。第十七条监事会由监事构成，其中至少1/3为独立监事。监事会对董事会的决策和高级管理人员的行为进行监督，保护股东利益。第十八条总经理办公会的成员由董事构成，其中包含公司董事长、副董事长和总经理，负责组织实施董事会决策，推动公司的日常经营管理。第十九条薪酬和任职资格委员会由董事构成，并必需包含少数独立董事。薪酬和任职资格委员会负责订立和审批高级管理人员的薪酬制度和任职资格要求。第四章职责和权力第二十条董事会是公司最高决策机构，负责订立和调整公司的战略、目标和重点决策，监督公司的经营管理。第二十一条董事会应当依据公司的发展需要，订立年度工作计划，并对计划的执行进行监督和评估。第二十二条监事会是公司的内部监督机构，负责对公司决策和高级管理人员的行为进行监督，保护股东利益和员工权益。第二十三条监事会应当依据公司的经营管理情形，订立年度监督计划，并对计划的执行进行监督和评估。第二十四条总经理办公会是公司的日常管理决策机构，负责具体事务的决策和执行，推动公司的业务发展和运营。第二十五条总经理办公会应当定期向董事会汇报工作情况，并接受董事会的监督。第二十六条薪酬和任职资格委员会负责设计和订立公司高级管理人员的薪酬政策和任职资格要求，保证薪酬的合理性和竞争力。第二十七条薪酬和任职资格委员会应当依法、公正、透亮地履行职责，确保高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，确保任职资格的准确性和合理性。第五章监督和责任追究第二十八条董事会应当定期对公司的经营管理情形进行全面审计，发现问题及时矫正，并依法履行对董事和高级管理人员的监督和管束责任。第二十九条监事会应当对董事会和高级管理人员的决策和行为进行监督，发现问题及时报告，依法履行对董事和高级管理人员的监督和管束责任。第三十条总经理办公会应当严格依照董事会决策执行，对公司的紧要事务进行事前报告和事后汇报，依法履行对董事会的监督和管束责任。第三十一条薪酬和任职资格委员会应当严格依照法律法规和公司章程的规定，订立董事和高级管理人员的薪酬政策和任职资格要求，依法履行对高级管理人员的监督和管束责任。第三十二条对于违反公司章程、违反法律法规或滥用职权的董事和高级管理人员，应当予以追究责任，依法追究其法律责任，对公司的损失要进行赔偿。第三十三条公司对于违法违规行为，一经发现，应当立刻采取措施进行调查，依法依规追究责任，并及时向有关部门报告。第六章附则第三十四条本制度的解释权归公司享有。第三十五条本制度自颁布之日起施行，如需修改，应经董事会