2024年度企业并购合同资产评估及交割程序

2024年度企业并购合同资产评估及交割程序本合同目录一览1.资产评估1.1评估范围1.2评估方法1.3评估时间表2.资产交割2.1交割条件2.2交割流程2.3交割时间表3.资产清单3.1资产明细3.2资产价值确认3.3资产调整4.评估报告4.1报告内容4.2报告提交时间4.3报告确认5.交割费用5.1费用承担方5.2费用计算方式5.3费用支付时间6.违约责任6.1违约行为6.2违约责任承担6.3违约赔偿7.争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决时间7.3争议解决费用8.合同的生效、变更和终止8.1合同生效条件8.2合同变更8.3合同终止9.保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3保密泄露责任10.合同的适用法律10.1适用法律10.2法律解释11.合同的争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构11.3争议解决费用12.其他条款12.1双方商定的其他事项12.2附加条款13.签署13.1签署日期13.2签署地点13.3签署人14.附件14.1资产评估报告14.2资产清单14.3其他相关文件第一部分：合同如下：第一条资产评估1.1评估范围评估范围包括但不限于目标公司的全部固定资产、无形资产、流动资产和负债。双方应共同确定评估的具体范围，并提供必要的信息和文件。1.2评估方法评估应采用国际通行的评估方法，包括但不限于市场法、收益法和资产法。评估机构应根据具体情况选择合适的评估方法，并确保评估结果的客观性和公正性。1.3评估时间表评估工作应自合同签订之日起启动，并在合同约定的时间内完成。评估机构应按照时间表进行工作，并确保评估结果的准确性和及时性。第二条资产交割2.1交割条件资产交割应在满足合同约定的条件下进行，包括但不限于政府审批、第三方同意、债权人的同意等。双方应共同努力确保交割条件的满足。2.2交割流程资产交割应按照合同约定的流程进行，包括但不限于资产的清点、验证、交接等。双方应指派专门人员负责交割工作，并确保交割的顺利进行。2.3交割时间表交割工作应按照合同约定的时间表进行。双方应按照时间表完成交割工作，并确保交割的及时完成。第三条资产清单3.1资产明细资产清单应详细列明目标公司的所有资产和负债，包括但不限于土地、厂房、设备、商标、专利等。双方应共同确认资产清单的准确性。3.2资产价值确认资产的价值应根据评估结果进行确认。双方应对评估结果进行审核，并共同确定资产的价值。3.3资产调整在交割过程中，如发现资产清单中有遗漏或者误报的情况，双方应根据实际情况进行调整，并重新确认资产的价值。第四条评估报告4.1报告内容评估报告应详细列明评估的方法、过程和结果，并附上相关的研究资料和数据。评估报告应由评估机构出具，并加盖公章。4.2报告提交时间评估报告应在评估工作完成后提交给双方。双方应按照合同约定的时间收到评估报告。4.3报告确认双方应对评估报告进行审核，并在确认无误后签字盖章。如有异议，双方应共同协商解决。第五条交割费用5.1费用承担方交割费用应由买方承担。双方应在合同中明确费用的承担方。5.2费用计算方式交割费用应根据实际发生的情况进行计算。双方应共同确定费用的计算方式和标准。5.3费用支付时间买方应按照合同约定的时间支付交割费用。支付时间应在资产交割完成后。第六条违约责任6.1违约行为双方应严格履行合同的约定。如一方违约，应承担相应的违约责任。6.2违约责任承担违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。6.3违约赔偿违约方应根据实际情况赔偿对方因此造成的损失。损失的计算和赔偿金额应由双方协商确定。第八条合同的生效、变更和终止8.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。合同的生效还需满足法律规定的其他条件。8.2合同变更合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议应明确变更的内容和范围。8.3合同终止合同终止应由双方协商一致，并签订书面终止协议。终止协议应明确终止的原因和日期。第九条保密条款9.1保密内容双方应对在合同执行过程中获知的对方商业秘密和机密信息予以保密。保密内容包括但不限于经营信息、客户信息、技术信息等。9.2保密期限双方的保密义务自合同签订之日起生效，至合同终止后五年止。9.3保密泄露责任如一方违反保密义务，导致对方遭受损失，违约方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额应由双方协商确定。第十条合同的适用法律10.1适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律解释本合同的解释应符合法律的含义和原意，不应曲解合同的条款。第十一条合同的争议解决11.1争议解决方式双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构如选择诉讼解决争议，合同签订地人民法院为双方认可的争议解决机构。11.3争议解决费用双方应承担各自诉讼过程中的费用。如有胜诉方，败诉方应承担胜诉方的诉讼费用。第十二条其他条款12.1双方商定的其他事项双方可根据具体情况商定其他事项，并纳入合同附件。12.2附加条款附加条款应由双方签订，并明确约定附加条款的内容和范围。第十三条签署13.1签署日期本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2签署地点本合同在中华人民共和国北京市签署。13.3签署人买方代表（签字）：____________卖方代表（签字）：____________第十四条附件14.1资产评估报告附件中应包含资产评估报告的全文，并加盖评估机构公章。14.2资产清单附件中应详细列明目标公司的所有资产和负债，包括但不限于土地、厂房、设备、商标、专利等。14.3其他相关文件附件中应包含与合同履行相关的其他文件，包括但不限于政府批文、第三方同意书、债权人同意书等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1第三方定义第三方是指除甲乙双方外，与本合同履行有关的其他主体，包括但不限于中介机构、政府机关、专业咨询机构等。1.2第三方职责第三方根据本合同的约定，应履行特定的职责，包括但不限于资产评估、审计、法律咨询等。第三方应按照甲乙双方的合理要求，提供专业服务。1.3第三方选择甲乙双方应共同协商选择合适的第三方。选择第三方时，应考虑第三方的专业能力、信誉和经验等因素。第二条第三方费用2.1费用承担第三方费用应由甲乙双方根据实际情况协商承担。除非合同另有约定，甲乙双方应按照约定的比例分担第三方费用。2.2费用支付甲乙双方应在第三方完成服务后支付相应费用。支付时间应在费用发生后的十个工作日内。第三条第三方责任3.1第三方责任第三方应为其提供的服务承担责任。如因第三方原因导致甲乙双方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。3.2责任限额第三方的责任限额应根据甲乙双方协商确定。除非合同另有约定，第三方的责任限额不应超过其收费金额的十倍。3.3责任承担甲乙双方应共同确定第三方的责任承担方式。如第三方未能履行其职责，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。第四条第三方与其他方的关系4.1第三方与甲乙双方第三方应保持独立性，不应与甲乙双方存在任何利益冲突。第三方应公正、客观地履行其职责。4.2第三方与资产第三方应对资产进行客观、公正的评估和审计。第三方不应篡改或隐瞒资产的真实情况。4.3第三方与交易第三方应确保交易的公正性和合法性。第三方不应干预甲乙双方的交易决策。第五条第三方介入的程序5.1第三方介入当甲乙双方认为需要第三方介入时，应协商确定第三方的介入时间和方式。5.2第三方报告第三方应向甲乙双方提供其履行职务的报告。报告应详细记录第三方的工作过程和结果。5.3第三方退出当第三方完成其职责或甲乙双方同意第三方退出时，第三方应退出本合同的履行。第六条第三方违约6.1违约行为第三方如未能履行其职责或违反本合同的约定，应视为违约。6.2违约责任第三方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。6.3违约赔偿甲乙双方应共同确定违约赔偿的金额和方式。损失的计算和赔偿金额应由甲乙双方协商确定。第七条争议解决7.1争议解决方式甲乙双方与第三方之间的争议应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决机构如选择诉讼解决争议，合同签订地人民法院为甲乙双方和第三方认可的争议解决机构。7.3争议解决费用甲乙双方和第三方应承担各自诉讼过程中的费用。如有胜诉方，败诉方应承担胜诉方的诉讼费用。第八条其他条款8.1双方商定的其他事项甲乙双方可根据具体情况商定其他事项，并纳入合同附件。8.2附加条款附加条款应由甲乙双方和第三方签订，并明确约定附加条款的内容和范围。第九条签署9.1签署日期本合同自甲乙双方和第三方签字盖章之日起生效。9.2签署地点本合同在中华人民共和国北京市签署。9.3签署人甲方代表（签字）：____________乙方代表（签字）：____________第三方代表（签字）：____________第十条附件10.1第三方服务协议附件中应包含甲乙双方与第三方签订的服务协议全文。10.2其他相关文件附件中应包含与第三方履行职务相关的其他文件，包括但不限于第三方出具的报告、第三方与甲乙双方的沟通记录等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：资产评估报告详细要求和说明：资产评估报告应由具有资质的评估机构出具，报告应包括资产评估的方法、过程、结果及相关的假设条件。评估报告应加盖评估机构公章，并注明评估基准日。附件2：资产清单详细要求和说明：资产清单应详细列明目标公司的所有资产和负债，包括但不限于土地、厂房、设备、商标、专利等。清单应逐项说明资产的名称、数量、规格、型号、购置时间、原值、累计折旧等。附件3：交易对方资质证明文件详细要求和说明：交易对方的资质证明文件应包括交易对方的营业执照、法人代表身份证明、章程、经营范围等，以证明交易对方具备合同约定的交易能力。附件4：政府批文详细要求和说明：政府批文应包括与合同履行相关的所有政府部门的批准文件，如工商注册批文、土地使用权证、环保批文等。附件5：第三方服务协议详细要求和说明：第三方服务协议应详细列明第三方提供的服务内容、服务期限、服务费用、双方的权利义务等。协议应由甲乙双方和第三方签字盖章。附件6：第三方报告详细要求和说明：第三方报告应详细记录第三方履行职务的过程和结果，包括但不限于第三方的工作计划、工作进度、问题发现及解决等。附件7：其他相关文件详细要求和说明：其他相关文件包括但不限于甲乙双方的沟通记录、会议纪要、补充协议等，用以补充和明确合同的履行过程和结果。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定的时间、数量、质量完成合同义务。示例说明：如果甲乙双方未能在合同约定的时间内完成资产评估和交割，应视为违约。2.甲乙双方提供的资产信息不真实、不完整，导致第三方无法正常履行职务。示例说明：如果甲乙双方提供的资产清单有误，导致第三方无法准确评估和审计资产，应视为违约。3.第三方未按照合同约定的时间、质量完成服务。示例说明：如果第三方未能在合同约定的时间内完成资产评估，应视为违约。4.第三方未按照约定保密信息。示例说明：如果第三方泄露了甲乙双方的商业秘密，应视为违约。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限