2024年度股权转让协议(含稀释条款)

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让协议(含稀释条款)本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式2.稀释条款2.1稀释的定义2.2稀释的计算方式2.3稀释的适用条件3.股权转让的生效条件3.1双方签字盖章3.2regulatoryapproval3.3股权转让款的支付4.股权转让的交割4.1交割的时间4.2交割的地点4.3交割的具体流程5.股权转让后的权益5.1股权转让后的股权比例5.2股权转让后的股东权益6.股权转让双方的权利和义务6.1转让方的权利和义务6.2受让方的权利和义务7.保密条款7.1保密信息的定义7.2保密信息的披露范围7.3保密信息的期限8.争议解决8.1争议解决的途径8.2争议解决的地点8.3争议解决的适用法律9.合同的修改和终止9.1合同修改的条件9.2合同终止的条件10.合同的适用法律和管辖10.1适用法律10.2管辖法院11.其他条款11.1附加条款11.2附录12.签署日期12.1转让方签署日期12.2受让方签署日期13.签署地点13.1转让方签署地点13.2受让方签署地点14.附件14.1股权转让证明文件14.2稀释计算公式14.3其他相关文件第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格股权转让价格为人民币【】（大写：【】元整），受让方应按照本合同约定的方式和期限向转让方支付上述股权转让款。1.3股权转让的支付方式受让方应在本合同签订后【】个工作日内，向转让方支付股权转让款的一半，作为预付款。剩余的股权转让款，受让方应在本合同签订后【】个工作日内支付完毕。第二条稀释条款2.1稀释的定义本合同所称“稀释”，是指在股权转让完成后，受让方持有的股权比例因目标公司的其他股东增资或股权转让等原因导致被动稀释的情况。2.2稀释的计算方式稀释的计算方式如下：受让方持有的股权比例乘以（1增资或股权转让导致的稀释比例）。2.3稀释的适用条件（1）目标公司其他股东增资，导致受让方持有的股权比例被动稀释；（2）目标公司进行股权转让，导致受让方持有的股权比例被动稀释。第三条股权转让的生效条件3.1双方签字盖章本合同自双方签字盖章之日起生效。3.2监管批准本合同的生效须经中国证监会等监管机构的批准。3.3股权转让款的支付受让方按照本合同约定的方式和期限支付股权转让款，视为本合同项下股权转让的完成。第四条股权转让的交割4.1交割的时间股权转让交割时间为本合同签订后【】个工作日内。4.2交割的地点股权转让交割地点为【】。4.3交割的具体流程交割具体流程如下：（1）转让方提供目标公司的股权证明文件；（2）受让方支付股权转让款；（3）双方在股权证明文件上签字盖章；（4）转让方将股权证明文件交付给受让方。第五条股权转让后的权益5.1股权转让后的股权比例股权转让完成后，受让方持有的股权比例为【】。5.2股权转让后的股东权益受让方自股权转让完成后，享有目标公司的股东权益，包括参加股东大会、行使表决权、分红权等。第六条股权转让双方的权利和义务6.1转让方的权利和义务（1）保证其所持有的股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵；（2）按照本合同约定，办理股权转让的相关手续；（3）协助受让方办理监管机构审批的相关事宜。6.2受让方的权利和义务（1）按照本合同约定支付股权转让款；（2）保守目标公司的商业秘密，不得泄露给第三方；（3）遵守目标公司的章程和股东大会、董事会、监事会的决议。第八条保密条款8.1保密信息的定义保密信息是指在本合同签订过程中，双方披露的、未公开的、与目标公司业务相关的所有信息，包括但不限于商业秘密、客户信息、财务数据等。8.2保密信息的披露范围保密信息仅限于双方为实现股权转让目的而相互披露的信息。8.3保密信息的期限双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。第九条争议解决9.1争议解决的途径双方因本合同产生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。9.2争议解决的地点争议解决的地点为【】。9.3争议解决的适用法律争议解决的适用法律为中华人民共和国法律。第十条合同的修改和终止10.1合同修改的条件本合同的修改须经双方协商一致，并签订书面修改协议。10.2合同终止的条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）一方违约导致本合同无法履行，另一方解除本合同；（3）本合同约定的股权转让目的已经实现。第十一条合同的适用法律和管辖11.1适用法律本合同的适用法律为中华人民共和国法律。11.2管辖法院本合同的争议解决法院为有管辖权的人民法院。第十二条其他条款12.1附加条款本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.2附录第十三条签署日期13.1转让方签署日期：【】13.2受让方签署日期：【】第十四条签署地点14.1转让方签署地点：【】14.2受让方签署地点：【】附件：14.1股权转让证明文件14.2稀释计算公式14.3其他相关文件第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，不包括中介方。1.2第三方介入是指在本合同执行过程中，第三方参与或介入到甲乙方之间的股权转让交易中。第二条第三方介入的附加说明条款2.1第三方介入的告知义务甲乙方应在本合同签订后【】个工作日内，将第三方介入的情况告知对方。2.2第三方介入的同意义务甲乙方应在本合同签订后【】个工作日内，取得对方的同意，否则对方有权解除本合同。2.3第三方介入的披露义务甲乙方应向对方披露第三方的基本情况、介入方式等信息，并保证信息的真实性、准确性。第三条第三方介入的额外条款及说明3.1第三方责任第三方对本合同的履行承担连带责任。3.2第三方权利第三方在本合同项下的权利，不得优于甲乙方的权利。3.3第三方义务第三方应按照甲乙方的要求，提供与股权转让相关的文件和信息，并协助甲乙方办理相关手续。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的定义第三方责任限额是指第三方对甲乙方承担的责任上限。4.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据第三方介入的方式、介入程度等因素确定，具体金额由甲乙方协商确定。4.3第三方责任限额的调整甲乙方可以根据实际情况，协商调整第三方责任限额，并签订书面补充协议。第五条第三方与其他各方的划分说明5.1第三方与甲乙方的划分第三方与甲乙方是独立的民事主体，各自承担相应的法律责任。5.2第三方与中介方的划分第三方与中介方是独立的民事主体，各自承担相应的法律责任。5.3甲乙方与中介方的划分甲乙方与中介方是独立的民事主体，各自承担相应的法律责任。第六条第三方介入后的争议解决6.1第三方介入产生的争议，通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。6.2第三方介入产生的争议，适用中华人民共和国法律。第七条第三方介入的适用范围本合同第三方介入的条款适用于本合同签订之后产生的第三方介入情况。第八条第三方介入的终止本合同第三方介入的条款在本合同终止或履行完毕之日失效。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让证明文件附件内容：股权转让证明文件包括但不限于股权转让协议、股权转让款的支付凭证、股权变更登记证明等。附件2：稀释计算公式附件内容：稀释计算公式用于计算受让方持有的股权在股权稀释情况下的比例。附件3：其他相关文件附件内容：其他相关文件包括但不限于目标公司的财务报表、业务合同、股东大会决议等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定的时间和方式支付股权转让款；2.甲乙双方未按照合同约定的时间和方式披露第三方介入的情况；3.甲乙双方未按照合同约定的时间和方式提供与股权转让相关的文件和信息；4.甲乙双方未按照合同约定的方式和期限办理监管机构审批的相关事宜；5.甲乙双方未按照合同约定的方式和期限履行