2024年度股权转让协议（含优先购买权条款）

2024年度股权转让协议（含优先购买权条款）本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式2.优先购买权2.1优先购买权的行使2.2优先购买权的放弃2.3优先购买权的转让3.股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.2股权转让的交割地点3.3股权转让的交割方式4.股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.2股权转让后的义务和责任5.股权转让双方的声明与承诺5.1转让方的声明与承诺5.2受让方的声明与承诺6.股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任7.争议解决7.1争议解决的途径7.2争议解决的适用法律8.合同的生效、变更和终止8.1合同的生效条件8.2合同的变更8.3合同的终止9.保密条款9.1保密信息的定义9.2保密义务的履行9.3保密信息的例外10.非竞争条款10.1非竞争义务的履行10.2非竞争条款的例外11.适用法律和管辖11.1适用法律11.2管辖法院12.其他条款12.1合同的完整协议12.2合同的修改和补充12.3合同的继承和转让13.附件13.1股权转让的具体股权证明13.2优先购买权的具体条款14.签署页14.1转让方签署页14.2受让方签署页第一部分：合同如下：1.股权转让1.1股权转让的范围1.1.1转让方同意将持有目标公司的____%的股权转让给受让方。1.1.2转让的股权不包括转让方在目标公司的任何未付款项、债务或任何其他财务义务。1.1.3受让方接受转让的股权，并同意承担与股权相关的全部权益和义务。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】（大写：【】元整）。1.2.2受让方应在签署本合同时支付转让方人民币【】（大写：【】元整）作为定金，剩余款项应在股权转让交割之日起【】日内支付完毕。1.2.3转让方应在受让方支付完毕剩余款项后【】日内，将目标公司的股权转让给受让方。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款。1.3.2转让方应在受让方支付款项后【】日内，向受让方提供目标公司的股权转让相关文件。2.优先购买权2.1优先购买权的行使2.1.1转让方在出售其持有的目标公司股权时，应提前【】天通知受让方。2.1.2受让方有权在收到通知后的【】日内行使优先购买权，以购买转让方拟出售的股权。2.1.3受让方如选择行使优先购买权，应向转让方提交书面购买意向，并按照本合同约定的价格和支付方式支付股权转让款。2.2优先购买权的放弃2.2.1受让方如选择放弃优先购买权，应书面通知转让方。2.2.2转让方在收到受让方放弃优先购买权的书面通知后，有权将股权转让给第三方。2.3优先购买权的转让2.3.1受让方不得将其优先购买权转让给任何第三方。2.3.2如受让方违反本合同第2.3.1条规定，转让方有权终止本合同，并追究受让方的违约责任。3.股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.1.1股权转让的交割时间为本合同签署之日起【】日内。3.1.2转让方应在交割日将目标公司的股权转让给受让方，并办理相关股权变更手续。3.2股权转让的交割地点3.2.1股权转让的交割地点为【】（地址）。3.3股权转让的交割方式3.3.1转让方应向受让方提供目标公司的股权证明文件，并协助受让方办理股权变更手续。3.3.2受让方应按照本合同约定的价格和支付方式支付股权转让款。8.违约责任8.1转让方的违约责任8.1.1转让方如未能按照本合同约定的时间、价格和方式向受让方转让股权，应向受让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的【】%。8.1.2转让方如未能按照本合同约定的时间、价格和方式向受让方转让股权，导致受让方遭受损失的，转让方应承担相应的赔偿责任。8.2受让方的违约责任8.2.1受让方如未能按照本合同约定的时间向转让方支付股权转让款，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的【】%。8.2.2受让方如未能按照本合同约定的时间向转让方支付股权转让款，导致转让方遭受损失的，受让方应承担相应的赔偿责任。9.争议解决9.1争议解决的途径9.1.1双方因本合同的履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。9.1.2如果协商不成，任何一方均可向【】（法院/仲裁机构）提起诉讼或仲裁。9.2争议解决的适用法律9.2.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.合同的生效、变更和终止10.1合同的生效条件10.1.1本合同自双方签署之日起生效。10.1.2本合同的生效以转让方和受让方履行完毕本合同约定的先决条件为前提。10.2合同的变更10.2.1任何一方提出变更本合同的，应书面通知对方。10.2.2经双方协商一致，可以变更本合同的条款。10.3合同的终止10.3.1.1双方履行完毕本合同约定的全部义务；10.3.1.2双方协商一致终止本合同；10.3.1.3法律规定或本合同约定的其他终止条件发生。11.保密条款11.1保密信息的定义11.1.1保密信息是指本合同签订前、签订时及签订后，双方在履行本合同过程中获得的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密、财务秘密等非公开信息。11.2保密义务的履行11.2.1双方应对获取的保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。11.2.2双方的保密义务在本合同终止后继续有效，持续【】年。11.3保密信息的例外11.3.1保密信息不包括已经公开的信息，或者在合法情况下可以获得的信息。11.3.2保密信息不包括双方同意可以披露的信息。12.非竞争条款12.1非竞争义务的履行12.1.1转让方同意，在本合同终止后【】年内，不得在与目标公司相同的业务领域内，直接或间接从事与目标公司业务相竞争的活动。12.1.2受让方同意，在本合同终止后【】年内，不得在与目标公司相同的业务领域内，直接或间接从事与目标公司业务相竞争的活动。12.2非竞争条款的例外12.2.1.1双方在本合同终止后，从事与目标公司业务不同领域的活动；12.2.1.2双方在本合同终止后，按照法律法规或政府要求从事相关活动。13.适用法律和管辖13.1适用法律13.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2管辖法院13.2.1双方因本合同的履行发生的任何争议，任何一方均可向【】（法院/仲裁机构）提起诉讼或仲裁。14.签署页14.1转让方签署页14.1.1第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1本合同所称第三方是指除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方不包括甲乙方控制的子公司、联营企业、合资企业或其他形式的关联企业。1.3第三方也不包括本合同中已提及的，与甲乙方有合作关系或业务往来的企业或个人。2.第三方介入的情形2.1甲乙方在本合同的履行过程中，如涉及第三方的权益，第三方有权根据本合同的约定介入。2.2第三方介入的情形包括但不限于：股权转让的支付方式、交割时间、股权转让后的权益等。3.第三方权利与义务3.1第三方在本合同中的权利与义务，由甲乙方根据本合同的约定予以明确。3.2第三方应遵守本合同的约定，按照甲乙方的要求履行相关义务。3.3第三方如未能按照本合同的约定履行义务，应承担相应的违约责任。4.第三方责任限额4.1第三方对甲乙方的责任限额，由甲乙方根据本合同的约定予以明确。4.2第三方对甲乙方的责任限额，包括但不限于赔偿金额、赔偿方式等。4.3第三方对甲乙方的责任限额，应遵守法律法规的规定，确保不超过法律规定的上限。5.第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙方、丙方、丁方等各方之间的权益和义务，由甲乙方根据本合同的约定予以明确。5.2第三方与甲乙方、丙方、丁方等各方之间的权益和义务，不应影响本合同的履行。5.3第三方与甲乙方、丙方、丁方等各方之间的权益和义务，应遵守法律法规的规定。6.第三方介入的程序6.1第三方如欲介入本合同，应向甲乙方提交书面介入申请。6.2甲乙方应在收到第三方介入申请后的【】日内，决定是否同意第三方的介入。6.3甲乙方同意第三方介入的，应与第三方签订补充协议，明确第三方的权利义务。7.第三方介入的终止7.1第三方如欲终止介入本合同，应向甲乙方提交书面终止申请。7.2甲乙方应在收到第三方终止申请后的【】日内，决定是否同意第三方的终止。7.3甲乙方同意第三方终止介入的，应与第三方签订补充协议，明确第三方的终止条件。8.第三方介入后的合同变更8.1甲乙方如因第三方介入而需要变更本合同的，应与第三方协商一致，并签订补充协议。8.2甲乙方与第三方签订补充协议后，应将补充协议副本送交对方留存。9.第三方介入后的合同终止9.1本合同因第三方介入而终止的，甲乙方应按照本合同的约定处理后续事宜。9.2本合同因第三方介入而终止的，甲乙方应对第三方承担相应的责任。10.第三方介入的法律适用和管辖10.1第三方介入本合同所涉及的争议，适用中华人民共和国法律。10.2第三方介入本合同所涉及的争议，由甲乙方根据本合同的约定确定管辖法院。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让证明1.1股权转让证明应包括转让方持有的目标公司股权证明文件。1.2股权转让证明应明确转让方持有的目标公司股权比例。1.3股权转让证明应由转让方和目标公司共同出具，并加盖公司公章。2.附件二：优先购买权证明2.1优先购买权证明应包括转让方对受让方的优先购买权的承诺。2.2优先购买权证明应明确受让方在收到通知后的行使期限。2.3优先购买权证明应由转让方和受让方共同签署，并加盖公司公章。3.附件三：股权转让款支付证明3.1股权转让款支付证明应包括受让方支付股权转让款的银行转账凭证。3.2股权转让款支付证明应明确受让方支付的股权转让款金额。3.3股权转让款支付证明应由受让方和银行共同出具，并加盖银行公章。4.附件四：股权转让交割证明4.1股权转让交割证明应包括股权转让交割的时间和地点。4.2股权转让交割证明应明确股权转让交割的方式。4.3股权转让交割证明应由转让方和受让方共同签署，并加盖公司公章。5.附件五：股权转让协议的补充协议5.1补充协议应包括因第三方介入而需要变更的合同条款。5.2补充协议应明确变更的条款内容和相关责任。5.3补充协议应由甲乙方和第三方共同签署，并加盖公司公章。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方的违约行为及责任认定1.1转让方未能按照本合同约定的时间、价格和方式向受让方转让股权，构成违约。1.2转让方未能按照本合同约定的时间、价格和方式向受让方转让股权，导致受让方遭受损失的，转让方应承担相应的赔偿责任。2.受让方的违约行为及责任认定2.1受让方未能按照本合同约定的时间向转让方支付股权转让款，构成违约。2.2受让方未能按照本合同约定的时间向转让方支付股权转让款，导