2024年度股权转让合同标的十亿元

2024年度股权转让合同标的十亿元本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的时间2.1股权转让的起始日期2.2股权转让的完成日期第三条股权转让的条件3.1受让方的资格条件3.2股权转让的前提条件3.3股权转让的终止条件第四条股权转让的登记手续4.1股权转让的登记机构4.2股权转让的登记所需文件4.3股权转让的登记时间第五条股权转让的风险承担5.1股权转让的风险提示5.2股权转让的风险责任分配第六条股权转让的保密条款6.1保密信息的定义6.2保密信息的披露限制6.3保密信息的期限第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的途径7.2争议解决的时间限制7.3争议解决的地点第八条股权转让的强制执行8.1股权转让的强制执行条件8.2股权转让的强制执行程序第九条股权转让的变更和解除9.1股权转让的变更条件9.2股权转让的解除条件第十条股权转让的违约责任10.1违约行为的界定10.2违约责任的具体承担方式第十一条股权转让的不可抗力11.1不可抗力的界定11.2不可抗力的后果处理第十二条股权转让的审计和评估12.1审计和评估的时间12.2审计和评估的机构12.3审计和评估的结果第十三条股权转让的税收问题13.1税收的责任主体13.2税收的计算和支付方式第十四条股权转让的其他条款14.1双方的其他权利和义务14.2合同的修改和补充方式14.3合同的终止和解除条件第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部已发行股份的百分之十（10%），具体股份的详细信息如附件一所示。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且该股权未设有任何抵押、质押或其他形式的权利限制。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币十亿元（￥1000,000,000），包括但不限于目标公司的股份价值、资产净值以及合同双方协商确定的其他价值。1.2.2转让价格的支付方式如下：1.2.2.1受让方应在本合同签订之日起五个工作日内，向转让方支付人民币五亿元（￥500,000,000）作为定金。1.2.2.2剩余的股权转让价款人民币五亿元（￥500,000,000）应在本合同签订之日起十个工作日内支付完毕。1.2.2.3受让方应按照转让方的要求，通过银行转账等方式支付转让价款。1.3股权转让的支付时间1.3.1转让方应在本合同签订之日起七个工作日内，向受让方提供目标公司的股权转让所需的所有文件和证明，以便受让方进行股权转让的登记手续。1.3.2受让方应在本合同签订之日起十个工作日内，完成股权转让的登记手续，并支付剩余的股权转让价款。第二条股权转让的时间2.1股权转让的起始日期为本合同签订之日起。2.2股权转让的完成日期为受让方完成股权转让的登记手续之日。第三条股权转让的条件3.1受让方的资格条件3.1.1受让方应是一家在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司。3.1.2受让方应具备足够的资金实力和商业信誉，以履行本合同项下的义务。3.1.3受让方应符合中国法律法规及目标公司章程规定的其他条件。3.2股权转让的前提条件3.2.1转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且该股权未设有任何抵押、质押或其他形式的权利限制。3.2.2转让方应提供目标公司的真实、完整的财务报表和业务资料，以便受让方进行尽职调查。3.2.3受让方完成尽职调查后，对目标公司的财务状况和业务情况无异议。3.3股权转让的终止条件3.3.1如受让方未能在本合同签订之日起十个工作日内完成股权转让的登记手续，本合同自动终止。3.3.2如转让方未能在本合同签订之日起七个工作日内向受让方提供目标公司的股权转让所需的所有文件和证明，本合同自动终止。3.3.3如发生不可抗力事件，导致本合同无法履行，双方可协商终止本合同。第四条股权转让的登记手续4.1股权转让的登记机构4.1.1股权转让的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。4.1.2受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，提交相关登记申请材料。4.2股权转让的登记所需文件4.2.1.1本合同正本及副本各一份；4.2.1.2转让方和受让方的工商登记证明文件；4.2.1.3转让方和受让方的授权委托书；4.2.1.4其他登记机构要求提供的文件。4.3股权转让的登记时间4.3.1受让方应在本合同签订之日起十个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司提交股权转让登记申请。4.3.2登记机构应在受让方提交完整登记申请材料后七个工作日内，完成股权转让的登记手续。第五条股权转让的风险承担5.1股权转让的风险提示5.1.1双方确认，股权转让过程中可能存在法律法规变化、政策调整等不可预见的风险。5.1.2双方应根据自身的商业判断和风险承受能力，自行承担股权转让过程中的风险。5.2股权转让的风险责任分配5.第八条股权转让的变更和解除8.1股权转让的变更条件8.1.1如双方同意，可以书面形式变更本合同的任何条款，但变更后的合同应经双方签字盖章确认。8.1.2股权转让的变更需遵守中国法律法规的规定，并不得违反目标公司的章程。8.2股权转让的解除条件8.2.1如发生不可抗力事件，导致本合同无法履行，双方可协商解除本合同。8.2.2双方同意，除非依法或本合同另有规定，否则任何一方不得单方面解除本合同。8.2.3如受让方未能在本合同签订之日起十个工作日内完成股权转让的登记手续，转让方有权解除本合同。第九条股权转让的违约责任9.1违约行为的界定9.1.2违约方应承担因此给守约方造成的损失赔偿责任。9.2违约责任的具体承担方式9.2.1如转让方未能按照本合同约定提供目标公司的股权转让所需的所有文件和证明，转让方应向受让方支付违约金，违约金为转让价款的百分之五（5%）。9.2.2如受让方未能按照本合同约定完成股权转让的登记手续，受让方应向转让方支付违约金，违约金为转让价款的百分之五（5%）。第十条股权转让的不可抗力10.1不可抗力的界定10.1.1不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于自然灾害、社会事件等。10.1.2双方应尽快通过书面形式通知对方不可抗力事件的发生，并提供相关证明文件。10.2不可抗力的后果处理10.2.1如不可抗力事件导致本合同无法履行，双方应协商解决不可抗力事件后的合同履行问题。10.2.2如不可抗力事件导致本合同部分或全部不能履行，双方应根据事件的影响，协商减免违约责任。第十一条股权转让的审计和评估11.1审计和评估的时间11.1.1受让方应在本合同签订之日起十个工作日内完成对目标公司的尽职调查。11.1.2转让方应配合受让方进行尽职调查，提供真实、完整的财务报表和业务资料。11.2审计和评估的机构11.2.1受让方可以自行或委托具有资质的中介机构进行尽职调查。11.2.2转让方应对受让方选择的审计和评估机构提供必要的协助和配合。11.3审计和评估的结果11.3.1尽职调查结果作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。11.3.2如尽职调查发现目标公司存在未披露的重大事项，双方应根据实际情况协商处理。第十二条股权转让的税收问题12.1税收的责任主体12.1.1转让方和受让方应按照中国法律法规的规定，各自承担股权转让过程中产生的税收责任。12.1.2转让方应向受让方提供目标公司的税收状况，以便受让方合理预估税收负担。12.2税收的计算和支付方式12.2.1受让方应按照中国税务机关的要求，计算并支付股权转让过程中产生的税费。12.2.2转让方应协助受让方办理税收支付手续，提供必要的文件和证明。第十三条股权转让的其他条款13.1双方的其他权利和义务13.1.1双方应遵守本合同的约定，履行各自的义务，维护目标公司的合法权益。13.1.2双方应遵守中国法律法规和目标公司章程的规定，不得从事损害目标公司利益的活动。13.2合同的修改和补充方式13.2.1如双方对本合同的任何条款需要修改或补充，应通过书面形式签订补充协议，经双方签字盖章后生效。13.2.2补充协议与本合同具有同等的法律效力。13.3合同的终止和解除条件13.3.1如本合同约定的股权转让标的全部转让完成第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、登记机构等。1.2第三方应按照中国法律法规及本合同的约定，履行其职责，协助甲乙方完成股权转让过程。第二条第三方责任限额2.1第三方在本合同履行过程中，应尽到合理谨慎的义务，确保其提供的服务符合法律法规及本合同的约定。2.2第三方对其提供的服务承担责任，但对其无法控制的事件导致的损失，不承担责任。2.3第三方应按照本合同的约定，对甲乙方提供的信息保密，不得泄露给其他无关方。第三条第三方介入的附加条款3.1如本合同履行过程中需要第三方的介入，甲乙方应与第三方签订相应的服务合同，明确双方的权利义务。3.2甲乙方应确保第三方具备相应的资质和能力，能够胜任本合同约定的服务。3.3甲乙方应协助第三方完成其职责范围内的相关工作，提供必要的文件和资料。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方是独立的法律主体，各自承担各自的法律责任。4.2第三方在本合同履行过程中，应遵守甲乙双方的指示，但其最终决策权应在第三方。4.3甲乙方应支付第三方提供的服务费用，具体费用根据双方签订的服务合同确定。第五条第三方责任的承担5.1第三方应按照本合同及服务合同的约定，履行其职责，确保股权转让过程的顺利进行。5.2如第三方未能履行其职责，导致本合同无法履行或造成甲乙方损失的，第三方应承担相应的违约责任。5.3第三方对其提供的服务承担法律责任，但对其无法预见、无法避免并不能克服的事件导致的损失，不承担责任。第六条第三方保密义务6.1第三方应对本合同及股权转让过程中获悉的甲乙方商业秘密和个人信息保密，不得泄露给其他无关方。6.2第三方保密义务在本合同履行完毕后继续有效，最长不超过五年。第七条第三方违约处理7.1如第三方未能按照本合同及服务合同的约定履行其职责，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。7.2甲乙方有权解除与第三方的服务合同，并追究其违约责任。第八条第三方与甲乙方的沟通8.2甲乙方与第三方发生纠纷时，应通过友好协商解决；协商不成的，可依法解决。第九条第三方介入的例外情况9.1如第三方未能按照本合同及服务合同的约定履行其职责，且无法在合理时间内纠正的，甲乙方有权寻求其他替代方案，包括但不限于更换第三方。9.2甲乙方在选择第三方时，应充分考虑第三方的信誉、实力和服务质量，确保其能够胜任本合同约定的服务。第十条第三方介入的告知义务10.1甲乙方应在合同签订后五个工作日内，将第三方介入的情况告知对方。10.2甲乙方应提供第三方的基本信息、服务内容和服务期限等相关资料。第十一条第三方介入的变更11.1甲乙方如需变更第三方，应提前通知对方，并说明变更理由和依据。11.2甲乙方应与新的第三方重新签订服务合同，并告知对方。第十二条第三方责任的免除12.1第三方在本合同履行过程中，如发生不可抗力事件，导致其无法履行职责的，第三方不承担责任。12.2甲乙方应协助第三方克服不可抗力事件，继续履行其职责。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司股权转让详细信息表附件二：目标公司财务报表附件三：目标公司业务资料附件四：目标公司章程附件五：转让方和受让方的营业执照副本附件六：转让方和受让方的授权委托书附件七：股权转让定金支付凭证附件八：股权转让价款支付凭证附件九：股权转让登记申请书附件十：股权转让登记证明文件附件十一：股权转让完成证明文件附件十二：第三方服务合同附件十三：第三方资质证明文件附件十四：第三方服务费用支付凭证附件十五：尽职调查报告说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未能按照本合同约定提供目标公司的股权转让所需的所有文件和证明，转让方应向受让方支付违约金，违约金为转让价款的百分之五（5%）。示例：转让方未能在合同签订后五个工作日内向受让方提供目标公司的营业执照副本和授权委托书，根据本合同第九条第一款的规定，转让方应向受让方支付违约金，违约金为转让价款的百分之五（5%）。2.受让方未能按照本合同约定完成股权转让的登记手续，受让方应向转让方支付违约金，违约金为转让价款的百分之五（5%）。示例：受让方未能在本合同签订后十个工作日内完成股权