二零二四年企业并购框架合同

二零二四年企业并购框架合同本合同目录一览1.并购双方2.1并购方信息2.2被并购方信息3.并购标的3.1并购标的基本情况3.2并购标的评估及定价4.并购方式4.1股权并购4.2资产并购5.并购协议的订立5.1订立时间5.2订立地点5.3协议签署主体6.并购价格及支付方式6.1并购价格6.2支付方式及期限7.并购后的经营管理7.1管理架构7.2人事安排8.并购后的股权结构8.1股权分配8.2股权变更9.并购后的资产处置9.1资产处置原则9.2资产处置方案10.并购后的债务处理10.1债务承担10.2债务偿还11.违约责任11.1并购方违约责任11.2被并购方违约责任12.争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决地点及适用法律13.合同的生效、变更和终止13.1合同生效条件13.2合同变更13.3合同终止14.其他约定14.1保密条款14.2竞业禁止14.3信息披露第一部分：合同如下：第一条：并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4注册资本：人民币亿元1.1.5统一社会信用代码：X1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：Y公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4注册资本：人民币亿元1.2.5统一社会信用代码：X第二条：并购标的2.1并购标的基本情况2.1.1并购标的企业名称：Z公司2.1.2注册地址：省市区路号2.1.3经营范围：产品的研发、生产和销售2.1.4注册资本：人民币亿元2.1.5最近一年财务报表：营业收入亿元，净利润亿元2.2并购标的评估及定价2.2.1并购标的评估基准日：2024年X月X日2.2.2评估机构：评估有限公司2.2.3评估结果：亿元2.2.4并购价格：根据评估结果，经双方协商一致，并购标的企业的成交价格为亿元。第三条：并购方式3.1股权并购3.1.1并购方将通过受让被并购方持有的并购标的企业股权，实现对并购标的企业的事实控制。3.1.2股权转让比例：并购方将受让被并购方持有的并购标的企业%的股权。3.2资产并购3.2.1并购方将通过受让被并购方持有的并购标的企业资产，实现对并购标的企业的事实控制。3.2.2资产转让范围：包括但不限于并购标的企业拥有的土地、厂房、设备、商标、专利等。第四条：并购协议的订立4.1订立时间4.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。4.2订立地点4.2.1本合同在省市区路号签订。4.3协议签署主体4.3.1本合同由并购方和被并购方的法定代表人或其授权代表签署。第五条：并购价格及支付方式5.1并购价格5.1.1并购方应支付给被并购方的并购价格为亿元，其中亿元为股权转让价格，亿元为资产转让价格。5.2支付方式及期限5.2.1并购方应在本合同生效之日起个工作日内，向被并购方支付并购价格的%。5.2.2并购方应在本合同生效之日起个工作日内，向被并购方支付并购价格的剩余%。第六条：并购后的经营管理6.1管理架构6.1.1并购完成后，并购标的企业将继续保持现有的管理架构，并购方将委派部分高级管理人员进入并购标的企业董事会。6.2人事安排6.2.1并购方将在并购完成后，对并购标的企业现有员工进行合理安置，确保员工权益不受损害。第八条：并购后的股权结构8.1股权分配8.1.1并购完成后，并购方将持有并购标的企业%的股权。8.1.2被并购方将持有并购标的企业剩余%的股权。8.2股权变更8.2.1除非经双方协商一致，否则任何一方在并购完成后个月内不得转让其持有的并购标的企业股权。8.2.2在并购完成后个月后，如需转让股权，应提前天通知对方，并在双方协商一致的基础上进行。第九条：并购后的资产处置9.1资产处置原则9.1.1并购方应按照合理、公正、公开的原则，对并购标的企业资产进行处置。9.1.2资产处置过程中，应确保并购标的企业资产的完整性，不得损害企业利益。9.2资产处置方案9.2.1并购方应在本合同生效之日起个工作日内，向被并购方提交资产处置方案。9.2.2被并购方应在收到资产处置方案后个工作日内，向并购方提出书面意见。第十条：并购后的债务处理10.1债务承担10.1.1并购方应承担并购标的企业在并购前的全部债务。10.1.2被并购方应对其持有股权期间内并购标的企业产生的债务承担连带责任。10.2债务偿还10.2.1并购方应在并购完成后个工作日内，向债权人发出债务偿还通知。10.2.2并购方应按照债务偿还计划，按时足额偿还债务。第十一条：违约责任11.1并购方违约责任11.1.1如并购方未能按照本合同约定支付并购价格，应向被并购方支付违约金，违约金金额为未支付并购价格的%。11.1.2如并购方未能按照本合同约定履行其他义务，应向被并购方支付违约金，违约金金额为应履行义务金额的%。11.2被并购方违约责任11.2.1如被并购方未能按照本合同约定履行其义务，应向并购方支付违约金，违约金金额为应履行义务金额的%。第十二条：争议解决12.1争议解决方式12.1.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。12.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。12.2争议解决地点及适用法律12.2.1本合同的签订地为省市区路号。12.2.2本合同的解释和适用法律为中华人民共和国法律。第十三条：合同的生效、变更和终止13.1合同生效条件13.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。13.1.2本合同的生效不得违反法律法规的规定。13.2合同变更13.2.1合同的变更必须经双方协商一致，并以书面形式作出。13.2.2合同变更不得违反法律法规的规定。13.3合同终止a)双方协商一致解除本合同；b)并购标的企业依法解散；c)法律法规规定的其他终止条件。13.3.2合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事宜。第十四条：其他约定14.1保密条款14.1.1双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。14.1.2保密期限为本合同签订之日起至本合同终止或履行完毕之日止。14.2竞业禁止14.2.1在本合同有效期内，被并购方不得在与并购方业务相同或相近的行业从事竞争性业务。14.2.2违反竞业禁止条款的，违约方应向对方支付违约金，违约金金额为人民币万元。14.3信息披露14.3.1双方应按照法律法规和双方约定，及时、准确、完整地披露与并购相关的信息。14.3.2双方应对披露的信息保密，并确保第三方不会未经第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方定义及责任1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与或涉及本合同项下并购交易的其他各方，包括但不限于并购顾问、财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问、债权人、债务人等。1.1.2第三方应具备合法的资质和能力，其介入本合同项下并购交易应符合相关法律法规的规定。1.2第三方责任1.2.1第三方应按照合同约定和相关法律法规的要求，履行其职责，并对其提供的信息、意见和服务的真实性、准确性和合法性负责。1.2.2第三方应保守本合同项下的商业秘密和机密信息，未经甲乙方同意，不得向任何第三方披露。第二条：第三方介入的程序和条件2.1第三方介入程序2.1.1甲乙方应在本合同签订后个工作日内，选定并通知第三方介入本合同项下的并购交易。2.1.2第三方应在收到甲乙方通知后个工作日内，向甲乙方提交介入并购交易的详细计划和方案。2.2第三方介入条件2.2.1第三方应具备必要的专业能力和良好信誉，能够独立、公正、客观地完成其职责。2.2.2第三方应得到甲乙双方的同意，且其介入不应影响并购交易的合法性和有效性。第三条：第三方的权利和义务3.1第三方权利3.1.1第三方有权根据本合同约定和甲乙双方的授权，获取与并购交易相关的信息和资料。3.1.2第三方有权对并购交易的相关事项进行调查、核实，并提出专业意见。3.2第三方义务3.2.1第三方应按照本合同约定和甲乙双方的授权，认真履行其职责，并确保其提供的信息、意见和服务真实、准确、完整。3.2.2第三方应对其参与并购交易过程中获知的甲乙方商业秘密和机密信息予以保密，并不得泄露给任何第三方。第四条：第三方责任限额4.1第三方责任限额的确定4.1.1甲乙方应与第三方就其责任限额达成一致，并在本合同中予以明确。4.1.2第三方责任限额应根据第三方所提供服务的内容、性质、风险程度等因素综合确定。4.2第三方责任限额的适用4.2.1第三方应对其在其职责范围内的事项承担相应的法律责任。4.2.2除法律明确规定外，甲乙方不得要求第三方对其无法控制的事项承担责任。第五条：第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系5.1.1第三方与甲乙方之间是独立的法律主体，彼此之间的法律关系不受本合同的约束。5.1.2甲乙方与第三方之间的权利义务关系，应符合相关法律法规的规定。5.2第三方与并购交易的关系5.2.1第三方应根据甲乙方的授权和本合同约定，参与并购交易的相应环节。5.2.2第三方不应未经甲乙方同意，擅自改变并购交易的条件和内容。第六条：第三方退出机制6.1第三方退出条件a)甲乙方明确表示不再继续并购交易；b)并购交易因法律法规或政策原因无法继续进行；c)甲乙方违反本合同约定，导致第三方无法履行其职责；d)其他经甲乙方和第三方协商一致的情况。6.2第三方退出程序6.2.1第三方如需退出本合同项下的并购交易，应提前个工作日通知甲乙方。6.2.2第三方退出后，应协助甲乙方处理与退出相关的后续事宜。第七条：第三方费用及支付7.1第三方费用7.1.1第三方在其职责范围内提供服务所发生的费用，包括但不限于咨询费、差旅费、住宿费等，由甲乙方承担。7.1.2第三方费用应根据双方协商确定的费率计算，具体费率在本合同中予以明确。7.2费用支付7.2.1甲乙方应在第三方提供服务后个工作日内，向第三方支付相关费用。7.2.2费用支付应按照双方协商确定的支付方式和支付期限进行。第八条：违约责任8.1第三方第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购方和被并购方的营业执照复印件要求：并购方和被并购方的营业执照复印件需清晰，且需加盖公司公章。说明：该附件用于证明并购方和被并购方的合法经营地位。2.附件二：并购方和被并购方的法定代表人身份证明要求：身份证明需为有效证件，如身份证、护照等，并需复印件。说明：该附件用于证明并购方和被并购方法定代表人的身份。3.附件三：并购标的企业的基本情况说明要求：详细说明并购标的企业的历史、经营状况、财务状况等。说明：该附件用于让并购方全面了解并购标的企业的情况。4.附件四：并购标的企业资产评估报告要求：评估报告需由具有资质的评估机构出具，且需为最新有效的报告。说明：该附件用于明确并购标的企业资产的价值。5.附件五：并购标的企业债务清单要求：清单需详细列明并购标的企业当前的所有债务，包括金额、到期日等。说明：该附件用于明确并购标的企业债务情况，以便并购方进行风险评估。6.附件六：并购合同草案要求：草案内容应完整、详细，包括但不限于并购价格、股权分配等关键条款。说明：该附件用于供甲乙方及第三方讨论和修改。7.附件七：第三方资质证明文件要求：文件需证明第三方具备提供服务的合法资质和能力。说明：该附件用于证明第三方具备提供专业服务的资格。8.附件八：第三方服务协议要求：协议应详细列明双方的权利、义务和责任，包括但不限于服务内容、费用、期限等。说明：该附件用于明确甲乙方与第三方之间的服务关系和约定。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：并购方未能按照约定时间支付并购价格。责任认定：并购方应向被并购方支付违约金，违约金金额为未支付并购价格的%。示例说明：若并购方在约定时间内未能支付并购价格，则构成违约，需支付违约金。2.违约行为：被并购方未能按照约定提供并购标的企业真实、准确、完整的财务状况和经营情况。责任认定：被并购方应向并购方支付违约金，违约金金额为人民币万元。示例说明：若被并购方故