2024年度企业收购合同：投资公司与目标公司企业收购协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业收购合同：投资公司与目标公司企业收购协议本合同目录一览1.收购概述1.1收购双方1.2收购标的1.3收购价格1.4收购方式2.尽职调查2.1投资公司责任2.2目标公司责任2.3尽职调查时间3.合同的生效与终止3.1合同生效条件3.2合同终止条件3.3合同终止后的处理4.收购后的经营管理4.1管理架构4.2经营策略4.3财务报告5.收购双方的陈述与保证5.1投资公司的陈述与保证5.2目标公司的陈述与保证6.违约责任6.1投资公司的违约责任6.2目标公司的违约责任7.争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点7.3适用法律8.保密条款8.1保密信息的定义8.2保密义务的期限8.3保密信息的范围9.非竞争条款9.1非竞争义务9.2非竞争义务的期限10.收购后的员工安排10.1员工转移10.2员工福利10.3劳动合同变更11.税收条款11.1税收承担11.2税收优惠政策12.财产与债务12.1财产转移12.2债务承担13.附则13.1合同的修改13.2合同的完整性与独立性13.3合同的签署14.其他条款14.1附加条款14.2侧录条款14.3第三方受益条款第一部分：合同如下：第一条收购概述1.1收购双方1.2收购标的本合同所述收购标的为乙方全部股份，包括但不限于乙方资产、负债、业务、知识产权等。1.3收购价格双方经协商一致，确定收购价格为人民币【】元整（大写：【】元整），收购价格可根据双方约定进行调整。1.4收购方式本合同项下的收购方式为现金收购，甲方应按照本合同约定的价格和付款方式，向乙方支付收购价款。第二条尽职调查2.1投资公司责任甲方应自本合同签订之日起【】日内，向乙方提供其尽调过程中获取的与乙方有关的所有信息和资料，包括但不限于乙方的财务报表、业务运营情况、法律法规遵守情况等。2.2目标公司责任乙方应自本合同签订之日起【】日内，向甲方提供其尽调过程中获取的与乙方有关的所有信息和资料，包括但不限于乙方的财务报表、业务运营情况、法律法规遵守情况等。2.3尽职调查时间双方同意，尽职调查时间为自本合同签订之日起【】日内。第三条合同的生效与终止3.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。3.2合同终止条件有下列情形之一，本合同终止：（1）双方协商一致解除本合同；（2）一方严重违反本合同，另一方有权解除本合同；（3）因法律法规、政策变化导致本合同无法继续履行，双方协商一致解除本合同。3.3合同终止后的处理本合同终止后，双方应按照本合同约定办理相关手续，包括但不限于资产交割、债务清偿等。第四条收购后的经营管理4.1管理架构本合同项下收购完成后，乙方的管理架构如下：（1）董事会：由甲方委派【】名董事，乙方委派【】名董事组成；（2）经营管理团队：乙方现有经营管理团队继续留任，负责日常经营事务。4.2经营策略乙方在收购后的经营策略包括但不限于：（1）保持现有业务稳定发展；（2）优化资源配置，提高经营效率；（3）根据市场情况，适时拓展新业务。4.3财务报告乙方应按照中国会计准则编制并提交年度、半年度和季度财务报告，供甲方审查。第五条收购双方的陈述与保证5.1投资公司的陈述与保证甲方保证其对本合同项下的收购具有完全民事权利能力和民事行为能力，且本合同的签订和履行不违反其章程和内部规定。5.2目标公司的陈述与保证乙方保证其提供的所有信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条违约责任6.1投资公司的违约责任甲方违反本合同的，应向乙方支付违约金，违约金为收购价格的【】%。6.2目标公司的违约责任乙方违反本合同的，应向甲方支付违约金，违约金为收购价格的【】%。第八条保密条款8.1保密信息的定义本合同项下的保密信息是指乙方在尽调过程中向甲方提供的，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营策略、客户资源等在内的所有信息。8.2保密义务的期限双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕后【】年止。8.3保密信息的范围保密信息范围包括：（1）乙方提供的文件资料；（2）双方在尽调过程中交流的信息；（3）双方在合同履行过程中获取的未公开信息。第九条非竞争条款9.1非竞争义务双方在收购完成后，除非另有约定，否则在【】年内不得在相同地域和相同行业内从事与对方业务相同或相似的经营活动。9.2非竞争义务的期限非竞争义务的期限自本合同签订之日起计算，至本合同终止或履行完毕后【】年止。第十条收购后的员工安排10.1员工转移本合同项下收购完成后，乙方现有员工原则上继续留用，并按照甲方制定的劳动管理制度进行管理。10.2员工福利乙方应保证收购完成后员工享有的福利不低于收购前的水平，且符合国家法律法规的规定。10.3劳动合同变更如因收购需要，乙方员工的劳动合同发生变更，应依法办理，并向员工说明情况。第十一条税收条款11.1税收承担乙方应按照中国税法规定，依法缴纳各项税费，包括但不限于企业所得税、增值税等。11.2税收优惠政策双方应积极争取国家税收优惠政策，降低收购后的税收负担。第十二条财产与债务12.1财产转移本合同项下收购完成后，乙方的全部资产和财产转移至甲方名下。12.2债务承担乙方应依法承担收购前的债务，包括但不限于借款、应付账款等。第十三条附则13.1合同的修改本合同的任何修改、补充均须经双方协商一致，并以书面形式作出。13.2合同的完整性与独立性本合同各条款相互独立，如任何条款无效，不影响其他条款的效力。13.3合同的签署本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。第十四条其他条款14.1附加条款本合同附件为附加条款，与合同具有同等法律效力。14.2侧录条款本合同侧录条款如下：（1）本合同自双方签字盖章之日起生效；（2）本合同的履行期限为收购完成后的【】年；（3）本合同的争议解决方式为协商解决，协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。14.3第三方受益条款本合同项下的收购行为不得损害任何第三方利益，如因收购行为导致第三方受损，甲方应承担相应责任。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构、债权人、债务人、员工等。1.2第三方可以是自然人、法人或其他组织，其与甲乙方在合同执行过程中可能存在利益关系或利害冲突。第二条第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：（1）中介机构提供尽调、评估等服务；（2）监管机构对收购行为进行审查；（3）债权人、债务人就债务转移事宜进行协商；（4）员工就劳动合同变更、福利待遇等事项进行谈判。第三条第三方义务3.1第三方应遵守国家法律法规，诚实守信，公平交易，不得损害甲乙双方的合法权益。3.2第三方在介入过程中，应按照合同约定或法律规定，履行其义务，包括但不限于提供真实、准确、完整的资料和信息。3.3第三方应对其在介入过程中获取的甲乙方商业秘密、技术秘密等保密信息保密，不得泄露给任何无关方。第四条第三方责任限额4.1第三方应对其介入行为所产生的法律后果承担责任，但甲乙双方的损失是由于第三方故意或重大过失造成的除外。4.2第三方责任限额应根据其介入行为的性质、过错程度、损失大小等因素确定，由甲乙双方协商一致确定。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙双方之间的合同履行。5.2第三方对甲乙方的义务和责任，不免除甲乙双方对彼此的义务和责任。5.3甲乙方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙方之间的合同履行。第六条第三方权益保障6.1甲乙方应尊重第三方的合法权益，不得因其介入而损害其合法权益。6.2甲乙方应按照合同约定或法律规定，支付第三方应当获得的费用。6.3第三方享有依法申请仲裁或向人民法院提起诉讼的权利，以维护其合法权益。第七条合同的履行与变更7.1第三方介入不影响本合同的履行，甲乙双方应按照合同约定履行各自义务。7.2如有必要，甲乙双方应与第三方协商一致，对本合同进行变更或补充。7.3第三方同意本合同的变更或补充，应以书面形式作出，并与甲乙双方签字盖章。第八条违约责任8.1第三方违反本合同的，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。8.2甲乙方违反本合同，导致第三方损失的，甲乙方应承担相应责任。第九条争议解决9.1因第三方介入引起的争议，应由甲乙双方协商解决。9.2如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条附则10.1本附加条款与本合同具有同等法律效力。10.2本附加条款的修改、补充，须经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。10.3本附加条款的签署，不影响甲乙双方按照本合同约定的权利和义务。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：收购标的清单详细列出拟收购的乙方资产、负债、业务、知识产权等具体清单，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、合同权益、员工权益等。附件二：尽职调查报告包含乙方提供的财务报表、业务运营情况、法律法规遵守情况等尽调过程中的重要信息。附件三：收购价格计算明细详细说明收购价格的计算方式，包括价格的确定依据、计算公式、相关参数等。附件四：收购方式详细方案具体阐述收购方式的具体操作流程，包括支付方式、支付时间、支付条件等。附件五：管理架构和经营策略详细描述收购完成后乙方的管理架构和经营策略，包括董事会构成、经营管理团队的职责等。附件六：员工转移方案列出员工转移的具体方案，包括员工合同的变更、福利保障的延续等。附件七：税收优惠政策证明提供国家税收优惠政策的证明文件，包括但不限于税收减免的批文、优惠政策的通知等。附件八：财产与债务转移协议详细列出财产与债务转移的具体协议内容，包括资产交割的时间、方式、条件等。附件九：保密协议包含保密信息的定义、保密义务的期限、保密信息的范围等。附件十：非竞争协议详细说明非竞争义务的内容、期限以及非竞争义务的适用范围等。附件十一：第三方受益条款具体阐述第三方受益条款的内容，包括第三方的权益保障、责任限额等。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为的界定(1)甲乙双方未能按照合同约定履行义务；(2)甲乙双方提供的信息不真实、不准确、不完整；(3)甲乙双方未按照约定时间完成支付、交割等行为；(4)甲乙双方违反合同中的特定条款，如保密义务、非竞争义务等。2.违约责