合并公司设立合同书范本格式

合同编号：__________合并公司设立合同书甲方：__________乙方：__________鉴于：甲乙双方同意按照本合同约定办理合并事宜。现甲乙双方就合并事宜达成如下协议：第一条合并方案1.1甲乙双方同意采用吸收合并的方式进行合并，甲方作为吸收方，乙方作为被吸收方。1.2合并后，甲方的所有资产、负债、权利和义务由新公司继承，乙方予以注销。1.3合并后，新公司的名称、住所、组织形式、经营范围等按照本合同的约定确定。第二条新公司设立2.1新公司设立时，甲乙双方按照合并协议约定的比例认缴出资，并在_______天内完成出资。2.2新公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会，甲乙双方按照合并协议约定的比例推荐董事、监事候选人。2.3新公司应当依法办理工商登记，取得营业执照。第三条合并后的经营管理3.1合并后，新公司继承甲乙双方的经营管理团队，并根据实际情况进行调整。3.2新公司应继续履行甲乙双方在合并前签订的合同、协议，并承担相应的权利和义务。3.3新公司应按照合并协议约定的目标和原则，制定和实施经营计划，提高市场竞争力和经济效益。第四条合并后的财务管理4.1合并后，新公司应按照国家的财务会计制度、税收法规等要求，建立健全财务会计制度和内部控制制度。4.2新公司应真实、准确、完整地记录和反映合并后的财务状况、经营成果和现金流量。4.3新公司应按照合并协议约定的时间和方式，向甲乙双方提供财务报表和财务分析报告。第五条合并后的股权结构5.1合并后，新公司的股权结构按照本合同的约定确定，甲乙双方按照合并协议约定的比例持有新公司的股权。5.2新公司的股权转让应遵守合并协议的约定，并取得甲乙双方的同意。5.3新公司应当设立股东会，甲乙双方按照合并协议约定的比例行使股东权利。第六条合并后的债务清偿6.1合并后，新公司应承担甲乙双方合并前的债务，并按照合并协议约定的方式进行清偿。6.2新公司应按照合并协议约定的时间和方式，向债权人履行债务清偿义务。6.3新公司应建立健全债务管理制度，确保债务的安全、合规和有效管理。第七条违约责任7.1任何一方违反本合同的约定，导致合并无法进行或者新公司设立失败的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为本合同约定的合并对价的一倍。7.2任何一方违反本合同的约定，导致新公司设立后无法正常经营或者严重损害新公司利益的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为本合同约定的合并对价的一倍。7.3本合同约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。第八条争议解决8.1因本合同的签订、履行、解释及争议解决等事项，甲乙双方应协商解决。协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2双方在履行本合同过程中发生的其他争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条其他约定9.1本合同自甲乙双方签字或者盖章之日起生效，有效期为_______年。9.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________签订日期：__________注意事项：1.确保合同条款的合法性：合同中的各项条款应符合相关法律法规的要求，避免违反法律规定。2.明确合并方案：合同中应详细描述合并的方式、合并后的公司名称、住所、组织形式、经营范围等。3.出资义务：双方应明确认缴出资的金额、出资时间和方式。4.经营管理：明确合并后新公司的经营管理团队和继承甲乙双方的合同、协议。5.财务管理：建立健全财务会计制度和内部控制制度，确保真实、准确、完整地记录和反映财务状况。6.股权结构：明确合并后新公司的股权结构、股权转让方式和股东权利。7.债务清偿：明确新公司应承担的债务和清偿方式。8.违约责任：约定违反合同的违约金金额和赔偿责任。9.争议解决：约定争议解决的协商方式和提起诉讼的管辖法院。关键词语的法律名词解释：1.吸收合并：一家公司通过支付现金、发行股票或其他方式，取得另一家公司全部或部分股权，使另一家公司丧失法人地位的合并方式。2.合并对价：合并双方为达成合并协议而约定的支付金额或权益。3.股东会：公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司的重大事项。4.董事会：公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。5.监事会：公司的监督机构，负责监督董事会的工作，保障公司合法合规运营。6.出资义务：股东按照出资比例向公司投入资本的义务。7.违约金：违反合同约定的一方按照约定向守约方支付的金额。8.管辖权：法院对某一案件进行审判的权力。特殊应用场合：1.合并双方为家族企业：应用场合：甲乙双方均为家族企业，合并后希望保持家族企业的传承和家族成员的利益分配。补充条款：12.家族成员权益：合并后的新公司应确保家族成员的权益得到保护和尊重，继续享有家族企业的传承和利益分配。13.家族委员会：设立家族委员会，负责监督和参与新公司的重大决策，确保家族企业的长期发展。2.合并双方为跨国公司：应用场合：甲乙双方分别为在不同国家注册的跨国公司，合并后需要考虑跨国法律、税收和经营问题。补充条款：14.跨国法律适用：合并后的新公司应遵循双方国家之间的双边协定，选择适用的法律体系，确保合法合规运营。15.税收安排：根据双方国家税收法规，协商确定合并后的税收安排，避免双重征税，减轻税收负担。3.合并双方为企业集团成员：应用场合：甲乙双方分别为同一企业集团下的成员公司，合并后需要考虑集团的整体战略和资源整合。补充条款：16.集团战略协同：合并后的新公司应服从企业集团的整体战略，与其他成员公司协同作战，实现资源整合和优势互补。17.集团内资源共享：甲乙双方同意共享企业集团的资源，如人才、技术、市场等，提高新公司的竞争力和市场份额。附件列表：1.甲乙双方的营业执照复印件2.甲乙双方的财