2024年新三板股权转让合同模板

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2024年新三板股权转让合同模板本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的程序2.1股权转让的批准2.2股权转让的登记2.3股权转让的交割第三条股权转让的限制3.1股权转让的限制性规定3.2股权转让的禁止性规定3.3股权转让的合规性要求第四条股权转让的税费4.1税费的计算4.2税费的支付责任4.3税费的缴纳时间第五条股权转让的保密条款5.1保密信息的定义5.2保密信息的披露范围5.3保密信息的保密期限第六条股权转让的争议解决6.1争议解决的方式6.2争议解决的时效6.3争议解决的地点第七条股权转让的违约责任7.1违约行为的界定7.2违约责任的具体承担7.3违约责任的免除第八条股权转让的强制执行8.1强制执行的条件8.2强制执行的程序8.3强制执行的后果第九条股权转让的变更和解除9.1股权转让的变更条件9.2股权转让的解除条件9.3股权转让的变更和解除程序第十条股权转让的终止10.1终止的条件10.2终止的程序10.3终止后的权利和义务处理第十一条股权转让的继承和赠与11.1继承的适用条件11.2赠与的适用条件11.3继承和赠与的程序第十二条股权转让的外部影响12.1政策变动的影响12.2市场变化的影响12.3其他外部因素的影响第十三条股权转让的附件13.1附件的构成13.2附件的有效性13.3附件的修改和补充第十四条股权转让的签署和生效14.1签署的条件14.2签署的程序14.3生效的时间和效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于：股东所持有的全部股份，以及与股份相关的所有权利和利益。1.1.2转让的股权应符合相关法律法规和公司章程的规定，且不受任何权利限制或质押等担保措施的影响。1.2股权转让的价格1.2.2转让价格应一次性支付，买方应按照本合同约定的支付方式及时足额支付给卖方。1.3股权转让的支付方式1.3.1买方应在本合同签署后【】个工作日内，通过银行转账的方式向卖方支付转让价格的50%。1.3.2剩余的50%转让价格，买方应在本合同约定的股权转让完成且办理完毕股权变更登记手续后【】个工作日内支付给卖方。第二条股权转让的程序2.1股权转让的批准2.1.1本合同签署前，需经公司股东会审议通过，并取得公司章程规定的其他相关机构的批准。2.1.2买方应负责协调相关股东，确保股权转让事宜获得必要的批准。2.2股权转让的登记2.2.1股权转让完成后，买方应按照中国证监会和公司登记机关的要求，办理股权变更登记手续。2.2.2卖方应给予必要的协助，提供相关文件和证明材料，确保股权变更登记手续的顺利进行。2.3股权转让的交割2.3.2自交割日起，买方即成为公司的合法股东，享有相应的股东权益。第三条股权转让的限制3.1股权转让的限制性规定3.1.1除非本合同另有约定，卖方应在转让完成后继续遵守其在公司章程中的承诺和义务。3.1.2买方应遵守相关法律法规和公司章程的规定，不得利用股权转让进行非法活动。3.2股权转让的禁止性规定3.2.1双方同意，本次股权转让不得违反中国法律、法规及政策的规定。3.2.2双方不得以任何方式损害公司、其他股东及第三方的合法权益。3.3股权转让的合规性要求3.3.1双方应确保本次股权转让的合规性，包括但不限于股权转让的程序、价格、税务等。3.3.2买方应在转让完成后按照公司章程和法律法规的要求，履行股东的义务和责任。第四条股权转让的税费4.1税费的计算4.1.1本次股权转让所涉及的税费包括但不限于：印花税、个人所得税、企业所得税等。4.1.2税费的具体计算公式和计算方式按照相关法律法规和政策的规定执行。4.2税费的支付责任4.2.1买方应负责支付因股权转让而产生的全部税费。4.2.2卖方应提供必要的文件和证明材料，协助买方完成税费的计算和支付。4.3税费的缴纳时间4.3.1买方应在股权转让完成后【】个工作日内，按照税务机关的要求办理税费申报和缴纳手续。4.3.2买方应确保税费的缴纳符合相关法律法规和政策的规定。第八条股权转让的变更和解除8.1股权转让的变更条件8.1.1在本合同履行过程中，如因法律法规、政策变化或不可抗力等特殊情况，导致股权转让无法继续履行，双方可协商一致变更或解除本合同。8.1.2变更或解除本合同应签订书面协议，并经双方签字盖章确认。8.2股权转让的解除条件8.2.1除非本合同另有约定，任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行，对方有权解除本合同。8.2.2解除本合同应书面通知对方，并在通知到达对方时生效。8.3股权转让的变更和解除程序8.3.1双方同意，本合同的变更或解除应遵循公平、公正、合理的原则。8.3.2变更或解除本合同前，双方应进行充分协商，并尽量达成一致意见。8.3.3变更或解除本合同后，双方应按照本合同约定或书面协议的约定，承担相应的责任。第九条股权转让的终止9.1终止的条件9.1.1在本合同履行过程中，如因法律法规、政策变化或不可抗力等特殊情况，导致股权转让无法继续履行，双方可协商一致终止本合同。9.1.2终止本合同应签订书面协议，并经双方签字盖章确认。9.2终止的程序9.2.1双方同意，本合同的终止应遵循公平、公正、合理的原则。9.2.2终止本合同前，双方应进行充分协商，并尽量达成一致意见。9.2.3终止本合同后，双方应按照本合同约定或书面协议的约定，承担相应的责任。9.3终止后的权利和义务处理9.3.1合同终止后，双方应立即停止履行本合同约定的权利和义务。9.3.2除本合同另有约定外，终止后的权利和义务处理应遵循公平、公正、合理的原则。9.3.3双方因履行本合同所发生的费用和损失，由各自承担。第十条股权转让的继承和赠与10.1继承的适用条件10.1.1如卖方在本合同签署后因故去世，其合法继承人可按照本合同的约定继承卖方的股权。10.1.2继承人应向买方提供有效的继承文件，包括死亡证明、继承人身份证明、继承权证明等。10.2赠与的适用条件10.2.1在本合同签署后，卖方如自愿将其股权赠与买方，应签订书面赠与协议，并经双方签字盖章确认。10.2.2赠与协议应符合相关法律法规的规定，并办理相应的登记手续。10.3继承和赠与的程序10.3.1继承或赠与发生后，买方应按照本合同约定和书面协议的约定，履行相应的权利和义务。10.3.2继承或赠与的程序应遵循相关法律法规的规定，包括但不限于办理股权变更登记手续。第十一条股权转让的外部影响11.1政策变动的影响11.1.1如因政策变动导致本合同无法履行，双方应按照本合同约定或书面协议的约定，承担相应的责任。11.1.2双方应积极寻求合法、合规的解决方案，以减轻政策变动带来的影响。11.2市场变化的影响11.2.1双方同意，市场变化不影响本合同的履行，除非本合同另有约定。11.2.2双方应根据市场变化的情况，积极调整履行本合同的方式和内容。11.3其他外部因素的影响11.3.1如因其他外部因素导致本合同无法履行，双方应按照本合同约定或书面协议的约定，承担相应的责任。11.3.2双方应尽力避免和减轻其他外部因素的影响，以确保本合同的履行。第十二条股权转让的附件12.1附件的构成12.1.1本合同的附件包括但不限于：公司章程、股东名册、股权转让证明等。12.1.2附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.2附件的有效性12第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。第三方可以包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、融资机构等。1.2第三方责任第三方介入本合同过程中，应遵守相关法律法规，按照约定或行业标准履行其职责。第三方对甲乙方承担的责任以其承诺和实际履行情况为准。第二章第三方介入的程序和条件2.1第三方介入程序第三方介入本合同应遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。甲乙方应与第三方协商一致，并签订书面协议，明确双方的权利和义务。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：符合相关法律法规和政策的规定、具备专业能力和资质、甲乙方同意等。第三章第三方介入后的额外条款及说明3.1额外条款（1）第三方的职责和义务；（2）第三方的工作范围和期限；（3）第三方的收费标准和支付方式；（4）第三方对甲乙方提供的信息保密；（5）第三方责任限额和赔偿机制；（6）违约责任及争议解决方式等。3.2说明甲乙方与第三方签订的书面协议，应明确约定双方的权利和义务，以及第三方在合同履行过程中的责任和限制。双方应仔细阅读并理解协议内容，确保自身权益得到保障。第四章第三方责任限额及赔偿机制4.1第三方责任限额甲乙方与第三方签订的书面协议中，应明确约定第三方的责任限额。责任限额可以采用固定金额、比例或者根据第三方违约程度进行调整等方式。4.2赔偿机制甲乙方与第三方签订的书面协议中，应明确约定赔偿机制。包括但不限于：（1）第三方违约导致甲乙方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任；（2）第三方因过错导致合同解除或变更的，应承担相应的赔偿责任；（3）第三方泄露甲乙方保密信息的，应承担相应的赔偿责任；（4）第三方在履行合同过程中违反法律法规的，应承担相应的法律责任。第五章第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙方关系第三方介入本合同，不代表免除甲乙方履行合同的责任。甲乙方应继续履行本合同约定的义务，并确保第三方的介入不影响本合同的履行。5.2第三方与公司关系如第三方为公司股东或实际控制人，其介入本合同应遵守公司章程和法律法规的规定。公司其他股东和实际控制人应对第三方的介入表示同意，并履行相关审批程序。5.3第三方与继承人、赠与人的关系如第三方为继承人、赠与人，其介入本合同应符合继承法、赠与法等相关法律法规的规定。继承人、赠与人应向甲乙方提供有效的继承、赠与文件，并按照本合同约定履行相关义务。第六章违约责任及争议解决6.1第三方违约如第三方违约，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。具体违约责任按照甲乙方与第三方签订的书面协议约定执行。6.2争议解决甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。协商不成的，可以按照书面协议约定的争议解决方式进行解决，包括但不限于仲裁或诉讼。本部分是对原合同的补充和修正，旨在明确第三方介入后的相关事宜，确保甲乙方与其他各方的权益得到保障。双方应仔细阅读、理解并遵守本部分的约定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：公司章程附件二：股东名册附件三：股权转让证明附件四：中介机构服务协议附件五：评估机构评估报告附件六：审计机构审计报告附件七：监管机构批准文件附件八：融资机构贷款协议附件的详细要求和说明：1.公司章程：为本合同所述公司的组织规程和行为准则，包括但不限于股东会、董事会、监事会的组成、职权和议事规则等。2.股东名册：记录公司股东的基本信息、出资额、出资方式等，用于确认股权转让的具体对象。3.股权转让证明：证明股权转让的有效性和合法性，包括但不限于股权转让协议、股权变更登记证明等。4.中介机构服务协议：中介机构为甲乙方提供股权转让服务，包括但不限于信息披露、协商谈判、协助办理股权变更登记等。5.评估机构评估报告：评估机构对股权转让价格进行评估，提供评估依据。6.审计机构审计报告：审计机构对公司财务状况进行审计，以确认公司价值的真实性。7.监管机构批准文件：如涉及监管机构审批的事项，需提供监管机构的批准文件。8.融资机构贷款协议：如公司需要融资，需提供与融资机构签订的贷款协议。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照约定履行股权转让手续。2.甲乙双方未按照约定支付股权转让价格。3.甲乙双方未履行信息披露义务，导致对方损失。4.甲乙双方未按照约定维护公司利益，导致公司损失。5.中介机构未按照约定提供服务，导致甲乙双方损失。违约责任认定标准：1.违约行为导致损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。2.违约行为导致合同解除的，违约方应承担相应的违约责任。3.违约行为导致合同变更的，变更后的合同应继续履行。示例说明：如甲方未按照约定支付股权转让价格，导致乙方损失，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因违约导致的间接损失。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指股东依法将其持有的公司股份转让给他人的行为。2.违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。3.间接损失：指因违约行为导致的间