2024年新版股权转让及收购合同范本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年新版股权转让及收购合同范本本合同目录一览1.股权转让及收购概述1.1股权转让及收购的定义1.2股权转让及收购的范围1.3股权转让及收购的目标2.股权转让及收购双方的基本情况2.1转让方的基本情况2.2受让方的基本情况3.股权转让及收购的条款3.1股权转让的数量和比例3.2股权转让的价格及支付方式3.3股权转让的交割时间及方式4.股权转让及收购的履行4.1转让方的义务4.2受让方的义务5.股权转让及收购的违约责任5.1转让方的违约责任5.2受让方的违约责任6.股权转让及收购的争议解决方式6.1争议的解决方式6.2争议的解决机构7.股权转让及收购的效力7.1股权转让及收购的生效条件7.2股权转让及收购的失效条件8.股权转让及收购的变更和解除8.1股权转让及收购的变更条件8.2股权转让及收购的解除条件9.股权转让及收购的保密条款9.1保密信息的定义和范围9.2保密义务的履行期限10.股权转让及收购的附加条款10.1附加条款的内容10.2附加条款的效力11.股权转让及收购的适用法律11.1适用法律的确定11.2法律适用争议的解决方式12.股权转让及收购的签署和生效12.1签署时间及地点12.2签署人员的资格和授权13.股权转让及收购的附件13.1附件的名称和数量13.2附件的效力14.其他约定14.1其他约定的内容14.2其他约定的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让及收购概述1.1股权转让及收购的定义本合同所述股权转让及收购，是指转让方将其持有的目标公司部分或全部股权转让给受让方，受让方支付相应对价，双方共同完成股权交割的行为。1.2股权转让及收购的范围本合同所涉及的股权转让及收购范围包括：转让方持有的目标公司的全部或部分股权；目标公司的全部或部分资产、负债及其相关权益。1.3股权转让及收购的目标本合同项下的股权转让及收购目标为：转让方持有的目标公司股权，以及与股权相关的所有权益和义务。第二条股权转让及收购双方的基本情况2.1转让方的基本情况转让方名称：_______，住所地：_______，法定代表人：_______，注册资本：_______万元，经营范围：_______。2.2受让方的基本情况受让方名称：_______，住所地：_______，法定代表人：_______，注册资本：_______万元，经营范围：_______。第三条股权转让及收购的条款3.1股权转让的数量和比例转让方同意将其持有的目标公司_______%的股权转让给受让方。具体股权数量和比例详见本合同附件。3.2股权转让的价格及支付方式3.2.1股权转让价格为人民币_______元整（大写：_______________________元整）。3.2.2受让方应按照本合同约定的支付方式，分_______期向转让方支付股权转让价款。具体支付方式如下：第一期：在本合同签订之日起_______个工作日内，受让方支付股权转让价款的_______%；第二期：在目标公司股权交割完毕之日起_______个工作日内，受让方支付股权转让价款的_______%；第三期：在目标公司股权交割完毕之日起_______个工作日内，受让方支付股权转让价款的_______%。3.3股权转让的交割时间及方式3.3.1股权转让的交割时间为本合同签订之日起_______个工作日内。3.3.2股权转让的交割方式为：受让方按照本合同约定支付股权转让价款后，转让方将目标公司股权转让给受让方，并办理相关股权变更登记手续。第四条股权转让及收购的履行4.1转让方的义务4.1.1转让方应保证其所持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵和负担；4.1.2转让方应协助受让方办理股权变更登记手续；4.2受让方的义务4.2.1受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让价款；4.2.2受让方应协助转让方办理股权变更登记手续；4.2.3受让方应在股权转让交割完成后，按照约定履行经营管理及运营支持义务。第五条股权转让及收购的违约责任5.1转让方的违约责任5.1.1转让方违反本合同约定的，应向受让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的_______%；5.1.2转让方违反本合同约定的，应承担受让方因此所遭受的一切损失。5.2受让方的违约责任5.2.1受让方违反本合同约定的，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的_______%；5.2.2受让方违反本合同约定的，应承担转让方因此所遭受的一切损失。第六条股权转让及收购的争议解决方式6.1争议的解决方式本合同项下发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。6.2争议的解决机构本合同争议的解决机构为有管辖权的人民法院。第八条股权转让及收购的效力7.1股权转让及收购的生效条件（一）双方已履行本合同约定的全部权利和义务；（二）双方已按照本合同约定办理完毕股权变更登记手续；（三）本合同已取得转让方和受让方授权代表签字（或盖章）。7.2股权转让及收购的失效条件（一）本合同约定的股权转让及收购期限届满，双方未能按照约定完成股权交割；（二）双方在本合同签订后，因违反法律法规、本合同约定或其他原因导致合同无效；（三）双方在本合同签订后，达成书面协议解除本合同。第九条股权转让及收购的变更和解除8.1股权转让及收购的变更条件（一）双方协商一致，且变更内容不违反法律法规、本合同约定；（二）因政策调整、法律法规变化等原因，导致本合同无法继续履行，双方协商一致需要变更。8.2股权转让及收购的解除条件（一）双方协商一致，且解除原因不违反法律法规、本合同约定；（二）因不可抗力导致本合同无法履行，且双方均不存在过失；（三）双方在本合同签订后，达成书面协议解除本合同。第十条股权转让及收购的保密条款9.1保密信息的定义和范围保密信息是指本合同签订过程中及本合同有效期内，双方披露的、未公开的、与目标公司及股权转让及收购相关的所有信息，包括但不限于商业秘密、运营数据、客户信息、财务报告等。9.2保密义务的履行期限双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同失效后_______年止。第十一条股权转让及收购的附加条款10.1附加条款的内容本合同附件为本合同的组成部分，与具有同等法律效力。附件包括但不限于：（一）股权转让及收购的具体数量和比例；（二）股权转让及收购的价格明细；（三）股权转让及收购的支付方式及时间表；（四）转让方和受让方的基本情况。10.2附加条款的效力本合同附件的效力为本合同的有效组成部分，双方应按照附件约定履行相关义务。第十二条股权转让及收购的适用法律11.1适用法律的确定本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2法律适用争议的解决方式如双方在适用法律问题上发生争议，应提交有管辖权的人民法院进行解决。第十三条股权转让及收购的签署和生效12.1签署时间及地点本合同于_______年_______月_______日，在_______（地点）由双方代表签署。12.2签署人员的资格和授权双方代表在本合同上签字（或盖章），并声明其具有签署本合同的资格和授权。第十四条其他约定13.1其他约定的内容本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2其他约定的效力如本合同的任何条款与补充协议相抵触，应以补充协议为准。补充协议不得违反法律法规、本合同约定。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念和范围1.1第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，不包括中介方。1.2第三方介入是指在本合同的履行过程中，第三方参与或协助甲乙方完成股权转让及收购的行为。第二条第三方介入的条件和方式2.1第三方介入的条件（一）甲乙方同意第三方介入；（二）第三方具备必要的资格和能力，能够协助甲乙方完成股权转让及收购；（三）第三方介入不违反法律法规、本合同约定。2.2第三方介入的方式（一）第三方作为协助方，提供必要的支持和帮助，如咨询、谈判、见证等；（二）第三方作为中介方，促成甲乙方达成股权转让及收购协议；（三）第三方作为专业机构，提供法律、财务、税务等方面的专业服务。第三条第三方介入后的责任分配3.1第三方介入后，甲乙方的权利和义务不受影响，第三方仅承担其承诺的责任。3.2第三方介入后，甲乙方应与第三方明确各自的职责和权利，确保股权转让及收购的顺利进行。3.3第三方介入后，甲乙方应根据本合同约定，向第三方支付相应的费用。第四条第三方介入的额外条款及说明4.1甲乙方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利、义务和责任。4.2甲乙方应确保第三方具备必要的资格和能力，能够履行其在书面协议中的承诺。4.3甲乙方应监督第三方履行其在书面协议中的职责，确保股权转让及收购的顺利进行。第五条第三方责任限额5.1第三方对甲乙方的责任限额（一）第三方对甲乙方的责任限额为其介入本合同所获得的报酬；（二）第三方对甲乙方的责任限额不包含因其自身过错导致的损失。5.2第三方对目标公司的责任限额（一）第三方对目标公司的责任限额为其介入本合同所获得的报酬；（二）第三方对目标公司的责任限额不包含因其自身过错导致的损失。5.3第三方对其他方的责任限额（一）第三方对其他方的责任限额为其介入本合同所获得的报酬；（二）第三方对其他方的责任限额不包含因其自身过错导致的损失。第六条第三方介入的争议解决6.1第三方介入引起的争议，甲乙方应协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。6.2第三方介入引起的争议，应适用中华人民共和国法律。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入终止的条件（一）第三方完成了其在书面协议中的职责；（二）甲乙方与第三方协商一致，决定终止第三方介入；（三）因不可抗力导致第三方无法继续履行其在书面协议中的职责。7.2第三方介入终止后的处理（一）甲乙方应向第三方支付其应得的报酬；（二）甲乙方应协助第三方办理相关手续，确保股权转让及收购的顺利进行。第八条第三方介入的保密义务8.1第三方对保密信息的定义和范围保密信息是指本合同签订过程中及本合同有效期内，甲乙方披露的、未公开的、与股权转让及收购相关的所有信息，包括但不限于商业秘密、运营数据、客户信息、财务报告等。8.2第三方保密义务的履行期限第三方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同失效后_______年止。第九条第三方介入的其他约定9.1甲乙方与第三方签订的书面协议不得违反本合同的约定。9.2甲乙方与第三方签订的书面协议不得影响本合同的效力。9.3本合同未尽事宜，甲乙方与第三方可以另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。9.4如本合同的任何条款与补充协议相抵触，应以补充协议为准。补充协议不得违反法律法规、本合同约定。第十条第三方介入的适用法律10.1适用法律的确定本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律适用争议的解决方式如双方在适用法律问题上发生争议，应提交有管辖权的人民法院进行解决。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让及收购的具体数量和比例2.股权转让及收购的价格明细3.股权转让及收购的支付方式及时间表4.转让方和受让方的基本情况5.股权变更登记申请书6.目标公司的营业执照、章程等文件7.目标公司的财务报表及审计报告8.目标公司的法律尽职调查报告9.目标公司的业务尽职调查报告10.目标公司的资产负债表及评估报告11.目标公司的股东会决议12.转让方和受让方的授权委托书13.第三方介入的书面协议14.保密协议15.补充协议说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未按照约定履行股权变更登记手续责任认定：转让方应承担因此给受让方造成的损失，包括但不限于违约金、诉讼费用等。2.受让方未按照约定支付股权转让价款责任认定：受让方应承担因此给转让方造成的损失，包括但不限于违约金、诉讼费用等。3.双方未按照约定履行经营管理及运营支持义务责任认定：双方应承担因此给对方造成的损失，包括但不限于违约金、诉讼费用等。4.第三方未按照书面协议履行其职责责任认定：第三方应承担因此给甲乙方造成的损失，包括但不限于违约金、诉讼费用等。5.任何一方泄露保密信息责任认定：泄密方应承担因此给守密方造成的损失，包括但不限于违约金、诉讼费用等。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的目标公司部分或全部股权转让给受让方的行为。2.股权收购：指受让方通过支付对价，获得目标公司部分或全部股权的行为。3.股权交割：指股权转让及收购双方完成股权变更登记手续，实现股权转移的行为。4.股权变更登记：指股权转让及收购双方按照法律法规要求，办理股权变更登记手续的行为。5.股权转让价格：指股权转让及收购双方约定的，转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方所应支付的对价。6.支付方式：指受让方按照本合同约定，向转让方支付股权转让价款的方式。7.股权转让协议：指股权转让及收购双方签订的，约定股权转让及收购相关事宜的书面协议。8.股权变更登记申请书：指转让方和受让方向登记机关提交的，申请办理股权变更登记的文件。9.目标