借壳上市公司治理协议（2024年版）

借壳上市公司治理协议（2024年版）合同/协议编号：__________________

甲方：___________

乙方：___________

鉴于甲方为一家具有独立法人资格的公司，乙方为一家上市公司，双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方借壳乙方上市公司进行治理的相关事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在甲方借壳乙方上市公司过程中的权利、义务及责任，确保甲乙双方在合作过程中的合法权益得到充分保障，共同推动乙方上市公司的稳健发展。

二、签订背景

近年来，我国资本市场发展迅速，上市公司并购重组成为常态。甲方看好乙方上市公司的发展前景，拟通过借壳乙方上市公司，实现业务整合与战略升级。为规范双方合作，特签订本协议。

三、合同有效期

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。合同到期前，如双方无异议，可协商续签。

四、未尽事宜

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。协商不成时，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方承诺将其拥有的资产、业务及人员等借壳乙方上市公司，乙方上市公司应按照甲方的要求进行相应的股权结构调整、资产重组等操作。

1.2乙方上市公司应确保其现有业务正常运营，并积极配合甲方完成借壳事宜。

1.3甲乙双方应共同制定借壳后的公司发展战略和经营计划，确保公司长期稳定发展。

二、质量标准

2.1甲方提供的资产、业务及人员等应符合国家相关法律法规及行业标准。

2.2乙方上市公司应保证其现有业务的持续稳定，不得因借壳事宜导致业务质量下降。

2.3甲乙双方应共同建立健全公司治理结构，确保公司决策的科学性、合理性和合规性。

三、价格支付

3.1甲方借壳乙方上市公司的具体价格由双方协商确定，并在本合同附件中详细列明。

3.2甲方应在合同签订之日起____个工作日内支付首期款项，余款在借壳事宜完成后按照双方约定分期支付。

3.3乙方上市公司应按照国家相关税收政策，依法缴纳相关税费。

四、保密条款

4.1甲乙双方对本合同内容以及借壳过程中的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密条款的保密期限自合同签订之日起至合同终止后____年。

五、违约责任

5.1如一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

5.2如一方未按约定支付款项，应向对方支付____%的违约金。

5.3如一方违反保密义务，导致商业秘密泄露，应承担相应的法律责任。

六、争议解决

6.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.2争议解决过程中，双方应保持合作态度，不得采取任何影响对方合法权益的行为。

七、其他

7.1本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

7.2本合同一式____份，甲乙双方各执____份，自双方签字盖章之日起生效。

7.3本合同未尽事宜，以国家相关法律法规为准。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方上市公司按照约定的借壳方案进行股权结构调整和资产重组，以确保甲方业务的成功借壳。

1.2甲方有权要求乙方上市公司提供必要的协助，包括但不限于提供财务数据、经营状况等，以便甲方进行决策。

1.3甲方有义务按照合同约定的时间和金额支付借壳费用及相关费用。

1.4甲方有义务确保其提供的资产、业务及人员等符合乙方上市公司经营发展的需要。

1.5甲方有义务遵守国家法律法规及乙方上市公司内部规章制度。

1.6甲方有义务在借壳过程中提供真实、准确、完整的信息，不得隐瞒或误导乙方上市公司。

二、乙方权利与义务

2.1乙方上市公司有权要求甲方提供借壳所需的资产、业务及人员等相关资料，并有权对甲方提供的资料进行审查。

2.2乙方上市公司有权根据借壳方案进行相应的股权结构调整和资产重组，以实现公司价值的最大化。

2.3乙方上市公司有义务在甲方支付首期款项后，按照合同约定的时间完成股权结构调整和资产重组。

2.4乙方上市公司有义务保证其现有业务的正常运行，不得因借壳事宜导致业务质量下降。

2.5乙方上市公司有义务遵守国家法律法规及甲方提供的内部规章制度。

2.6乙方上市公司有义务在甲方支付借壳费用后，按照约定比例向甲方提供公司股权。

三、合作方式

3.1甲乙双方应设立一个联合工作小组，负责借壳事宜的具体执行和协调。

3.2联合工作小组由甲乙双方各派代表组成，负责制定借壳方案、监督执行进度、协调解决争议等。

3.3甲乙双方应定期召开会议，就借壳事宜的进展情况进行沟通和汇报。

3.4甲乙双方应通过电子邮件、电话或其他书面形式保持沟通，及时解决借壳过程中出现的问题。

3.5甲乙双方应共同制定借壳后的公司发展战略和经营计划，并确保其得到有效执行。

四、合同执行中的权利与义务

4.1甲乙双方应严格按照合同约定履行各自的权利和义务，不得擅自变更或解除合同。

4.2在合同执行过程中，如因不可抗力等原因导致合同无法履行或履行困难，双方应协商解决。

4.3如一方违反合同约定，导致另一方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。

4.4双方应共同维护合同关系，不得损害对方合法权益。

4.5双方应遵守诚实信用原则，不得采取欺诈、误导等不正当手段。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。

1.2本合同有效期届满后，如甲乙双方均无异议，可协商续签。

二、合同的变更

2.1本合同在有效期内，如遇国家法律法规或政策调整，双方应协商一致，对本合同进行相应变更。

2.2本合同变更需以书面形式进行，经双方签字盖章后生效。

三、合同的解除

3.1如一方违约，另一方有权按照本合同约定的违约责任条款解除合同。

3.2如发生不可抗力事件，致使合同无法履行，双方可协商一致解除合同。

3.3如双方协商一致，可解除合同。

四、合同的终止

4.1本合同在有效期内，如甲乙双方按照约定履行完毕各自的权利和义务，合同自行终止。

4.2本合同在有效期内，如因甲乙双方协议解除或法定解除等原因终止，双方应办理合同终止手续。

五、争议解决机制

5.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.2争议解决过程中，双方应保持合作态度，不得采取任何影响对方合法权益的行为。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2本合同的解释、履行、变更、解除、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.3双方因履行本合同发生的争议，应提交至中华人民共和国（具体城市）人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同经甲乙双方签字盖章后，对双方具有法律约束力。

7.2如本合同任何部分无效，不影响其他部分的效力，其他部分仍然有效。

7.3本合同附件作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

双方需要准备的附件：

1.甲方的营业执照副本、法定代表人身份证明、授权委托书。

2.乙方的营业执照副本、上市公司法人资格证书、董事会决议、股东会决议。

3.甲乙双方签署的借壳方案及详细协议。

4.甲方提供的资产评估报告、财务报表、审计报告。

5.乙方上市公司提供的公司章程、股权结构图、资产清单。

6.甲方与乙方上市公司之间的股权转让协议。

7.甲方与乙方上市公司之间的债权债务转移协议。

8.甲方与乙方上市公司之间的员工安置协议。

9.甲方与乙方上市公司之间的知识产权转让协议。

10.甲方与乙方上市公司之间的技术服务协议。

11.甲方与乙方上市公司之间的保密协议。

12.甲方与乙方上市公司之间的知识产权许可协议。

13.甲方与乙方上市公司之间的合作经营协议。

14.甲方与乙方上市公司之间的违约责任协议。

15.甲方与乙方上市公司之间的争议解决协议。

16.双方认为有必要提供的其他相关文件和资料。

双方签字、盖章位置及日期：

一、甲方签字、盖章位置及日期

1.甲方法定代表人（或授权代表）签字：

位置：位于