《上市公司资产并购重组价值评估分析》5100字

上市公司资产并购重组价值评估分析目录TOC\o"1-2"\h\u5226摘要 11050一、资产并购重组优化理论概述 120520（一）上市公司并购重组概念 116146（二）价值评估在并购重组中的应用 219395（三）上市公司资产并购重组价值评估方法 224909二、上市公司资产评估中存在的问题 222026（一）新兴行业难以评估 224370（二）评估方法有待进一步改进 314159（三）业绩承诺影响正常评估 35931（四）评估信息披露不充分、不到位 313868三、上市公司并购重组资产评估中问题的解决策略 430684(一)建立适用于新兴行业的评估体系 41887(二)完善评估评估标准,提高估值合理性 42320(三)改善并购会计处理，使公司业绩的参数影响变得平滑 510629(四)在并购资产评估的信息披露上改善加强使其完备，提高相关评估透明度 529948四、结语 529636参考文献： 6摘要在国内IPO政策不断紧缩的情况下，独立自主上市的困难程度逐渐加大，公司私有化，并购，合并等公司重组行为也愈加频繁，有关公司资产并购后价值评估已成为重组的主要议题之一。本文对上市公司资产并购重组之后价值评估问题进行了探讨。希望通过研究结论，能够为上市公司资产并购重组中的价值评估与分析，提供一些可借鉴的基础。关键词：上市公司；资产并购重组；价值评估一、资产并购重组优化理论概述（一）上市公司并购重组概念上市公司并购重组指的是上市公司在正常的经营运作过程当中,由于企业战略或者经营的需要,通过合并、参股外部的其他公司或者与其他人合伙共同设立新公司而进行产权交易的行为。上市公司以实施并购重组的方式,将可能从根本上稳固上市公司的业务基础、丰富股权架构、完善治理结构以及开拓多元化的业务发展方向,最终实现上市公司市值稳步上升。重组并购的方式有六种:股权所有权的转让,整体并购,二级市场并购,投资控股并购,股权无偿划拨,资产置换并购。（二）价值评估在并购重组中的应用在一般的并购重组之中，其难点之一就是对标的资产价值的判断。当上市公司对外收购的资产满足了一定的条件时，且对于标的资产的估值无法提供合理判断依据时，上市公司理应聘用符合资格的资产评估机构对标的资产的价值进行评估，并出具对应的资产评估报告。按照我国财政部发布的资产评估准则相关规定，企业价值评估的对象为企业的股权价值，包括全部或者部分的价值。根据本次使用的资产评估报告可知，上市公司并购重组业务的交易主要是股东全部或者部分股权，故运用收益法估算其交易股东全部和部分股权所带来的收益。（三）上市公司资产并购重组价值评估方法1.成本法成本法指的是基于评估对象于评估基准日当天的资产和负债情况,对企业的各项资产与负债的价值进行单独评估,最终得到被评估企业的价值的评估方法。2.收益法收益法是将被评估企业的未来盈利按照一定利率进行折现从而得到被评估企业价值的估值方式。收益法要求被评估企业能够实现持续经营的目标,同时经营能力与企业盈利之间具备一定的对应关系,更重要的是企业未来的盈利以及风险能够预判并且量化。3.市场法市场法是指将目标放在在资本市场当中，资产评估师参考与此次交易情况类似或相近的交易案例，从而推断出被评估企业实际价值的评估方法。总结：当资产评估师实际操作时，收益法是评估首选的方法，成本法次之，市场法使用的次数较少，这是由于收益法折现更贴合企业经营的实质，即利润最大化。。二、上市公司资产评估中存在的问题（一）新兴行业难以评估目前经济讯猛，新兴行业已由过去名不见经传的孵化期逐步代替传统行业登上历史舞台，此类企业多集中在新科技，互联网和共享经济方面。其中，互联网金融行业以其特有的优势占据着重要位置。如P2P网贷平台、第三方支付、网络信贷平台等等，在此背景下应运而生的新型融资模式——众筹融资也随之产生。这些企业的创新性被人们普遍追棒，他们特有的盈利模式和商业模式已经成为新时期经济环培的一泓清泉但这类企业因为经营时间短或他们所需资金铺垫大等原因，就会产生市场上缺少同类参考企业或他们的经营还在亏损之中等问题，给评估工作者造成很大难度，而且不能采用传统评估模型开展工作，有待于评估工作者继续研究和革新。（二）评估方法有待进一步改进多数资产评估事务所或者资产评估公司对标的资产评估时最常用的方法有收益法、成本法等，最近两年运用市场法的案件数量增多。收益法是指根据企业的历史经营业绩，结合行业发展及自身特点制定出合理的经营发展规划；在此基础上，确定公司是否履行了业绩承诺，如果未履行业绩承诺，则对公司进行处罚。这种方法在我国资产评估界应用较多，但并没有被广泛地运用于实际工作之中。本文主要探讨收益法在资产评估实务中的运用问题。采用基于风险—收益法下的现金流折现估值模型表示公司未来的经营利润和折现率之间的关系，并将其转换为现值。公司要实现稳定经营需要经过一段时间才能达到永续期。因此，在资产评估实务中，我们通常把企业的预期未来现金流量与预期净利润之间的差额作为评估的基准日，以此确定企业的评估价值。永续期从一年到两年不等，视公司的规模和收入水平而定。在进行资产评估之前，需要对公司近五年的收入和利润进行预测以确定其是否能够达到永续期。在对最初5年绩效预测中，最初3年绩效预测以绩效承诺为参考，后2年预测则确定永续期收入水平，5年之间收入按一定增幅比例平稳增长。在这一过程中人为地对收益进行操作的空间比较大，这就使最终价值评估的科学性、合理性很难得到保障。（三）业绩承诺影响正常评估当以市场化原则为评价依据，独立磋商是否采用业绩补偿和有关安而现行做法，多数上市公司并购的初始计量排是。并购重组的主要方式之一，而以收益法为基础的规则取时方法下，以净资产公允价值为基础的非关联方并购采用强制业绩补偿的办法对被收购公司的商誉进行业绩承诺，并签订相应的补偿协议。这就导致了很多企业为了追求更大的利益，会选择将被收购公司作为标的资产。从评估最后结果看，做出业绩承诺重组项目其标的不能实现，前一阶段入账商誉就会面临减值，尤其是目前资产溢价率较大。在此情况下，预计到2019年有577%的企业会出现亏损。而对于商誉减值，其确认标准和处理方法却一直存在争议。本文将从实务操作层面探讨商誉减值的处理问题。商誉减值准备计提范围界定与会计处理。甫于商誉减值，就直接冲抵净利润，从而会造成较大的冲击。重提视角就个别情况而言，计处理作了明确的规定，实践中多数企业又把现金补偿业绩承诺常常作为考核的一项重要“参考”指标，造成企业并购后业绩暴涨暴跌。（四）评估信息披露不充分、不到位 评估方法的选择不多而导致评估信息披露越来越标准化，程序化，缺乏信息以及信息含量低等问题。结果很可能是标的资产股东为实现高价出售,先"给大部分公司仅罗列了"资产基础法、市场法、收益出"高承诺,然后评估师进行评估时再给出一个较高甚至更高的评估值。这当中，”业绩法“的界定，及该企业所选用的方式，并没有透露选用特承诺成为资产达到高估值之工具；评估师之所以”默认“定方式，如若依据评估资产之特有性质，及因我国现行市场化，信息处生命周期所规定之永续年限不一，例如成长期，平稳期与化程度仍不高，本难蒐集同类型企业之产权，较难蒐集其下降期；且不同周期内所规定之收入增长率亦不相同，亦使得评估者不可能从公开之正常渠道取得企业发展之真实状况；有关营业收入之预测亦不充分，因此各因素之系数亦不精确。三、上市公司并购重组资产评估中问题的解决策略(一)建立适用于新兴行业的评估体系基于新兴行业，特别是共享经济行业，在商业模式，风险控制，盈利情况等方面都和传统企业有很大不同，不能采用传统评估体系，它应该建立新的，适用于新兴行业的评估体系，以强化评估结果，维护交易双方合法权益。本文首先分析了目前我国新兴行业的发展状况，并指出了新兴行业存在的主要问题；然后探讨了新兴行业在新时期下所面临的挑战；最后提出了相应的建议。二是由于评估结果已经成为目前交易定价的主要依据，因此，评估机构和资产评估师应保持其独立性，消除评估工作执行过程中，存在的非独立性问题，这就要求市场监督管理机构，评估协会，评估机构，资产评估师本身必须加强管理。(二)完善评估评估标准,提高估值合理性现如今我们使用的常规的评估方法、评估模型同质化,也并未考虑行业特征、资产特性,针对性不强，也不够具体。以下以我愚见提出三点建议，一是完善收益法中种特关于永续年限的设定。当下，在评估模型方面采用的绝大多数都是5年永续价款法,这对游戏、互联网、传媒、影视等生命周期相对其他各行业短的而预期高度也不确定的行业而言实在是不合理。如果我们能够根据标的所处生命周期设定不同的永续年限,如成长期、平稳期和下降期等,在不同的周期中设定不同的收入增长率,使模型的假设更符合公司发展的实际情况。第二点，同样的如果能在关于预测营业收入的方面有所改善，使其更加完善。目前以历史业绩增长率预测,建议当年预测以已获订单为基础,如,用当年订单的收入预测其中50%,而另外50%参照往年的营业收入和增长率水平估算。第三点是希望关于行业折现率的确定方面，若能对某些通用性参数（例如无风险利率和市场风险溢价）的设定制定具有操作性和细化性的指南应能起到较好的作用。对我国商业银行的操作风险管理提出了具体建议：完善监管法规和制度建设；加强商业银行操作风险管理培训教育；构建操作风险管理内部控制框架；强化商业银行内控文化建设。最后一部分是结语。单个参数特性强，例如单个风险调整系数，制定相关标准指导体系，并对典型案例和创新案例进行整理与披露。(三)改善并购会计处理，使公司业绩的参数影响变得平滑当我们用市场法来评价公司时，只披露了为对照企现行，并购初始计量，商誉减值和后续业绩补偿等专业名称和有关指标，而且业内所有已经上市公司的会计处理也不一致，初始计量时高估商誉，商誉减值时披露冲减指标，以及选择对照企业是基于披露模糊其盈利，后续业绩补偿是进资本公积，不是转回盈利，容辞让。同时，由于商誉况是通过业绩承诺来实现的，因此对于标的资产的会计处理也存在较大差异：有的企业将其确认为不可摊销或可摊销，有的企业则在5~10年后再根据前年的业绩预测“做高”前两年的业绩预测，有的企业在完成内部摊销后再进行商誉减值，有的企业只需一步到位就可以完成，有的企业需要一步完成，甚至还可能出现突然减值。这样的信息如果不能完全公开，很容易误导投资者。由于市场法是一种以人为中心的定价方法，其价格是由市场供求关系决定的，市场价格偏离公允价值。而公司的财务状况和经营成果都不能真实反映。这样就容易形成虚假信息，误导投资者。导致公司业绩暴涨暴跌。(四)在并购资产评估的信息披露上改善加强使其完备，提高相关评估透明度现今大多数企业对并购标的资产信息披露很不全面，对评估方法，评估价值认定常常有很大“操作”余地使双方问题被掩盖。对于并购方而言，信息披露是其获得最大利益的前提；而对于目标方则来说，信息披露可以起到监督作用。本文主要从三个层面论述了信息披露的重要性。若更具体和强硬地要求信息披露，则应解决这一领域的问题，尤其是评估方法选择的基础；市场法上同行业全部上市公司有关指标，便于对照企业选择的基础：永续模型中各年度预测金额；预测金额中有无再次收购绩效；与绩效承诺之间的区别和理由；以及其他资料，都应详细揭示；信息披露透明度尤其有待提高。另外，本文还细化了会计政策披露的要求，提出并购预案和定期报告中业绩承诺条款的会计处理披露应被列为强制性要求，并全面披露或有对价所使用估值技术与输入值之间的描述性信息，以增强披露信息与投资者决策之间的相关性与透明度。四、结语当代世界经济飞速发展，企业规模日益扩大，国内IPO缓行，公司之间并购重组数量激增，公司估值评估越来越重要。评估报告的真实性和准确性直接影响到交易双方对标的资产的认可程度以及最终的实际价值。本论文以现行企业评估方法最普遍采用的一些收益法为研究对象，根据现阶段并购重组过程中出现的问题和相应的解决措施，详细刨析收益法的应用和准确性，使其更加完善完整，更加促进收益法应用于企业价值评估。同时，通过对自由现金流折现法和传统现金流量折现法两种方法的对比分析，为今后企业价值评估提供参考意见。最后，结合案例分析，验证了改进后的收益法在应用上具有可行性。通过深入研究和分析，本论文主要得到如下结论：自由现金流折现模型将比较受资产评估师的欢迎，使用动态折现率时，评