《非信贷业务手册》

非信贷业务手册

引言

1.手册的制定目的

《交通银行非信贷业务手册》（试行本）是以包括27项细分业务类型的4

项非信贷业务办法及非信贷业务投向指引等现行办法和相关外部监管规定为基

础而编写的操作手册。手册的基本目的是服务转型发展，探索建立非信贷业务基

本制度体系，为非信贷业务提供规范化的操作指南，使从业人员明确非信贷业务

工作中的相关规定，掌握操作环节的具体要求，提高工作质量和效率。

2.手册的结构内容

手册正文包括非信贷基本业务政策、非信贷业务流程和非信贷业务管理工具

三部分。第一部分为非信贷业务政策，共12章，主要包括非信贷业务概述、架

构与职责、业务模式及基础交易结构、基础资产或标的资产、合作机构、额度管

理政策、融资人准入及基础资产基本条件、尽职调查及业务方案设计申报、评审

审查政策、额度使用及合同管理、存续期管理政策和文档信息系统管理政策，从

前中后台全流程风险管控出发，介绍非信贷业务基本政策。第二部分为非信贷业

务流程，共3章，主要包括评审申报审查审批流程、额度使用审核流程和存续期

管理流程。第三部分为非信贷业务管理工具，共3章，主要包括评审申报审查审

批工具、额度使用审核工具、存续期管理工具。

3.手册的体例和形式

3.1体例

除更新记录、引言及附录外，手册正文三部分共18章，每章单独多级连续

编号，采用模块化方式，便于手册内容的更新与维护。

3.2形式

手册以电子版形式在交行内部网发布，并及时更新调整，保证手册中的规定

始终处于正在执行的状态。

4.手册的适用性

4.1适用范围

手册适用于我行公司客户的非信贷业务。

4.2例外原则

手册在制定过程中已尽可能考虑到各分行现有状况，在一般情况下各分行应

服从全行统一的规范性要求，对自身行为进行调整，使之符合本手册规定。如系

受到外部因素的制约（如系地方法规或当地监管部门的规定）而无法执行手册中

部分政策时，可由该分行提出书面意见，阐述某一条政策不适用的理由，具体的

修改意见。总行可根据情况考虑是否适当调整。不同意的一般不予答复；如需调

整，总行将针对具体的调整意见以“手册备忘录”形式反馈给分行。该分行可按

备忘录的规定执行相关政策。未收到总行书面调整意见的，仍按本手册规定执行。

5.手册的维护

本手册由总行制定和维护。由总行授信部具体负责手册维护的组织协调。手

册的维护更新依据、方式、流程等比照《信贷手册》执行。

第一部分非信贷业务政策

第一章非信贷业务概述

1.非信贷业务基本定义

非信贷业务是商业银行运用理财资金或自有资金，通过信托计划、资产管理

计划等法律法规允许的交易结构，满足融资人融资需求服务的业务。

非信贷业务资产包括标准化债权资产和非标准化债权资产。

1.1标准化债权资产

标准化债权资产是指在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，系

有公开市场交易的标准化金融工具，有明确的监管部门或行业自律组织、有明确

的交易市场、有既定的投资品设立指引和交易规则、有清晰的资产托管和清算制

度、有明确的估值和定价标准。

1.2非标准化债权资产

非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资

产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账

款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。目前，商业银行非信贷业

务资产以非标准化债权资产为主。

以非保本理财计划代理人身份开展业务，银行在法律上不直接承担信用风险,

但面临突出的声誉风险。以保本理财计划代理人身份或银行自有资金开展业务，

银行承担信用风险责任。

1.3交行非信贷业务资产

适应统一授信管理体制建设要求，按照业务主管部门不同、主要细分类型风

险特点，交行非信贷业务主要涵盖公司类资产非信贷业务、投行类资产非信贷业

务及理财投资债券非信贷业务、同业客户非信贷业务。其中：

(1)公司类资产非信贷业务，指由总分行公司业务部门作为主管部门，以

交行理财资金或自有资金，通过信托、资管等交易结构，满足企业营运资金周转

或项目建设融资需求的业务。

(2)投行类资产非信贷业务，指由投行条线作为业务主管部门，以交行理

财资金或自有资金，通过信托、资管等交易结构，满足企业与直接融资工具发行、

收益权转让、股权融资等相关的融资需求业务。

(3)理财投资债券非信贷业务，指交行运用理财资金，通过直接开展投资

交易、投资于信托计划或资产管理计划等方式，对融资人发行的债务融资工具进

行投资的业务。

(4)理财对接同业客户非信贷业务，指交行运用理财资金或自有资金，通

过直接交易，或通过信托、资管等交易结构，满足同业客户融资需求的业务。此

类业务尚待形成基本制度规范后逐步纳入统一授信管理体制。

2,非信贷业务与传统信贷业务的主要异同

非信贷业务以满足客户融资需求、为银行(包括作为理财计划代理人)带来

收益为目的，性质上与传统信贷业务相近，但仍存在诸多差异，其风险的隐蔽性

和复杂性远高于传统信贷，两者间的主要相同点和差异包括：

2.1主要相同点

(1)基本信用风险与市场风险特点相同。透过非信贷业务复杂交易结构，

非信贷业务融资人和资产的信用风险、市场风险特点与传统公司信贷业务、自营

债券投资及同业授信业务相同，宏观经济状况变动、行业景气度变化、企业自身

经营财务状况下迁、市场波动等均会对非信贷业务安全带来不利影响。

(2)监管政策和业务管理要求总体相同。基于非信贷业务与传统信贷业务

相同的信用风险特点，从主动防范和控制风险角度出发，非信贷业务在融资人和

资产选择、结构配置、全流程管控要求上应当与传统信贷业务基本相同，即投向

上须贯彻国家产业政策和金融政策要求，形成稳健、合理的区域和行业结构，在

业务开展过程中应开展投前尽职调查、投时风险审查和投后持续风险管理。

(3)两者均可满足融资客户的融资需求，增加业务收入，维护和巩固银企

合作关系，提高银行对目标客户的融资服务能力。

涉及债券、同业客户类资产均可直接或间接满足银行资产配置、流动性管理

的要求。

2.2主要差异

（1）风险承担不同。在传统信贷业务中，银行直接承担资产的信用风险。

在理财对接资产非信贷业务中，由于非信贷业务所对应的理财产品基本均为非保

本型，故在法律上银行不承担信用风险。但在当前经营环境下，银行存在“刚性”

兑付的压力，面临突出的声誉风险，可能承担非法律性信用风险责任。同时，以

银行自有资金投资的非信贷业务中，银行需直接承担资产信用风险。

（2）监管环境不同。传统信贷业务已形成较为完善、清晰、系统的法律、

监管、政策体系。非信贷业务的监管则尚未成熟，主要监管规定集中于理财产品

募集资金和销售端，资产端监管规定则相对较少。

（3）交易结构不同。传统信贷业务中法律关系较简单，一般仅涉及银行、

借款人、保证人等当事方，银行与融资人、保证人签订借款合同和保证合同，融

资直接发放予借款人。上述交易结构中，银行与借款人之间是直接的债权债务关

系，银行享有债权人在法律上一切权利。另外，自营债券、同业授信业务的法律

关系也比较简单，银行直接在银行间市场进行投资、交易。

非信贷业务交易结构则较复杂：一是涉及多组法律关系、多个法律主体以

及一系列合同/协议文本。除债权人与债务人、保证人与被保证人以外，还包括

委托人与受托人、资产或权益的出让人与受让人、直接债权人与间接债权人、第

三方回购人等多种角色。二是外部合作机构与融资人直接签订借款、担保、资产

转让等合同。三是理财资金或自有资金的发放、收回与融资款的投放、回收相分

离，均需通过外部合作机构和托管机构等环节。上述交易结构中，银行以理财资

金或自有资金投资、受让相应资产或权益，与融资人不直接发生借贷关系，不直

接拥有债权、抵质押等权益。

（4）融资用途存在差异。传统公司信贷业务中，受商业银行法、贷款通则、

“三个办法一个指引”等法律法规、监管政策制约，融资用途规定较具体、明确。

在非信贷业务中，由于监管政策不同，因此在合规前提下可满足的融资用途相对

更为宽泛，但风险管控难度相应加大。

（5）收入性质不同。传统公司信贷业务中，银行收入主要来源于贷款利息。

非信贷业务中，融资客户支付的融资成本中包括理财产品投资者收益、外部合作

机构管理费用、托管费用、过桥方收益、银行财务顾问费用等，其中财务顾问费、

托管费等属银行中间业务收入。

（6）“刚性偿还”差异。传统公司信贷业务在业务到期前可以根据客户、

业务实际调整还款安排。非信贷业务到期后具有“刚性偿还”特点，难以展期、

续期，涉及的法律主体多导致风险降临时重组难度大。如还款安排设计不合理,

将使非信贷业务直接出现风险，因此更强调融资人第一还款来源的可靠性。

（7）资金提用条件落实与用途监控差异。交行非信贷业务制度针对提用与

用途监控要求，设计通过外部合作机构、交行和融资人三方融资监管方式，管控

资金用途，但与传统公司信贷业务存在很大差异，传统公司信贷自营贷款由分行

放款中心进行额度提用、资金发放的审核与把关，在满足提用条件后方能提款。

非信贷业务中，提用多由分行公司业务部门审核，把关专业程度与放款中心存在

差异。

（8）风险处置不同。传统公司信贷业务若出现风险，银行可直接采取追索

保证人、处置抵质押物、诉讼、保全资产、重组清收等多种风险处置手段。

非信贷业务中，一方面由于银行不直接拥有债权、抵质押权，资产控制、权

益主张等均需通过外部合作机构进行，且当前国内各地司法实践对于此类业务风

险处置的认识和做法并不相同，因此风险处置难度明显高于传统信贷业务。另一

方面，由于非信贷业务的增信措施往往采用承诺回购、差额补足等安排，此类安

排不属《担保法》所列担保方式范围，实际追索时难度大、易产生争议。

3,非信贷业务资金使用基本管理规定

3.1投资范围

根据法律、法规和监管规定，理财资金/自有资金可直接或间接投资于货币

市场工具、债券市场工具、债务性金融工具、权益类金融工具、证券投资基金、

衍生金融工具等产品以及其他中国银监会许可投资的投资品种。

3.2投资种类

理财资金/自有资金投资种类可分为组合资产类、单一资产类。

组合资产类是指将理财募集资金/自有资金投资于货币市场工具、固定收益

工具、公司类/投资类/机构类等资产组合的理财资金投资。

单一资产类是指理财募集资金/自有资金投资于单一的资产负债期限匹配的

公司类、投行类或机构类资产的理财投资业务。

3.3理财资金/自有资金投资运作监管规定

现行相关监管规定要点如下：

（1）商业银行理财业务与信贷业务相分离。理财产品的资金来源和资金运

用相对应，独立于银行信贷业务。理财业务应回归资产管理业务的本质。

（2）商业银行应比照自营贷款管理流程，对非标准化债权投资进行投前尽

职调查、风险审查和投后风险管理。

（3）商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或

间接、显性或隐性的担保或回购。

（4）理财资产不得用于向外提供担保。

（5）银行不得从事可能使理财资产承担无限责任的投资。

（6）理财资金不得直接投资于信贷资产。禁止以贷款置换到期理财产品。

（7）理财业务应与国家宏观调控政策保持一致，不得进入国家法律、政策

规定的限制性行业和领域。

（8）理财资金用于投资单一借款人及其关联企业银行贷款，或者用于向单

一借款人及其关联企业发放信托贷款的总额不得超过发售银行资本净额的10%。

（9）理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额

的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。

（10）理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券

投资基金、不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。理

财资金参与新股申购，应符合国家法律法规和监管规定。

（11）银行自营账户与理财产品债券账户以及理财债券账户之间不得办理债

券交易结算。

（12）理财资金不得投资于中国银监会禁止的投资范围。

交通银行非信贷业务严格遵守并执行上述监管规定和要求，符合交通银行行

业（区域）政策及投向指引中相关非信贷业务的策略要求。

4.基础资产类型

银行理财产品是银行基于不同基础资产进行开发的，其风险和收益符合客户

需求的金融服务产品。理财资金/自有资金的最终运用方向是基础资产，即相应

交易结构中可用于满足客户合法融资需求、预期可实现回报的可投资资产或融资

项目，其风险和收益特征会因基础资产类型的不同而变化。本手册主要针对信用

类基础资产，包括投行类基础资产、公司类基础资产、债券同业客户类基础资产

等。其中：

（1）投行类基础资产。指满足客户投行性质融资需求的可投资资产或融资

项目，一般与债券发行、股票/股权融资等相关，主要包括债券过桥、兼并收购、

股权受益权、合伙企业份额或有限责任公司股权、信用证项下应收账款融资等。

（2）公司类基础资产。指满足客户非投行性质融资需求的可投资资产或融

资项目，包括经营周转融资、固定资产建设融资、票据资产、应收账款池、经营

性物业融资等。

(3)债券同业客户类基础资产。指满足债券发行人、同业客户融资人融资

需求、理财资金投资配置等，且预期可实现回报的可投资资产或融资项目。

5.理财资金/自有资金投资运用面临的主要风险类型

5.1信用风险

非信贷业务的最终兑付取决于资金投入的标的资产端即基础资产的还款能

力，基础资产的还款来源主要依靠融资人或相关企业还款、回购、代偿。

5.2操作风险

非信贷业务区别于银行传统的信贷业务，流程长，环节多，作为新兴业务,

目前银行IT系统等尚未完全跟上业务发展需求，更容易出现操作风险。

非信贷业务具有“融资整进整出”特征，由于交易结构和法律关系复杂，融

资资金一般难以做到“受托支付”，融资投放到位与融资实际使用进度存在时间

差，资金易被挪用，存在流向监控难、操作风险把控难。

5.3法律风险

(1)非信贷业务因可能涉及多个法律主体而需签署多套法律文本，且非标

准合同所占比例较大，故与传统银行业务合同相比，法律文本风险更高。

(2)非信贷业务多重交易嵌套，担保法律主体及抵质押权人为外部合作机

构，为银行主动对可能发生的风险处置增加了法律难度。

(3)在非信贷业务的交易结构下，融资的贷款主体为信托公司等第三方机

构，由于融资人的账款资金回笼周期与信托融资还款期一般存在时间差，回笼资

金存放于融资人在银行开立的资金监管账户，到期一次性划入信托专户偿还信托

融资，但资金监管账户在法律上无法对抗第三人,若融资人账户遭查封、冻结等，

将对非信贷资金安全形成较大风险。

5.4市场风险

当基础资产端的还款能力受市场波动影响时，非信贷业务面临市场风险。对

一些在银行间市场及证券交易所市场交易的债券等标准化债权资产，市场风险影

响比较直接。

5.5流动性风险

当基础资产端的还款能力受资产变现能力影响时，非信贷业务面临流动性风

险。

5.6合规风险

由于非信贷业务具有交易结构复杂、投资标的复杂(包括基础资产及基于基

础资产为开展设置的衍生权利)、涉及非银行合作机构等特点，适用的监管规定

来源复杂，且监管要求、监管政策还可能发生变化和补充，合规风险识别和把控

难度较大。

开展非信贷业务应根据具体交易安排，审慎识别、评估和控制合规风险，包

括但不限于以下方面：

(1)投资标的合法合规。其中，应特别注意不同投资资金来源和投资标的

匹配可能产生的相关合规问题，如直投不能违反商业银行法及银行业监管规章对

银行投资的禁止和限制性规定，理财资金投向高风险资产需与客户风险承受能力

相适应等监管要求。

(2)投资标的、合作机构适用跨业的监管规定。不同的投资工具适用证券

业、信托业相关市场监管规定；不同的合作机构参与非信贷业务，不仅需适用其

所在行业对资产管理和信托业务的相关监管规定，还应注意所选择合作机构开展

有关业务在经营范围、资质方面是否适格，是否符合所在行业监管部门的具体机

构监管要求。

(3)需持续把握适用于各类非信贷业务的监管要求的变化情况，确保非信

贷业务开展持续合规，在业务创新的情况下尤需审慎识别评估法律合规风险。

(4)开展通过集团子公司进行的非信贷业务，应注意符合银监会关于并表

监管方面关于风险隔离、内部交易、集中度管理和通道类业务方面的监管要求。

5.7投资管理风险

主要包括理财资金投资管理人的投资管理风险与交易对手方风险。投资管理

风险主要来自于投资团队的专业程度、理财经验以及交易活动带来的风险。交易

对手方风险是指由于理财资金投资交易活动中涉及第三方交易对手，面临交易对

手不履约的信用风险。

6,非信贷业务风险特点

包括理财募集资金对接资产、银行自有资金直投在内的非信贷业务，与传统

信贷业务相比，除以上风险外，基于其复杂、间接多层次的交易、较传统信贷更

宽泛的融资用途及与外部机构合作，还有以下显著的风险特点：

6.1基础资产信用风险

非信贷业务的实质仍是企业债务，还款资金来源于基础资产，其风险主要由

于宏观经济周期、行业景气度运行、企业生产经营、融资人自身信用资质等因素

及变化导致融资人不能及时、足额偿还债务。

6.2间接多层交易结构风险

6.2.1法律关系风险

叙做非信贷业务，由于需通过一个或多个连续的交易完成资金的投放和收回,

涉及多个法律主体、产生多组法律关系以及一系列合同/协议文本，权利和义务

依赖于当事各方协商和约定。由于流程长、环节多，在这种复杂交易结构下，若

各当事方权利义务和责任界定不清，承担的责任和利益分配约定不明确，一旦发

生纠纷和争议，可能影响非信贷业务本金及收益的安全收回。

如在公司类资产非信贷业务中，部分业务是以信托公司或资管公司投资或受

让融资人所持应收账款、票据资产或收益权等方式达到给予融资人融资的目的。

该融资方式是以外部合作机构与融资人签订资产/权益的转让协议，形成资产买

卖关系，各方的权利和义务主要依赖于合同约定，不享有债权人在法律上一切权

益。其存在的主要风险点：

（1）外部合作机构受让的资产实际价值与评估值不符，如应收账款存在瑕

疵等导致减值。

（2）基础资产变现能力不足，非信贷业务以受让资产方式给予融资人融资，

退出主要依赖标的应收账款、票据资产的变现，如票据到期后未兑付、应收账款

未正常回笼，将导致第一还款来源落空。

（3）融资人回购安排不明确，在基础资产未正常变现时，如无回购安排，

将使非信贷业务直接暴露风险。

（4）合同约定不清晰，责任和利益分配约定不明，一旦发生争议，将直接

影响非信贷业务安全。

6.2.2交易对手风险

（1）由于信托公司、证券（基金）公司等外部合作机构与融资人直接签订

贷款合同和抵质押合同等，理财产品投资者及交行均不直接处于债权人和抵质押

权人地位，因此，资金的安全还将受到交易对手的外部合作机构信用资质及其对

信托贷款管理能力和实效的影响，包括交易对手对融资用途、融资人、保证人和

押品的管理。如外部合作机构履行债权人或权益持有人等职责缺位，以及与交行

配合不力等，将导致融资人无法按期偿还融资风险。

（2）初始委托人的法律风险。在“受让信托受益权”模式下，初始委托人

设立信托计划、并将信托受益权转让给理财资金或交行自有资金。若初始委托人

破产清算，在未办理受益权转让登记情况下，其信托计划项下信托财产将被认定

为破产财产而清算，近而影响交行权益。

6.2.3担保权利行使风险

（1）对于非信贷业务，由于交行理财账户及交行不直接处于债权人、抵质

押权人和资产受让人地位，在行使抵质押权利、追索权利（指追索应收账款出让

方、票据前手等）时可能存在法律和操作上的障碍。如，信托存续期间，因交行

理财账户及交行不是抵质押权人，不能直接处置抵质押物；信托终止时，如信托

融资本息未全部收回，虽信托合同中约定信托公司应将未收回融资（债权、抵质

押权）原状分配给交行，但受当前司法实践影响，可能因抵质押权属不能及时变

更登记等影响交行理财账户及交行行使债权和抵质押权。

止匕外，若理财资金受让信托受益权时不办理转让登记，则存在无法对抗第三

方的风险。

（2）与传统信贷资产抵质押债权银行不同，非信贷业务中相关资产或权益

均抵质押外部合作机构，抵质押权利人变化导致非信贷业务风险有所上升。一是

在信贷业务已办理资产或权益抵质押情况下，非信贷业务抵质押时，往往需办理

分割和顺位抵押手续，分割抵质押资产为资产处置增加了难度，部分顺位抵质押

无法律依据（如公路收费权质押无顺位质押法律依据），存在抵质押无效的风险。

二是在“资管计划对接委托贷款”交易结构中，部分地区登记部门明确资产或权

益只能抵质押予银行而不是委托方，在法律上该类抵质押方式亦存在抵质押无效

的风险。

（3）对于采取委托债权投资业务模式的理财对接公司类资产非信贷业务，

通过金融资产交易所平台完成委托债权投资交易，未涉及外部合作机构，但对于

附担保债权的投资，由交行与担保提供方签署担保合同、行使向保证人追偿和处

置抵质押物等担保权利，在司法实践中可能不被法院支持。止匕外，委托债权投资

业务模式下，交行同时作为理财产品投资者和融资人的代理人，系双方代理，且

具体融资对象、金额、期限、利率、担保方式等均由交行主导确定，因此，在融

资人未按时足额还本付息进而影响理财本金及收益兑付的情况下，交行以受托人

不承担风险为由免除责任的主张可能难以得到法院支持，在理财产品实际收益率

低于预期收益率的情况下，如无法证明实际投资所得，交行还将面临返还投资本

金并按照预期收益率向理财产品投资者兑付收益的可能。

6.3整放整收融资方式风险

非信贷业务资金投放，由于理财资金等来源分散，资金集聚投放、返还受产

品端有明确的资金起息和兑付时间要求约束，投放与回收往往“整放整收”，其

一次性投放方式与融资人实际资金分期使用需求不符，不能完全按客户实际需求、

项目进度要求分期按计划投放；回收时一次性收回方式与还款资金分批筹集到位

进度不符，不能完全按客户及项目现金流把握还款节奏，存在时间错配，加上实

践中非信贷业务资金用途使用约定较为宽泛，容易造成资金挪用、占用、融资人

财务费用过大、集中还款压力过大，融资人无法按期偿还融资，影响非信贷业务

资金安全。

6.4外部合作机构风险

在非信贷业务中，外部合作机构作为贷款或投资主体，与融资人直接签订借

款合同、投资协议、回购协议以及抵质押合同等，在法律上处债权人、标的资产

和权益持有人、抵质押权人地位，其资质、管理能力、抵质押权利的行使等对非

信贷业务资金运用、存续期管理、本息偿还、债权处置等业务安全有直接影响。

7.非信贷业务风险管理原则及交行风险承担角色

非信贷业务作为信贷业务的演变和衍生，依托基础资产叠加、嵌套了复杂的

交易结构和外部合作机构参与方，从表面形式看银行与实际融资人相分离，但实

质上基础资产信用风险仍因理财资金的“刚性兑付”仍然不折不扣传导到银行,

而且由于间接且多层嵌套、叠加，“整放整收”融资方式，融资用途宽泛，其风

险的隐蔽性、复杂性高于信贷业务，因此，必须在规范基础上发展非信贷业务。

根据总行统一授信管理体制建设总体方案，交行需承担信用风险责任(包括非法

律性质信用风险，及需直接承担信用风险)的非信贷业务，应纳入统一授信体制

管理。

7.1总体原则

(1)独立额度，统一管理。现行监管政策强调银行须在理财对接资产、自

身信贷业务之间建立防火墙，有效隔离投资风险，且非信贷业务与信贷业务在风

险承担、监管环境、风险特点等方面存在明显差异。因此，我行设立独立的非信

贷业务额度体系。

非信贷业务额度是我行针对确定的具体基础资产、交易结构及合作机构等,

给予融资人最大的信用风险敞口。非信贷业务额度以及自营信贷业务需求核定的

授信额度合计组成了融资客户的总敞口额度，形成我行为客户提供全融资服务的

整体方案，并按照我行对客户的业务策略进行统一管理。

(2)审慎合规，制度先行。一是开展非信贷业务必须严格遵循有关法律法

规、监管政策的规定，稳健、规范发展。二是总行已初步建立起公司客户非信贷

业务制度体系，并正根据业务发展和管理需求，持续推进制度建设。新的非信贷

业务类型，应在相关条线厘清风险和采取有效管控措施、总行完成制度建设后方

可开展。全行公司客户非信贷业务须在制度框架内办理，未经审批不得叙做。

(3)明确职责，分工协作。各相关条线应根据业务办法明确的职责分工，

协同推进公司客户非信贷业务的风险管理，与资产端相关的条线主要包括：业务

主管部门负责基础资产业务拓展和开展存续期管理；投资主管部门负责非信贷业

务交易结构和外部合作机构风险管控，以及资产配置结构管理；授信管理部门负

责非信贷业务额度评审；风险管理部门牵头组织和指导风险管理。

(4)内生发展，稳健增长。当前全行非信贷业务尚处规范发展初期，为保

持业务持续稳健增长，应贯彻“内生发展”要求：一是非信贷业务所服务的融资

人应主要集中于我行已有长期业务合作、属我行目标客户范围的公司信贷客户群。

二是非信贷业务选项择户和后续管理要求，应当参照我行较成熟的相关信贷政策

及管理要求执行。由于非信贷业务风险更为复杂、处置难度远大于传统信贷业务，

因此其选项择户应比传统信贷业务更加审慎、严格。非信贷业务应限于我行各行

业信贷投向指引所列的积极进入和支持类客户，不得投向限制进入行业及细分子

行业、减退加固指令性名单内客户。防止出现外部监管无禁止性规定导致非信贷

业务集中投向自营公司信贷业务重点管控领域的情况。

7.2管理原则

(1)全面风险管理原则。建立健全非信贷业务风险识别、计量、管理机制，

纳入全行统一的风险管理体系。相关非信贷业务主管和风险管理部门分工负责业

务的各类风险管理，并实现风险汇总监控。

(2)业务隔离原则。非信贷业务应在资产、账务核算、组织机制等方面与

自营业务实现隔离，建立防火墙，防止表外业务风险转移至银行表内，危及银行

稳健经营。

(3)职责分离原则。非信贷业务应实现前中后台分离，建立横向与纵向相

互监督制约的机制，形成职责分工明确、业务流程清晰的管理体系。

(4)受托尽职原则。严格按照与客户的委托协议，受人之托、尽职服务；

审慎评估非信贷业务风险，监控业务运行情况，及时披露相关信息。

(5)分类管理原则。对非信贷业务实施分类管理，明确不同非信贷业务的

管理部门、经营策略、准入标准、操作流程和风险控制措施。通过规范非信贷业

务管理，推动业务创新和有效增长，提升我行竞争力和综合效益。

(6)系统控制原则。着力构建非信贷业务营运和管理IT系统平台，实现系

统化的流程管理和风险控制。

7.3风险承担角色

交通银行作为投资管理人受托管理，充分关注理财资金投资运作中面临的各

种风险，承担声誉风险。交通银行不承担理财募集资金投资的信用风险和市场风

险。以自有资金投资的直投业务则直接承担各类风险。

8.非信贷业务相关当事人及融资评审基本要求

交通银行比照自营贷款，建立非信贷业务评审管理机制o

8.1非信贷业务相关当事人

（1）交通银行。理财产品投资者代理人；直投业务的资金融出方。

（2）融资人。各类符合准入条件的借款人。

（3）担保人。承担担保、回购或代偿责任的第三方。

（4）合作机构。主要包括信托公司、证券公司、保险资产管理公司、基金

公司等理财业务外部合作机构。

8.2非信贷业务评审基本内容要求

非信贷业务评审主要涉及两个方面，一是融资人；二是基础资产、交易结构

及外部合作机构。融资人及基础资产评审的基本内容要求：

（1）融资人主体资质及与交通银行和其他同业合作情况。

（2）融资人所属行业及自身经营财务状况。

（3）融资需求及还款能力。

（4）担保/回购及增信分析。

（5）定价分析。

8.3相关管理要求

8.3.1基本管理要求

（1）非信贷业务与授信业务相互独立。不得通过占用或冻结融资人（或承

担担保/回购等责任的第三方）授信额度以及“备用授信”等方式，叙做非信贷

业务。

严禁以“备用贷款”等各类方式，为理财对接资产等业务提供直接或间接、

显性或隐性的担保或回购承诺。

（2）对非信贷业务，叙做前应按业务流程获批相应非信贷额度后，方可叙

做或由理财资金投资对接。

（3）非信贷业务额度针对融资人和具体基础资产项目的信用状况实行按笔

核定。收回投资后，对应的非信贷业务余额及额度清零。

（4）非信贷业务大类之间、分类之间不得设置组合额度。未经审批同意不

得调整为其他非信贷业务额度。

（5）不得审批发放与各级贷审会及授信部门否决信贷项目相关的类信贷项

目，不得受理不符合前置条件项目的审批。

（6）对于额度生效，要有切实的审查依据，要以制度和非信贷业务批复为

标准，严格遵守岗位职责，不得受业务部门压力或迎合人情随意变通。

（7）要遵守授权规定，严禁越权超限审批发放业务，不得采取先生效额度、

后报审批的逆流程操作，不得对上级行明令禁止的业务通过变换标的或名称而私

下生效额度。

（8）鉴于监管政策禁止银行对理财资金投资的非标准债权资产提供任何形

式的担保，叙做非信贷业务，若接受其他银行的担保或增信，应充分关注合规性

风险和资金风险。

8.3.2重点管控指标

（1）单一客户集中度：单一公司客户非信业务贷额度不超过交行公司客户

非信贷业务余额的10%；

（2）单一集团客户集中度：单一企业集团下属各企业非信贷业务额度之和

不超过交行公司客户非信贷业务余额的15%0

（3）前10大客户集中度：余额最大10家客户非信贷业务余额之和不超过

交行公司客户非信贷业务余额的50%；

（4）行业集中度：单一行业（交行行业分类口径）非信贷业务余额不超过

交行公司客户非信贷余额的20%;

（5）期限配置指标：业务期限3年以上的非信贷业务余额不超过交行公司

客户非信贷余额的50%o

原则上各项指标均不得突破，如确有特殊要求需突破的，须按规定要求提交

审批。

8.3.3投向管理要求

（1）不介入“两高一剩”行业客户，主要指纳入限额（领额）管控范围的

钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、船舶等行业。

（2）不介入房地产行业相关客户和项目，包括开发企业和土地储备机构，

以及以房地产企业股权为标的的融资项目。对政府回购性质保障性住房项目，省

级（副省级）城市土地储备项目可择优支持。

（3）不介入存在层级偏低、债务率过高等问题的地方政府融资平台性质企

业。理财对接非信贷业务不介入仍按平台管理的政府融资平台企业。

（4）除支持类总行直管集团客户、蕴通五星级（含）以上客户新设子公司

外，公司类非信贷业务仅介入PD评级1-8（含）级客户、其中应收账款池融资

类型业务的仅介入PD评级1-7（含）级客户，投行类非信贷业务仅介入PD评级

1-7（含）级客户、其中合伙企业份额/公司股权投资类型业务仅介入PD评级1-

6（含）级客户。

9.定价策略

非信贷业务不占用信贷资源、经济资本消耗相对较低，但却具有资金来源成

本高，以及由于复杂交易结构、外部合作机构介入及部分业务资金用途更宽泛所

导致的高风险特点，非信贷业务的风险需由较信贷业务更高的溢价来予以补偿。

（1）全行应把定价作为非信贷业务方案的重要因素，在将总行业务主管部

门定期下发的对接资产指导价格作为客户融资成本定价底线的基础上，充分考虑

业务风险补偿，以及我行中间业务收入、合作机构管理费用及过桥方费用等加点

要求。

（2）公司类融资项目的定价，原则上应在交行对同一客户自营贷款利率的

基础上再行上浮。对于交易结构相对复杂、融资用途和风险特点等与公司信贷业

务有明显差异的投行类融资项目，应大幅提高定价要求，以有效平衡风险溢价。

第二章架构与职责

1.高管层及信贷执行官

高管层及信贷执行官负责实施总行确定的非信贷业务总体发展战略，建立并维护

有效的非信贷业务评审管理体系，确保各项职责有效履行。

2.非信贷评审委员会

2.1总行非信贷评审委员会

总行非信贷评审委员会为高级管理层下设的专门委员会，属于全面风险管理

委员会的专设机构，对非信贷业务资产端信用风险进行评审，通过集体审议，向

有权签批人提供评审意见。

非信贷评审委员会审议范围是经总行授信部复审后须提交评审会评审的各

类转型和新兴业务非信贷业务额度及其额度安排。

2.2省直分行非信贷评审委员会

开展公司客户非信贷业务的各省直分行均应设立评审会，通过集体审议，向

有权审批人提供评审意见。评审会审议对象为经省直分行授信管理部评审后需提

交评审会审议的“单项申报”模式下的公司客户非信贷业务额度及其额度安排,

包括融资人、融资项目、交易结构、外部合作机构、业务定价，以及相应的非信

贷业务额度要素、提用条件等。

3.授信管理部门

总分行授信管理部门承担非信贷业务评审职责，负责：

（1）配合非信贷业务主管部门制订各类非信贷业务管理办法。

（2）制定非信贷业务评审办法。

（3）根据监管规定、交行评审办法及相关投向指引，对分行提交的各类非信

贷业务项目进行评审。

4.非信贷业务管理及经营部门

4.1资产管理业务中心（资产管理部）

总行资产管理业务中心/资产管理部承担理财募集资金对接资产管理业务的

牵头管理和投资主管职责，负责：

（1）在非信贷业务部门提交的符合本手册规定可投资条件的信托受益权和

资管计划项目中，根据资金规模、流动性管理、风险收益要求，以及基础资产行

业、区域和客户结构配置等要求，选择项目进行投资。

（2）牵头开展资产的投资运作及其日常流动性管理；牵头并会同相关部门

做好理财业务突发事件应急管理。

（3）制订和完善业务管理办法。

（4）开展基础资产组合管理，优化结构配置，确保符合交行信贷政策要求

和流动性管理要求。

（5）确认业务交易结构，签署相关的协议。

（6）负责理财业务的统计、分析和管理。

（7）投资对接、收回投资时，将相关数据信息通知发起该项基础资产的总

分行公司或投行部门。

（8）指导、协助理财对接资产非信贷业务的存续期管理。

（9）配合非信贷业务相关主管部门开展理财对接资产非信贷业务的指导和

培训。

（10）负责全行理财业务运行情况报告、风险管理情况报告。

4.2公司机构业务部门

总分行公司机构业务部是非信贷业务公司类（含自有资金投资）基础资产的

主管部门。

4.2.1总行公司机构部

负责:

(1)根据理财对接公司类资产、公司类资产投资非信贷业务开展要求，对

全行公司条线承担的客户关系管理、尽职调查、业务条件落实等工作进行管理。

(2)配合业务主管部门制定相关业务管理办法，并根据业务发展情况、外

部市场环境及尽管规定，完善交易模式，丰富业务品种。

(3)负责对分行提交的理财对接公司类资产、公司类资产投资非信贷业务

申请开展总行初审。

(4)开展定期非现场监测和不定期现场检查工作，从客户准入、行业投向、

定价、用途监控和存续期管理等维度指导督促分行合规稳健开展非信贷业务。

(5)负责全行理财对接公司类资产、公司类资产投资非信贷业务的营销推

动、业务分析与监控、业务指导及培训。

4.2.2分行公司机构业务部门

负责：

(1)主导理财对接公司类资产、公司类资产投资非信贷业务的项目营销和

尽职调查，并组织前台经营单位参与尽职调查，对尽职调查的全面性和准确性负

主

贝。

(2)厘清业务交易结构，选择外部合作机构，分析相关风险，并采取有效

管控措施。

(3)发起业务申报，组织申报材料。

(4)向总行资管中心/金融市场业务中心提出投资对接申请。

(5)做好存续期管理，是存续期管理的主要责任部门，承担项目尽职调查、

存续期管理、应急管理的直接责任，当出现尽职调查未能真实、准确、充分地披

露业务风险或存续期管理、应急管理不到位等情况导致交行发生损失的，视情况

追究省直分行业务主管部门相关人员、负责人责任。

(6)对外部合作机构开展有效管理。

(7)配合分行相关部门做好业务应急管理。

(8)对本行提供的基础资产进行投资对接、收回投资时，在NCS系统(531

上线分行利用531系统)中进行本行相关业务数据登记工作.

(9)按月汇总本行理财对接公司类资产、公司类资产投资非信贷业务数据，

做好台账登记工作，并于月初5个工作日内填列《信托受益权和资管计划投资业

务报表》等，报总行公司部和资管中心、金融市场业务中心。

(10)牵头开展本行理财对接公司类资产、公司类资产投资非信贷业务的指

导和培训等。

4.3投资银行部门

总分行投资银行部门是理财对接投行类资产、投行类资产投资非信贷业务基

础资产的主管部门。

4.3.1总行投资银行业务中心(投资银行部)

负责：

(1)根据业务开展要求，对全行投行条线承担的客户关系管理、尽职调查、

业务条件落实等工作进行管理。

(2)牵头制订业务管理办法，并根据业务发展情况、外部市场环境及监管

规定，及时牵头办法修订工作，完善交易模式，丰富业务品种。

(3)开展定期非现场监测和不定期现场检查工作，从客户准入、行业投向、

定价、用途监控和存续期管理等维度指导督促分行合规稳健开展本业务。

(4)根据总行授信部的需要提供配合工作，列席非信贷业务评审委员会。

4.3.2分行投行业务主管部门

负责：

(1)主导理财对接投行类资产、投行类资产投资业务的项目营销和尽职调

查，并组织前台经营单位参与尽职调查，对尽职调查的全面性和准确性负责。

(2)厘清业务交易结构，选择外部合作机构，分析相关风险，并采取有效

管控措施。

(3)发起业务申报，组织申报材料。

(4)向总行投资银行业务中心提出投资条件确认，向总行资产管理业务中

心/总行金融市场业务中心提出投资对接申请。

(5)做好存续期管理，是存续期管理的主要责任部门，承担项目尽职调查、

存续期管理、应急管理的直接责任，当出现尽职调查未能真实、准确、充分地披

露业务风险或存续期管理、应急管理不到位等情况导致交行发生损失的，视情况

追究省直分行业务主管部门相关人员、负责人责任。

(6)对外部合作机构开展有效管理。

(7)配合分行相关部门做好业务应急管理。

（8）对本行提供的基础资产进行投资对接、收回投资时，在NCS系统（531

上线分行利用531系统）中进行本行相关业务数据登记工作。

（9）按月汇总本行本业务数据，做好台账登记工作，并于月初5个工作日

内填列《投行类理财业务报表》、《信托受益权和资管计划投资业务报表》，报

总行投资银行业务中心和资产管理业务中心/金融市场业务中心。

（10）牵头开展理财对接投行类资产、投行类资产投资非信贷业务的指导和

培训。

4.4金融机构部门

总行金融机构部制定外部合作金融机构准入名单，并根据监管要求及与交行

业务合作情况动态调整。

4.5金融市场部门

总行金融市场业务中心（金融市场部）是公司类资产投资、投行类资产投资

（统称为直投业务）的牵头管理部门和投资主管部门。负责：

（1）牵头制定和完善公司类、投行类资产投资业务管理办法。

（2）在公司业务部门或投行业务部门提交的符合规定可投资条件的信托受

益权和资管计划项目中，根据资金规模、流动性管理、风险收益要求，以及基础

资产行业、区域和客户结构配置等要求，选择项目进行投资。

（3）开展基础资产组合管理，优化结构配置，确保符合交行信贷政策要求

和流动性管理要求。

（4）确认业务交易结构，签署与直投业务相关的协议。

（5）牵头开展投行类资产的投资运作及其日常流动性管理；牵头并会同相

关部门做好直投业务突发事件应急管理。

（6）负责直投业务的统计、分析和管理。

（7）投资对接、收回投资时，将相关数据信息通知发起该项基础资产的省

直分行公司部或投行部。

5.风险管理部门

5.1风险管理部门

总分行风险管理部门承担理财对接资产、直投非信贷业务的风险管理职责。

负责：

（1）将非信贷业务风险纳入全面风险管理体系，会同相关部门对非信贷业

务风险状况进行全面评估。

(2)协助开展非信贷业务风险管理，负责明确风险管理的相关政策要求，

指导各经营单位开展各项风险监控工作。

(3)会同相关部门进行非信贷业务资产质量监测。

(4)做好非信贷业务的平行风险监测工作。

(5)配合非信贷业务相关主管部门开展非信贷业务的指导和培训。

(6)配合做好非信贷业务突发事件应急管理。

5.2放款中心

分行放款中心负责审查非信贷业务办理条件(包括相应非信贷业务额度提用

条件)落实情况等。

6.资产保全部门

总分行资产保全部门承担非信贷业务的资产保全和处置职责。负责：

(1)负责会同相关部门对需要采取保全清收措施的已降入监察名单和不良

类的非信贷业务项目的融资人进行追索或清收工作。

(2)配合相关部门做好非信贷业务突发事件的应急管理。

7.法律合规部门

总分行法律合规部门承担非信贷业务的合规审核职责。负责：

(1)按照《交通银行业务规章制度合规性审核暂行办法》(交银办(2010)

181号)审查相关业务规章制度。

(2)按照《交通银行合同性文件法律审查办法》的规定，履行格式合同制

定、修改和法律审查职责。

8.资产托管部门

总分行资产托管业务中心(资产托管部)承担我行托管的非信贷业务资产的

托管、资金清算、资金保管和会计计量等相关工作。

9.预算财务部门

总行预算财务部负责非信贷业务的会计核算规则的制定。

10.营运管理部门

总行营运管理部负责根据总行预算财务部制定的会计核算规则，制定非信贷

业务会计核算办法。

11.金融服务中心(营业部)

总行金融服务中心（营业部）负责按照会计核算办法的要求，对非信贷业务

进行会计核算和资金清算。

12.审计监督部门

（1）总行审计监督局负责全行对非信贷业务进行内部审计。

（2）各级审计监督部门应将非信贷业务纳入日常审计范围。

13.发起分行

（1）省直分行

发起分行负责向总行提出非信贷业务申请，并承担业务存续期的风险管理责

任，分行应建立健全内部管理组织架构和风险防范机制。

（2）发起人

公司客户非信贷业务须由省直分行业务主管部门具备相应资质的业务人员

发起（具体资质要求由总行业务主管部门明确），不得由支行等前台经营单位人

员直接发起。非信贷业务发起人主导非信贷业务尽调，负责包括基础资产、交易

结构（含外部合作机构）在内的整体业务方案设计，并组织开展存续期管理。

（3）前台经营单位

省直分行前台经营单位在省直分行业务主管部门组织下，参与项目尽职调查、

存续期管理、应急管理等工作，经营单位客户经理仍是非信贷业务具体项目尽职

调查、存续期管理、应急管理的第一责任人。当出现非信贷业务尽职调查未能真

实、准确、充分地披露业务风险或存续期管理、应急管理不到位等情况导致交行

发生经济或声誉损失的，视情况追究前台经营单位客户经理、负责人的责任。

第三章业务模式及基础交易结构

1.业务模式及基础交易结构类型

1.1受让信托受益权业务模式

以信托公司为外部合作机构。

1.2信托计划对接资产投资业务模式

以信托公司为外部合作机构。

1.3投资资产管理计划业务模式

根据外部合作机构的不同，分为以证券（基金）公司和信托公司为合作机构

开展的业务模式、仅以证券（基金）公司为外部合作机构开展的业务模式。具体

业务模式为：

（1）资产管理计划+信托计划；

（2）资产管理计划对接票据资产（资产）；

（3）资产管理计划对接委托贷款。

1.4理财直接融资工具业务模式

依托中央结算公司统一托管、银行间市场公开交易。

2.业务模式基本内容

2.1受让信托受益权业务模式

初始委托人委托信托公司设立单一资金信托计划，以信托贷款或应收账款投

资方式，给予融资人资金支持。初始委托人取得信托受益权后，与交行签订《信

托受益权转让协议》，将该笔信托受益权转让予交行，交行作为理财计划代理人

受让后享有该笔信托受益权项下的一切权益，并承担投资风险。

2.2信托计划对接资产投资业务模式

交行理财账户/交行委托信托公司设立单一资金信托计划，以资产投资方式

给予融资人资金支持。交行依据合同享有该笔信托受益权项下的一切权益，并承

担投资风险。

2.3投资资产管理计划业务模式

（1）以证券（基金）公司和信托公司为外部合作机构，开展的投资“资产

管理计划+信托计划”业务模式。

交行作为证券（基金）公司资产管理计划的委托人，与证券公司（或证券公

司资产管理子公司）、定向资产管理计划的托管人签订《定向资产管理合同》，

或与基金公司（或基金公司子公司）、专项资产管理计划的托管人签订《专项资

产管理合同》。证券公司（或证券公司资产管理子公司）或基金公司（或基金公

司子公司）委托信托公司设立单一资金信托计划，以信托贷款方式，或应收账款

投资方式，给予融资人资金支持。交行依据合同约定享有资产管理计划的收益,

并承担投资风险。

（2）以证券（基金）公司为外部合作机构，开展的投资“资产管理计划对

接票据资产或对接资产投资”业务模式。

交行作为证券（基金）公司资产管理计划的委托人，与证券公司、定向资产

管理计划的托管人签订《定向资产管理合同》，或与基金公司、专项资产管理计

划的托管人签订《专项资产管理合同》。资管计划以协议转让方式，从融资人处

转入银行承兑汇票、商业承兑汇票资产，并委托交行对票据资产进行审验、保管

和托收。票据到期时，交行将托收回的款项划转至交行指定的托管账户，到期未

收回资金的票据由融资人或指定的第三方全额购回。交行依据合同约定享有定向

资产管理计划的收益，并承担投资风险。

或资管计划以资产投资的方式，给予融资人资金支持。交行理财账户/交行

依据合同约定享有资产管理计划的收益，并承担投资风险。

（3）以证券（基金）公司为外部合作机构，开展的“资产管理计划对接委

托贷款”的业务模式。

交行理财账户或交行作为证券（基金）公司资产管理计划的委托人，与证券

公司、定向资产管理计划的托管人签订《定向资产管理合同》，或与基金公司、

专项资产管理计划的托管人签订《专项资产管理合同》。资管计划以委托贷款方

式委托商业银行发放委托贷款，给予融资人资金支持。交行理财账户或交行依据

合同约定享有资产管理计划的收益，并承担投资风险。

2.4理财直接融资工具业务模式

理财直接融资工具，系银行设立、直接以单一企业的债权类融资项目为投资

方向、在中央结算公司统一托管、在银行间公开交易、在指定渠道进行公开信息

披露的标准化投资载体。该业务模式，指交行作为理财直接融资工具的发起管理

人，与融资人签署《理财直接融资工具合同》，并为工具份额持有人的利益，作

为债权人享有理财直接融资工具的收益，并承担理财直接融资工具的投资风险。

单一银行理财管理计划管理人管理的所有银行理财管理计划合计持有任一理财

直接融资工具份额的比例不得超过该理财直接融资工具总份额的80机

根据监管要求、市场发展，总行资产管理业务中心（理财对接资产业务）、

投资银行业务中心（自有资金投资业务）、公司机构业务部、金融市场业务中心

报经总行信用风险管理委员会审批后，可对业务模式进行调整。

3.交易结构风险

非信贷业务，主要以信托受益权、信托计划和资产管理计划为直接投资标的,

通过外部合作机构间接满足融资人的资金需求。因此，非信贷业务除面临与自营

信贷业务相似的基础资产信用风险外，还面临复杂交易结构和外部合作机构所带

来的风险。详见本手册第一部分第一章。

4.资产管理计划与信托受益权业务优劣势比较

目前市场上受益权受让业务发展迅猛，叙做形式灵活多样，证券公司或证券

资产管理公司、基金子公司、保险资产管理公司等作为资产管理人也随信托公司

一起参与其中，发挥各自优势承担相应的角色。资产管理计划收益权受让业务与

信托受益权受让业务交易模式基本相同，券商等资产管理计划在开办规模和成本

上较具优势，但由于其不能向融资人直接发放贷款，在资产收益权转让及回购环

节却不如信托公司灵活。两者的优劣势具体表现如下：

4.1资产管理计划主要优势表现

（1）中间对手方的减少直接降低了相应的交易成本。

（2）券商等资产管理计划不受信托贷款规模限制，单券商等叙做规模可以

更大，通道费也较信托平台低。

（3）资产管理计划模式下，交通银行可同时担任托管人，相应获得资金托

管中间业务收入。

（4）部分券商等手中有较好的项目资源，能快速形成生产力。

4.2资产管理计划主要劣势表现

（1）根据《信托法》，信托财产独立于信托公司固有财产且享有破产隔离

保护。相比较而言，券商等定向资产管理计划项下的委托资产的独立性和破产隔

离保护均弱于信托财产。

（2）券商等资产管理计划不能直接向融资人发放贷款，需通过资产收益权

的方式转让，灵活性较小，对于无法包装成资产收益权的项目无法叙做。

（3）我国现行法律法规未对资产收益权的内涵与外延做出明确界定，资产

收益权不是法定权利而属于交易双方创设的约定权利，将资产收益权作为定向资

产管理计划的投资标的的法律依据尚不够清晰，对其法律性质也存在一定争论,

以资产收益权作为投资标的客观上仍存在一定法律合规风险。

（4）部分地区抵押登记部门不认同券商等的抵押主体资格，可能存在项目

项下抵押登记无法落实的问题。

5.风险控制基本要求

除交行自有资金投资业务外，非信贷业务的风险，主要由理财产品投资者自

担，但交行作为其代理人，承担声誉风险，且在委托债权投资模式下还可能面临

一定投资风险。开展非信贷业务（含自有资金投资业务），除满足融资人和基础

资产基本条件外，还应落实以下基本条件：

（1）原则上应使用总行发布的格式合同（合同模板）。修改格式合同（合

同模板）后使用，或未使用格式合同（合同模板）的，应按《交通银行合同管理

办法》及其修改或替代性文件，送法律合规部审查。

信托合同中应明确约定信托财产原状分配情况下交行应获债权和抵质押权

等权利，以及信托公司须配合履行的义务。

委托债权投资业务模式下，交行与理财产品投资者签署的相关法律文本应进

一步完善，明确理财产品投资人委托交行代其行使担保人权利、履行相关手续,

并明示交行的代理系双方代理。

（2）信托公司、证券公司、基金公司等外部合作机构，须在总行机构部下

发的准入名单内。若所选外部合作机构非交银集团子公司的，应在非信贷业务发

起阶段由总行公司部或投行业务中心逐笔取得总行资产管理业务中心（理财对接

业务）或金融市场业务中心（交行投资业务）书面确认。

公司机构业务部门一是应在尽职调查和初审环节对外部合作机构所负责任、

与交行和其他同业合作历史记录、对基础资产的实际管理能力、相关风险等进行

必要分析；二是应在业务存续期内加强对外部合作机构的持续管理，确保担保措

施合法有效且不因任何原因弱化；三是应及时将合作情况反馈总行金融机构部及

总行资管中心等，为总行动态调整外部合作机构准入名单提供支撑。

（3）采取受让信托受益权业务模式的，信托计划的初始委托人应满足以下

条件：

①委托设立信托计划的资金来源合法，委托设立信托计划事宜符合其经营范

围规定；

②为所转让标的信托受益权的合法所有人，且有权转让该信托受益权；

③已取得向交行转让所持有的标的信托受益权所需的各项授权和批准；

④初始委托人与交行以外第三方的经营、债权债务往来等行为，对交行理财

资金受让的信托受益权无影响。

（4）外部合作机构、交行、融资人三方原则上应签订贷款/融资委托管理协

议，约定外部合作机构委托交行进行资金监管和存续期管理，保障交行（或交行

作为理财账户代理人）对融资用途、融资人、融资项目、保证人和押品等的管理

权利。

同时，应要求融资人在交行开立资金监管账户，原则上采取事前监管模式严

控监管账户资金使用，即每笔资金划出前，融资人需向交行提交符合要求的合同、

发票等资料，取得交行同意后方可划出。

（5）融资人在交行已获批授信额度担保条件为抵质押，且开展非信贷业务

后仍保留其部分授信额度的，如抵质押物可分割，应为非信贷业务的基础资产、

交行自营信贷业务分割办理抵质押；如抵质押物不可分割，或分割后不利于风险

防控的，应在交行第一顺位抵质押的基础上，为非信贷业务的基础资产办理第二

顺位抵质押。

（6）开展非信贷业务，应选择交行为信托计划、资产管理计划的托管人；

采用证券（基金）公司资管计划投资票据资产模式的，票据的托收行和保管行应

选择交行。

第四章基础资产

1.目的与定义

1.1目的

理清非信贷业务资金投资使用的对象、结构，为非信贷业务信用风险调查审查提供分类

指导，从源头上把握风险，建立非信贷业务风险防范机制。

1.2定义

基础资产是非信贷业务最终投向的底层标的资产，是非信贷业务交易结构中用于满足融

资人或债券发行人合法融资需求、理财资金投资配置需求，且预期可实现回报的可投资或融

资项目。理财产品募集资金可直接或间接投资的基础标的资产包括货币市场工具、债券市场

工具、债务性金融工具、权益类金融工具、证券投资基金、衍生金融工具等资产以及其他中

国银监会许可投资的品利9

根据统一授信管理体制，本手册所涉基础资产为理财产品投资标的所涉公司类（含直投）、

投行类（含直投）、机构类等资产。

2.非信贷业务类型

按照交行需承担信用风险责任（包括非法律性质信用风险）的非信贷业务应纳入统一授

信体制管理的总体原则，根据资金来源不同，非信贷业务可分为两大类型、6项对接资产业

务：

资金来源业务大类对接基础资产

1、理财对接公司类资产

2、理财对接投行类资产

理财募集资金理财对接资产业务3、理财对接债券投资类资产

（待定）

4、理财对接同业客户类资产