中级会计职称《经济法（中级）》伙企业法律制度

中级会计职称《经济法（中级）》第三关“紫荆关”——合伙企业法律制度第1页第三关“紫荆关”——合伙企业法律制度第01讲合伙企业法律制度概述、合伙企业的设立

章节框架

壹、合伙企业法律制度概述

【老侯提示】普通合伙企业：“所有的合伙人”对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。

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【老侯提示】特殊的普通合伙企业：某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由“该合伙人”承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任；一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。（会计师事务所、律师事务所）

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【老侯提示】有限合伙企业：“普通合伙人”，对所有的企业债务承担“无限连带责任”；“有限合伙人”，对所有的企业债务只承担“有限责任”。

举个蛋糕

贰、合伙企业法律制度详解

守将一、合伙企业的设立（★）（2018年多选题；2019年判断题；2020年单选题；2021年多选题；2022年单选题、多选题、判断题）

（一）合伙人

1.合伙人的组成考点普通合伙企业有限合伙企业人数2人以上2人以上50人以下组成普通合伙人至少有1个普通合伙人和1个有限合伙人

【老侯提示】仅剩有限合伙人的，应当“解散”；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业

2.合伙人的身份考点普通合伙人有限合伙人自然人完全民事行为能力人√√“无”民事行为能力人、“限制”民事行为能力人×√组织一般的法人和非法人组织√√国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体×√

（二）书面协议

1.合伙协议依法由“全体”合伙人协商一致，以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。（100%）

2.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→100%）

3.合伙协议应当载明的事项类型协议内容普通合伙企业合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任有限合伙企业除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序【老侯提示】合伙协议应当载明的事项中不包括“经营期限”。

（三）企业名称

1.普通合伙企业：应当标明“普通合伙”字样

2.特殊的普通合伙企业：应当标明“特殊普通合伙”字样

3.有限合伙企业：应当标明“有限合伙”字样

（四）出资方式

1.以货币和非货币资产出资的规定与有限责任公司基本相同

2.“普通合伙人”可以用“劳务”出资

3.“有限合伙人”不得以劳务出资

【老侯提示1】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【老侯提示2】“有限合伙人”未按期足额缴纳出资的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

（五）设立成功

合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。

【老侯提示】合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

【例题1·单选题】（2022年卷1）根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可以成为合伙企业普通合伙人的是（）。

A.甲国有独资公司

B.乙上市公司

C.丙律师协会

D.丁普通合伙企业

『正确答案』D

『答案解析』国有独资公司（选项A）、国有企业、上市公司（选项B）以及公益性的事业单位、社会团体（选项C）不得成为普通合伙人。

【例题2·多选题】（2022年卷1）陈某、李某和甲股份有限公司签订合伙协议，拟设立一家普通合伙企业，下列关于该普通合伙企业设立的表述中，正确的有（）。

A.陈某以一套房屋出资，应当办理房屋所有权转移登记

B.全体合伙人可以委托法定评估机构评估甲股份有限公司出资的知识产权

C.该普通合伙企业自李某向登记机关提交登记资料之日起成立

D.该普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样

『正确答案』ABD

『答案解析』选项C，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。

【例题3·多选题】（2022年卷2）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业设立的表述中，正确的有（）。

A.合伙协议经过全体合伙人签名、盖章后，还需要向登记机关备案方可生效

B.合伙人可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

C.公益性的事业单位不得成为普通合伙人

D.合伙企业在领取营业执照之前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务

『正确答案』BCD

『答案解析』选项A，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

【例题4·单选题】（2022年卷3）下列关于特殊普通合伙企业的设立条件的说法中，正确的是（）。

A.合伙企业必须有书面合伙协议

B.合伙人人数不超过50人

C.合伙企业名称中必须包含“有限公司”字样

D.合伙企业名称中必须包含“普通合伙”字样

『正确答案』A

『答案解析』选项B，特殊普通合伙企业有二个以上合伙人；选项CD，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

【例题5·多选题】（2018年）根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙人未按期足额缴纳出资的法律后果的下列表述中，正确的有（）。

A.普通合伙人应当承担连带出资责任

B.该有限合伙人应当承担补缴义务

C.其他有限合伙人应当承担连带出资责任

D.该有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任

『正确答案』BD

『答案解析』有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

【例题6·判断题】（2022年卷2）有限合伙企业协议应当载明有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。（）

『正确答案』√

考点回顾

第02讲合伙企业财产与合伙人的财产份额

守将二、合伙企业财产与合伙人的财产份额（★★★）（2017年单选题；2018年判断题；2019年单选题、多选题、简答题；2020年、2021年单选题；2022年多选题）

（一）合伙企业财产构成

1.合伙人的出资

2.以合伙企业名义取得的收益

3.依法取得的其他财产

【老侯提示】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业“不得以此对抗善意第三人”。

（二）合伙人财产份额的出质考点普通合伙人有限合伙人行为生效须经其他合伙人“一致同意”（100%）“可以”将其在有限合伙企业中的财产份额出质，“合伙协议另有约定的除外”（约定→√）行为无效的法律责任未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任—

举个蛋挞

第一种：宋江为普通合伙人

第二种：宋江是有限合伙人

（三）合伙人财产份额的转让考点普通合伙人有限合伙人合伙人之间转让（对内转让）“通知”其他合伙人向合伙人以外的人转让

（对外转让）行为生效除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人“一致同意”“提前30日通知”其他合伙人优先购买权在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外身份认定合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经“修改合伙协议”即成为合伙企业的合伙人【链接】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。公司章程另有规定的除外。

【例题1·单选题】（2019年）根据合伙企业法律制度的规定，下列不属于甲合伙企业财产的是（）。

A.合伙人黄某出资的房屋

B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料

C.甲合伙企业对乙公司的应收账款

D.合伙人李某对王某的货款债权

『正确答案』D

『答案解析』选项A，属于合伙人的出资；选项B，属于合伙企业依法取得的其他财产；选项C，属于以合伙企业名义取得的收益；上述内容均属于合伙企业财产；选项D，是合伙人李某的个人财产。

【例题2·多选题】（2022年卷2）甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）的合伙人张某拟以其在甲企业中的财产份额出质。下列关于合伙人财产份额出质的表述中，正确的有（）。

A.张某因出质行为无效给善意第三人造成损失的，张某应承担赔偿责任

B.张某以其在甲企业中的财产份额出质，通知其他合伙人即可

C.张某以其在甲企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意

D.张某以其在甲企业中的财产价额出质，经其他合伙人过半数同意即可

『正确答案』AC

『答案解析』普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【例题3·判断题】（2018年）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。（）

『正确答案』√

【例题4·单选题】（2020年）2019年7月1日，郑某、丁某、马某分别出资20000元设立了普通合伙企业。11月1日，郑某拟将自己在合伙企业的财产份额的50%按10000元转让，郑某通知丁某、马某后，丁某表示愿意以8000元买下，马某未表态。11月3日，郑某的好友齐某知道后，愿意以10000元购买该份额；马某得知后，随即表示愿以10000元购买该份额。该合伙企业的合伙协议对合伙人转让财产份额未作特别约定。下列关于郑某财产份额转让的表述中，正确的是（）。

A.郑某的财产份额不可以转让

B.郑某应将其财产份额转让给齐某

C.郑某应将其财产份额转让给丁某

D.郑某应将其财产份额转让给马某

『正确答案』D

『答案解析』合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中合伙协议对合伙人转让财产份额未作特别约定，在同等条件下（付款金额均为10000元），其他合伙人马某有优先购买权。

【例题5·多选题】（2017年、2019年）下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。

A.合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，应当通知其他合伙人

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有约定的除外

C.除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意

D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意转让

『正确答案』ABC

『答案解析』普通合伙人对外转让财产份额时，除非合伙协议另有约定，否则必须取得其他合伙人的一致同意，不能获得一致同意的，只能为该合伙人办理退伙或削减财产份额的结算。

【例题6·单选题】（2021年）甲普通合伙企业的合伙人孙某将其在合伙企业中的财产份额转让给非合伙人赵某。下列关于赵某取得合伙人资格的时间的表述中，正确的是（）。

A.企业登记机关变更登记之日

B.修改合伙协议，将赵某列为合伙人之日

C.与合伙人孙某签订财产份额转让合同之日

D.与合伙人孙某签订财产份额转让合同且支付相应价款之日

『正确答案』B

『答案解析』合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

考点回顾

第03讲合伙企业的事务执行

本关主将、合伙企业的事务执行（★★★）（2017年多选题；2018年单选题、判断题；2019年单选题、多选题、判断题、简答题；2020年单选题、多选题、判断题、综合题；2021年、2022年单选题、多选题、判断题）

（一）执行人

1.普通合伙人执行合伙事务，“有限合伙人不执行合伙事务”，不得对外代表合伙企业

2.有限合伙人“不视为”执行合伙事务的情形

（1）参与决定普通合伙人“入伙、退伙”；

（2）对企业的经营管理提出“建议”；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的“会计师事务所”；

（4）获取经审计的有限合伙企业“财务会计报告”；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计“账簿”等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人“主张权利或者提起诉讼”；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起“诉讼”；

（8）依法为本企业提供“担保”。

【记忆口诀】参与决定入退伙、选择会计事务所、建议诉讼和担保、查阅账簿和报表。

【例题1·单选题】（2022年卷2）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立和事务执行的表述中，正确的是（）。

A.有限合伙人可以用劳务出资

B.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

C.有限合伙企业名称中应当标明“有限责任”字样

D.有限合伙人有权代表合伙企业执行合伙事务

『正确答案』B

『答案解析』选项A，有限合伙人不得以劳务出资；选项C，有限合伙企业名称中应标明“有限合伙”字样；选项D，有限合伙人不执行合伙事务。

【例题2·判断题】（2021年）有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，视为执行合伙事务。（）

『正确答案』×

『答案解析』有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。

（二）合伙人的权利和义务

1.权利

（1）（普通）合伙人对执行合伙事务享有“同等”的权利。

（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人“对外代表”合伙企业。

（3）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出“异议”。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

（4）不执行合伙事务的合伙人有权“监督”执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

（5）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人可以决定“撤销”该委托。

（6）全体合伙人均有权“查阅”合伙企业会计账簿等财务资料。

【老侯提示】合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，“不得对抗善意第三人”。

2.义务

（1）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（2）同业竞争与关联交易。考点普通合伙人有限合伙人同业竞争“不得”自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（×）“可以”自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外（约定→√）关联交易除合伙协议另有“约定”或者经全体合伙人“一致同意”外，合伙人“不得”同本合伙企业进行交易（约定→100%）“可以”同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外（约定→√）

【例题3·单选题】（2022年卷1）张某、李某、王某和赵某共同设立甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），下列关于甲企业事务执行的表述中，正确的是（）。

A.若合伙协议约定由张某和李某执行合伙企业事务，张某对李某执行的事务提出异议时，不停止该项事务的执行

B.若合伙协议约定由张某和李某执行合伙企业事务，王某和赵某不再执行合伙事务

C.若合伙协议未约定合伙事务执行人，则出资最少的张某无权对外代表合伙企业

D.若合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，张某不按合伙协议执行事务，其他合伙人不得撤销对张某的委托

『正确答案』B

『答案解析』选项A，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行；选项B，依照规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务；选项C，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；选项D，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

【例题4·单选题】（2021年）李某为甲有限合伙企业的有限合伙人，合伙协议未就合伙人权利义务作特别约定。下列关于李某权利义务的表述中，正确的是（）。

A.可以执行甲有限合伙企业的合伙事务

B.可以同甲有限合伙企业进行交易

C.不可以自营与甲有限合伙企业相竞争的业务

D.可以对外代表甲有限合伙企业

『正确答案』B

『答案解析』选项AD，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；选项B，有限合伙人可以与本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；选项C，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题5·多选题】（2021年）张某、李某和王某三人成立了一家普通合伙企业。合伙协议约定：由张某对外代表合伙企业，执行合伙事务；张某代表合伙企业签订标的额超过50万元的合同时，应当经过李某和王某的同意。关于该合伙企业执行合伙事务的表述中，正确的有（）。

A.张某执行合伙事务所产生的收益直接归属于合伙人

B.张某应当定期向李某和王某报告执行合伙事务的情况

C.李某有权监督张某执行合伙事务的情况

D.该合伙企业对张某对外签订合同金额的限制条款不得对抗善意第三人

『正确答案』BCD

『答案解析』选项A，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业。

【例题6·判断题】（2022年卷1）在普通合伙企业中，由一个或数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务所产生的费用和亏损由合伙企业承担。（）

『正确答案』√

（三）合伙事务执行的决议办法决议办法事项法定一致同意

（100%）（1）订立合伙协议；

（2）普通合伙人以其财产份额出质；

（3）将普通合伙人除名；

（4）普通合伙人死亡，继承人为“无、限人”的，决定其是否可以转为有限合伙人；

（5）普通合伙人被认定为“无、限人”，决定其是否可以转为有限合伙人。

【记忆提示】一名人质过半数同意（＞50%）合伙企业解散时指定一个或者数个合伙人，或委托第三人担任清算人绝对禁止

（×）（1）普通合伙人从事同本企业相竞争的业务；

（2）普通合伙企业将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损；

（3）有限合伙企业由部分合伙人承担全部亏损除合伙协议另有约定外需全体合伙人一致同意

（约定→100%）（1）改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点；

（2）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（3）新合伙人入伙；

（4）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）普通合伙人同本企业交易；

（7）修改或者补充合伙协议；

（8）普通合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额；

（9）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；

（10）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格。

【记忆提示】地点范围名称变，聘任入伙身份转，担保交易改协议，转让处分继承权

【例题7·单选题】（2022年卷1）甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）的合伙协议对决议规则没有特别约定。下列事项中，不需要经过全体合伙人一致同意的是（）。

A.甲企业合伙人为甲企业提供担保

B.改变甲企业的名称

C.转让甲企业的知识产权

D.改变甲企业的经营范围

『正确答案』A

『答案解析』选项A，以合伙企业名义为他人提供担保除了合伙协议另有约定以外，应当经全体合伙人一致同意。本题中是合伙人为合伙企业担保，无需合伙人一致同意；选项BCD，改变合伙企业的名称，改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，转让或者处分合伙企业的知识产权除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

【例题8·多选题】（2022年卷3）普通合伙企业，除合伙协议另有约定外，应该经合伙人一致同意的事项有（）。

A.合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额

B.以财产份额出质

C.处分合伙企业的不动产

D.合伙人之间转让财产份额

『正确答案』AC

『答案解析』选项A，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，除合伙协议另有约定外，应当经其他合伙人一致同意；选项B，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；选项C，处分合伙企业的不动产，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；选项D，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

【例题9·判断题】甲、乙等6人设立了一普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，合伙人实行了一人一票的表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了同意甲意见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。（）

『正确答案』×

『答案解析』合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本题表述为解决争议的做法不符合法律规定是错误的。

（四）损益分配

1.顺序：协议→协商→实缴出资→平均

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。

2.“欺负人”与“坑爹”考点普通合伙企业有限合伙企业欺负人合伙协议“不得约定”将全部利润分配给部分合伙人（×）不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定除外（约定→×）坑爹合伙协议“不得约定”由部分合伙人承担全部亏损（×）

【例题10·多选题】（2022年卷1）张某、李某、王某和孙某共同设立甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），下列表述中，正确的有（）。

A.若合伙协议中没有约定，也未经全体合伙人同意，孙某不得与甲企业交易

B.王某为了了解甲企业的财务状况，有权查阅甲企业会计账簿等财务资料

C.若张某、李某、王某和孙某一致同意，甲企业可以聘任陈某担任经营管理人员

D.若合伙协议约定全部利润分配给张某和李某，全部亏损由王某和孙某承担，该约定有效

『正确答案』ABC

『答案解析』选项A，普通合伙人同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定外，应当经其他合伙人一致同意；选项B，合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；选项C，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经其他合伙人一致同意；选项D，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

【例题11·多选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。

A.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人

B.合伙企业的亏损全部由普通合伙人承担

C.有限合伙人不得经营与本企业相竞争的业务

D.有限合伙人不得与本企业进行交易

『正确答案』ACD

『答案解析』有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人，但不能约定由部分合伙人承担全部亏损。

（五）非合伙人参与经营管理

1.聘任（约定→100%）

除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

2.身份

被聘任的经营管理人员“不是合伙企业的合伙人”，不承担无限连带责任。

3.责任

被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

【例题12·单选题】（2022年卷2）甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）拟聘任非合伙人张某担任经营管理人员，合伙协议未作特别约定。下列关于张某的聘任程序和职责的表述中，正确的是（）。

A.张某在履行职务过程中因重大过失给甲企业造成损失的，应当承担赔偿责任

B.张某被聘为经营管理人员后，当然取得甲企业普通合伙人资格

C.张某被聘为经营管理人员后，当然取得甲企业有限合伙人资格

D.经三分之二的合伙人同意，甲企业可以聘任张某担任经营管理人员

『正确答案』A

『答案解析』选项A，被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任；选项BC，被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格；选项D，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经其他合伙人一致同意。

考点回顾

第04讲合伙企业与合伙人的债务清偿

守将四、合伙企业与合伙人的债务清偿（★★★）（2017年单选题；2018年多选题；2019年单选题；2020年多选题；2021年多选题、判断题；2022年单选题）

（一）合伙企业的债务

1.普通合伙企业

（1）先企业后个人。

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

（2）对外连带。

合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

（3）对内按份。

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

2.特殊的普通合伙企业

【课外阅读】特殊的普通合伙企业是指以“专业知识和专门技能”为客户提供有偿服务的专业服务机构（会计师事务所、律师事务所等），由于其专业性和业务的特殊性易导致某些“无良”合伙人违背职业良知，因此其“债务责任承担”上体现“Nozuonodie”原则。债务考点特定债务判定一个或数个合伙人在执业活动中因“故意或重大过失”造成合伙企业债务责任对外引起特定债务的合伙人应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任对内引起特定债务的合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任普通债务判定合伙人在执业活动中“非因故意或重大过失”造成的合伙企业债务责任全体合伙人承担无限连带责任【记忆提示】

特定债务：

Nozuo：有限责任

Yeszuo：对外无限连带，对内赔偿

普通债务：

全体：无限连带

3.有限合伙企业合伙人债务清偿普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙人一般情况对合伙企业债务以认缴的出资额为限承担责任违反法律规定对外代表合伙企业（1）第三人“有理由相信”有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对“该笔交易”承担与普通合伙人同样的责任；

（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任

【例题1·多选题】甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4∶3∶3，该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中正确的有（）。

A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

D.要求甲清偿5万元

『正确答案』ABCD

『答案解析』合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

【例题2·单选题】（2022年卷3）赵某、钱某、孙某、李某共同出资成立了甲特殊普通合伙企业。关于该合伙企业，下列说法中正确的是（）。

A.赵某因故意造成合伙企业债务，钱某、孙某和李某以在合伙企业实缴出资额承担责任

B.赵某因故意造成合伙企业债务，赵某、钱某、孙某、李某承担无限连带责任

C.赵某因重大过失造成合伙企业债务，赵某承担无限责任，钱某、孙某和李某不承担责任

D.赵某因重大过失造成合伙企业债务，赵某承担无限责任，钱某、孙某和李某以在合伙企业中的财产份额为限承担责任

『正确答案』D

『答案解析』一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【例题3·多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有（）。

A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

『正确答案』AD

『答案解析』选项AC，社会团体不得成为普通合伙人，因此，该社会团体的身份为有限合伙人。有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。选项BD，有限合伙企业至少要有一个普通合伙人，因此该私立学校的身份为普通合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限（连带）责任。

【例题4·判断题】（2021年）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（）

『正确答案』√

（二）合伙人的债务清偿

1.债务性质界定

合伙人发生与合伙企业“无关”的债务。

2.债务清偿

（1）不可以。

①债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；

②债权人不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利。

（2）可以。

①以该合伙人的自有财产清偿；

②以该合伙人从合伙企业中分取的“收益”清偿；

③债权人可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

3.强制执行程序

（1）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有“优先购买权”；

（2）其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

举个李子

【例题5·单选题】（2022年卷2）甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）的合伙人张某向非合伙人李某借款5万元，李某欠甲企业8万元，甲企业尚欠乙公司货款30万元。下列关于甲企业及其合伙人债务清偿的表述中，正确的是（）。

A.若张某无力偿还李某5万元，李某有权代位行使张某在甲企业中的权利

B.甲企业欠乙公司的30万元货款，应当先由各合伙人承担无限连带责任

C.若甲企业无力清偿乙公司债务，张某清偿的数额超过应分担比例时，有权向其他合伙人追偿

D.李某以其对张某的债权抵销对甲企业的债务后，只需偿还甲企业3万元

『正确答案』C

『答案解析』选项AD，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；选项B，普通合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任；选项C，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

【例题6·单选题】（2022年卷2）张某、李某、王某和赵某共同设立甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）。张某从乙银行贷款80万元，到期无法偿还该笔贷款，乙银行请求人民法院强制执行张某财产份额的表述中，正确的是（）。

A.张某的全部财产份额被人民法院强制执行后，张某对甲企业的债务不再承担连带责任

B.人民法院强制执行张某财产份额时，其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人，甲企业应当为张某办理退伙或者削减其相应财产份额的结算

C.人民法院强制执行张某财产份额时，其他合伙人不行使优先购买权，则乙银行有权自行接管张某在甲企业中的财产份额

D.人民法院强制执行张某财产份额时，应当取得其他合伙人的一致同意

『正确答案』B

『答案解析』选项A，普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；选项BCD，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

考点回顾

第05讲入伙、退伙与性质转变、合伙人死亡后的财产继承、合伙企业的解散和清算

守将五、入伙、退伙与性质转变（★★★）（2017年单选题、多选题、判断题；2018年单选题；2019年单选题、简答题；2020年单选题、判断题、简答题、综合题；2021年多选题、判断题；2022年单选题、判断题）

（一）入伙

1.入伙程序

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（约定→100%）

【老侯提示】未经全体合伙人一致同意，当事人擅自以合伙企业名义对外从事经营活动，造成损失的，自行承担责任。

2.对入伙前债务的责任承担

（1）普通合伙人。

新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（法定）

（2）有限合伙人。

新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任。

3.新合伙人的权利

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。（约定→同等）

【老侯提示】对内，合伙人之间的权利义务约定属于内部约定；对外，新入伙的普通合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任是法定内容。

【例题1·单选题】甲、乙、丙、丁四人设立普通合伙企业经营长途运输，后甲介绍其弟戊加入合伙企业，甲、乙、丙同意，丁不同意。戊以多数人同意为由在合伙企业开车从事运输。2022年8月，戊因超速驾驶发生交通事故，造成经济损失5万元，戊主张每人承担1万元。关于该笔损失的承担，下列表述中正确的是（）。

A.应由甲、乙、丙、丁、戊每人承担1万元损失

B.应由甲、乙、丙、戊每人承担1.25万元损失

C.应由甲和戊每人承担2.5万元损失

D.应由戊自行承担5万元损失

『正确答案』D

『答案解析』新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。本题中，丁不同意戊入伙，因此，戊不是合伙企业的合伙人。对于戊造成的损失，应由戊自行承担，其他合伙人不承担。

【例题2·判断题】（2022年卷1）普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（）

『正确答案』√

【例题3·判断题】（2017年）普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利、承担较少的责任。（）

『正确答案』√

『答案解析』入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

【例题4·单选题】（2020年）2021年10月，李某、王某共同投资设立了甲有限合伙企业（下称“甲企业”），李某为普通合伙人，出资10万元；王某为有限合伙人，出资15万元。2022年6月，张某、孟某加入甲企业，其中张某为普通合伙人，孟某为有限合伙人，二人各出资30万元。同年12月，甲企业无力清偿欠乙银行的60万元债务。下列关于该债务承担的表述中，正确的是（）。

A.乙银行可以要求王某承担全部60万元债务

B.乙银行可以要求孟某承担全部60万元债务

C.乙银行可以要求张某承担全部60万元债务

D.李某以出资额10万元为限对该债务承担责任

『正确答案』C

『答案解析』选项A，有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中，王某以出资额15万元为限对该债务承担责任。选项B，新入伙的有限合伙人对入伙前的合伙企业债务以认缴的出资额为限承担责任。本题中，孟某以出资额30万元为限对该债务承担责任。选项C，新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任。本题中，乙银行可以要求张某承担全部60万元债务。选项D，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本题中，乙银行可以要求李某承担全部60万元债务。

【例题5·单选题】（2022年卷2）张某、李某和王某共同设立甲有限合伙企业（以下简称“甲企业”），从事私募股权投资，合伙协议对入伙事项没有特别约定。2022年3月，乙公司拟成为甲企业有限合伙人。下列关于乙公司入伙的表述中，正确的是（）。

A.对入伙前甲企业的债务，乙公司以其认缴的出资额为限承担责任

B.经张某和王某二人同意，乙公司可成为新的有限合伙人

C.乙公司入伙后，不得自营与甲企业相竞争的业务

D.乙公司入伙后，不得参与选择承办甲企业审计业务的会计师事务所

『正确答案』A

『答案解析』选项A，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；选项B，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；选项C，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；选项D，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。

（二）退伙

1.退伙的分类退伙条件自愿退伙协议退伙（1）合伙协议约定的“退伙事由”出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）“其他合伙人”严重违反合伙协议约定的义务约定了合伙期限通知退伙提前“30日”通知其他合伙人，且不给合伙企业事务执行造成不利影响未约定合伙期限法定退伙当然退伙（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力（仅限普通合伙人）；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

【老侯提示】“退伙事由实际发生之日”为生效日除名（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的（除名）事由

【老侯提示】被除名人“接到除名通知”之日为生效日

2.有限合伙人与普通合伙人当然退伙的适用考点普通合伙人有限合伙人合伙人“驾鹤西游”√√在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行√√丧失特定资格√√丧失偿债能力√×丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；非一致同意则退伙×

3.退伙后的责任承担

（1）普通合伙人退伙。

退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担“无限连带责任”。

（2）有限合伙人退伙。

退伙人对退伙前合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业“取回”的财产承担责任。

【例题6·判断题】（2022年卷2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人有权要求其退伙。（）

『正确答案』×

『答案解析』作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【例题7·多选题】（2021年）赵某、钱某、孙某、李某等10人为甲普通合伙企业的合伙人。合伙协议约定赵某以货币20万元出资，企业成立一个月内存入企业的银行账户；赵某和钱某负责采购，孙某和李某负责销售。该合伙协议对除名事项未作特别约定。下列合伙人中，可以经其他合伙人一致决议而被除名的有（）。

A.名下部分房产被人民法院查封的李某

B.企业成立后未按约定履行出资义务的赵某

C.利用执行合伙事务之便侵占销售货款的孙某

D.因重大过失导致合伙企业损失100多万元的钱某

『正确答案』BCD

『答案解析』选项B，属于未履行出资义务；选项C，属于执行合伙事务时有不正当行为；选项D，属于因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；上述情形，可以经其他合伙人一致决议而被除名。

【例题8·单选题】（2022年卷1）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人除名的表述中，正确的是（）。

A.被除名人对除名决议有异议的，应当自除名决议作出之日起15日内向人民法院起诉

B.被除名人接到除名通知后提出异议的，除名决议不生效

C.对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人

D.发生合伙协议约定事由的自动除名，无需经其他合伙人同意

『正确答案』C

『答案解析』选项A，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉；选项B，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；选项C，对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人；选项D，合伙人发生合伙协议约定事由，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

【例题9·单选题】（2019年）杨某入伙时甲普通合伙企业（下称“甲企业”）负债30万元，杨某退伙时甲企业已负债80万元。后甲企业解散，尚欠100万元不能清偿。关于杨某对甲企业债务承担责任的下列表述中，正确的是（）。

A.杨某对其退伙前的80万元债务承担无限连带责任

B.杨某对其入伙前的30万元债务不承担无限连带责任

C.杨某已退伙，不再对甲企业债务承担责任

D.杨某对甲企业解散时的100万元债务承担无限连带责任

『正确答案』A

『答案解析』选项B，新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；选项ACD，普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（三）合伙人性质的转变

1.有限合伙人转变为普通合伙人

对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

2.普通合伙人转变为有限合伙人

对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【例题10·多选题】（2017年）2018年5月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业（下称“甲企业”），赵某为普通合伙人，出资20万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资15万元。2019年，甲企业向银行借款50万元，该借款于2022年到期。2021年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2022年，甲企业无力偿还50万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还50万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。

A.赵某、孙某应承担无限连带责任

B.孙某以15万元为限承担有限责任

C.赵某以20万元为限承担有限责任

D.钱某以15万元为限承担有限责任

『正确答案』AD

『答案解析』选项AC，赵某由普通合伙人转为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；选项B，孙某由有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；选项D，钱某为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

考点回顾

守将六、合伙人死亡后的财产继承（★）（2018年、2022年单选题）

（一）普通合伙人

1.继承人不想干

继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。

2.继承人想干

（1）继承人具备“完全民事行为能力”（约定→100%）

按照合伙协议的约定或者经“全体合伙人一致同意”，可以取得普通合伙人资格。

（2）继承人为“无民事行为能力人或者限制民事行为能力人”（100%）

①经“全体合伙人一致同意”，可以依法成为“有限合伙人”，普通合伙企业依法转为“有限合伙企业”。

②全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

（二）有限合伙人

其继承人或者权利承受人可以“依法取得”该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

【老侯提示】直接取得，无须任何人同意，不看继承人行为能力。

【例题1·单选题】（2018年）普通合伙企业中的合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失无特殊约定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（）。

A.继承人当然取得合伙人资格

B.经全体合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格

C.继承人为无民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额

『正确答案』A

『答案解析』选项AB，普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格；选项C，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；选项D，继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

【例题2·单选题】（2022年卷3）赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立甲有限合伙企业（下称“甲企业”）。赵某、钱某为有限合伙人，孙某、李某为普通合伙人。下列说法中正确的是（）。

A.若赵某死亡，其继承人可以合法取得合伙人身份

B.若钱某全部财产份额被人民法院强制执行，该合伙企业应当转为普通合伙企业

C.若赵某丧失民事行为能力，则其当然退伙

D.若钱某退出合伙企业，对合伙企业债务不承担责任

『正确答案』A

『答案解析』选项A，作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；选项B，有限合伙企业仅剩普通合伙人的应当转为普通合伙企业，本题中钱某因全部财产份额被人民法院强制执行而当然退伙，但有限合伙人赵某尚在，企业不用转为普通合伙企业；选项C，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙