2024两家上市公司之间的股权转让协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024两家上市公司之间的股权转让协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的定价1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的程序2.1股权转让的批准2.2股权转让的登记2.3股权转让的交割第三条股权转让的条件3.1上市公司的信息披露3.2上市公司股权结构的调整3.3股权转让的不受限制性第四条股权转让的限制性条件4.1不得转让的股权4.2转让股权的限制性规定4.3违反限制性条件的后果第五条股权转让的终止和解除5.1股权转让的终止条件5.2股权转让解除的原因5.3终止和解除股权转让的程序第六条股权转让的违约责任6.1违约行为的界定6.2违约责任的具体承担6.3违约责任的免除第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的程序7.3争议解决的时效第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的界定8.2保密信息的保护期限8.3保密信息泄露的后果第九条股权转让的陈述与保证9.1上市公司的陈述与保证9.2受让方的陈述与保证9.3违反陈述与保证的责任第十条股权转让的强制性规定10.1遵守相关法律法规10.2符合监管机构的要求10.3强制性规定的变更第十一条股权转让的外部因素11.1宏观经济环境的影响11.2行业政策的变化11.3外部事件的影响第十二条股权转让的风险提示12.1股权转让的风险因素12.2风险责任的承担12.3风险提示的披露第十三条股权转让的变更和补充13.1股权转让的变更条件13.2股权转让的补充协议13.3变更和补充的程序第十四条股权转让的完整协议14.1本协议的构成14.2本协议的生效条件14.3本协议的生效时间第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.2双方同意，转让的股权比例为目标公司总股本的%，具体股权比例和股数由双方另行商定。1.1.3双方应保证所转让股权的完整性和合法性，无任何权利瑕疵或权利负担。1.2股权转让的定价1.2.1股权转让的价格由双方协商确定，并应在股权转让协议中明确规定。1.2.2转让价格应包括但不限于目标公司的净资产价值、盈利能力、未来发展潜力及市场价值等因素。1.2.3双方同意，转让价格可根据双方协商一致的其他因素进行调整。1.3股权转让的支付方式1.3.1双方同意，股权转让款项的支付方式为一次性支付，支付金额和支付时间由双方另行商定。1.3.2转让款项应通过银行转账或其他双方认可的方式进行支付。1.3.3受让方应在支付转让款项后，向目标公司提供相应的股权转让证明文件。第二条股权转让的程序2.1股权转让的批准2.1.1双方应按照相关法律法规和目标公司的公司章程规定，提交股东大会审议批准。2.1.2双方应保证股权转让事项的合法性和有效性，并承担因未获批准而产生的责任。2.2股权转让的登记2.2.1双方应在股权转让协议生效后，按照中国证监会和目标公司所在地工商行政管理部门的规定，办理股权变更登记手续。2.2.2双方应共同协助目标公司办理相关的股权变更登记手续，并承担相关费用。2.3股权转让的交割2.3.1股权转让交割日为股权转让协议生效日，双方应按照协议约定，完成股权转让交割手续。2.3.2股权转让交割包括但不限于股权转让证明文件的提供、股权变更登记手续的办理等。第三条股权转让的条件3.1上市公司的信息披露3.1.1双方应保证股权转让事项的信息披露真实、准确、完整，并承担因信息披露不实而产生的法律责任。3.1.2双方应在股权转让协议生效后，按照中国证监会的规定，及时履行信息披露义务。3.2上市公司股权结构的调整3.2.1双方同意，股权转让后，应根据目标公司的实际情况，调整股权结构，确保公司稳定发展。3.2.2双方应协助目标公司进行股权结构的调整，并承担相关费用。3.3股权转让的不受限制性3.3.1双方应保证股权转让事项符合相关法律法规和监管要求，不受任何法律、行政或其他限制。3.3.2双方不得以任何方式限制股权转让的实施，包括但不限于对受让方的经营决策权、股东权益的行使等。第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的界定8.1.1保密信息是指本协议的签订、履行过程中以及股权转让完成后，双方获得的对方未公开的、具有商业价值的信息。8.1.2保密信息包括但不限于经营信息、财务信息、客户列表、技术资料、员工信息等。8.2保密信息的保护期限8.2.1双方对保密信息的保护期限自本协议签订之日起算，至股权转让完成后五年止。8.2.2如果保密信息涉及对方公司的商业秘密，且在该保密信息被公开之前，双方可协商延长保密期限。8.3保密信息泄露的后果8.3.1如果一方未遵守本协议的保密条款，导致保密信息泄露，泄露方应承担由此产生的一切责任和损失。8.3.2如果一方因第三方侵犯其知识产权或商业秘密而诉诸法律，另一方应提供必要的协助和相关信息。第九条股权转让的陈述与保证9.1上市公司的陈述与保证9.1.1上市公司应向受让方保证，本协议项下的股权转让符合相关法律法规和上市公司的公司章程。9.1.2上市公司应保证所转让股权无任何权利瑕疵或权利负担，且享有完整表决权和其他股东权益。9.2受让方的陈述与保证9.2.1受让方应向上市公司保证，本协议项下的股权转让是其真实意愿，且有权进行此项交易。9.2.2受让方应保证其提供的全部资料和信息真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。9.3违反陈述与保证的责任9.3.1如果一方违反本协议的陈述与保证，应承担由此产生的一切责任和损失。9.3.2如果一方因第三方侵权导致违反陈述与保证，该方应积极采取措施消除侵权行为，并承担相应责任。第十条股权转让的强制性规定10.1遵守相关法律法规10.1.1双方应确保本协议项下的股权转让遵守中国法律、法规及上市公司的公司章程。10.1.2双方应按照中国证监会的规定，及时履行信息披露义务，确保股权转让的合法性和合规性。10.2符合监管机构的要求10.2.1双方应按照监管机构的要求，提供与股权转让相关的全部文件和资料，并保证信息的真实、准确、完整。10.2.2双方应配合监管机构的调查和审查，确保股权转让的顺利进行。10.3强制性规定的变更10.3.1如果因法律法规或监管政策的变更，导致本协议项下的股权转让不符合强制性规定，双方应协商一致进行调整。10.3.2双方应承担因强制性规定变更而产生的费用和责任。第十一条股权转让的外部因素11.1宏观经济环境的影响11.1.1双方应关注宏观经济环境对股权转让的影响，并采取必要措施降低相关风险。11.1.2如果宏观经济环境发生重大不利变化，双方可协商暂停或终止股权转让。11.2行业政策的变化11.2.1双方应密切关注行业政策的变化，并按照变化后的政策要求，调整股权转让的履行方式。11.2.2如果行业政策发生重大不利变化，双方可协商暂停或终止股权转让。11.3外部事件的影响11.3.1双方应防范外部事件对股权转让的影响，包括但不限于自然灾害、社会动荡等。11.3.2如果外部事件导致股权转让无法继续履行，双方可协商暂停或终止股权转让。第十二条股权转让的风险提示12.1股权转让的风险因素12.1.1双方应提示股权转让过程中可能出现的风险，包括但不限于政策风险、市场风险、经营风险等。12.1.2双方应根据实际情况，及时向对方通报可能影响股权转让的风险信息。12.2风险责任的承担12.2.1双方应按照本协议的约定，承担因股权转让产生的风险责任。12.2.2如果一方未履行风险提示义务，导致另一方损失，未履行方应承担相应责任。12.3风险提示的披露12.3.1双方应在股权转让协议中明确第二部分：第三方介入后的修正一、第三方概念界定1.1本合同所述第三方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、法院、仲裁机构等，以及本合同签署之日前已知的或签署之日后因本合同履行而涉及的任何其他方。1.2第三方介入是指在本合同的履行过程中，根据相关法律法规、政策规定或双方约定，第三方对股权转让事项具有监督、审核、调解或决定权的情况。二、第三方介入的程序和条件2.1甲乙方应遵守相关法律法规和监管要求，接受第三方的介入。第三方介入的条件和程序如下：2.1.1甲乙方在签署本合同后，应向相关监管机构报告股权转让事项，并按照监管机构的要求提交相关文件和资料。2.1.2监管机构在审查过程中，有权要求甲乙方提供补充材料，甲乙方应积极配合。2.1.3监管机构对股权转让事项审查完毕后，应向甲乙方发出书面批准文件。2.2.1按照第三方的要求，提供与股权转让相关的全部文件和资料。2.2.2接受第三方的审核、评估和审计，并按照第三方的意见进行调整。2.2.3遵守第三方作出的决定，履行相关法定程序。三、第三方责任限额3.1第三方应独立行使职权，按照法律法规和职责范围进行审查和决定。第三方对甲乙方之间的股权转让事项不承担任何责任。3.2第三方在履行职权过程中，应保持公正、客观、中立的态度。如因第三方滥用职权、违反法律法规或严重过失导致甲乙方损失，第三方应承担相应的法律责任。3.3甲乙方应按照第三方的决定履行合同义务。如甲乙方因未按照第三方决定履行义务而造成损失，甲乙方应自行承担责任。四、第三方介入对合同履行的影响4.1第三方介入不影响甲乙方之间股权转让的生效。甲乙方应按照本合同约定履行各自的义务。4.2第三方介入期间，甲乙方应保持沟通，及时通报第三方审查、评估和审计的进展情况。4.3第三方介入结束后，甲乙方应按照第三方的决定继续履行本合同。五、额外条款及说明5.1甲乙方应承担因第三方介入产生的费用，包括但不限于第三方机构的服务费用、审计费用等。5.2甲乙方应按照第三方的要求，提供与股权转让相关的全部文件和资料。如甲乙方提供的文件和资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，甲乙方应承担相应责任。5.3甲乙方应遵守第三方作出的决定，如甲乙方未遵守第三方决定导致损失，甲乙方应自行承担责任。5.4甲乙方应积极配合第三方的审查、评估和审计，如甲乙方未配合导致损失，甲乙方应自行承担责任。六、第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙方是独立的主体，彼此之间不存在任何隶属或委托关系。6.2第三方介入不影响甲乙方之间的合同关系。甲乙方应按照本合同约定履行各自的义务。6.3第三方对甲乙方之间的股权转让事项不承担任何责任。甲乙方之间因股权转让产生的纠纷，应通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：股权转让定价依据附件三：股权转让支付方式详细说明附件四：股权转让批准文件附件五：股权转让登记手续指南附件六：股权转让交割确认书附件七：保密信息清单附件八：陈述与保证函附件九：股权转让强制性规定清单附件十：股权转让风险提示报告附件十一：第三方介入确认函附件十二：第三方责任限额声明附件十三：合同履行过程中的其他重要文件和资料附件详细要求和说明：附件一：股权转让协议本附件应详细列明股权转让的具体条款，包括但不限于转让股权的比例、定价依据、支付方式、交割时间等。附件二：股权转让定价依据本附件应详细说明股权转让的定价原则和计算方法，包括但不限于净资产价值、盈利能力、未来发展潜力等。附件三：股权转让支付方式详细说明本附件应详细描述股权转让款项的支付方式，包括但不限于银行转账、支票支付、支付等。附件四：股权转让批准文件本附件应包括股权转让所需的所有批准文件，包括但不限于股东大会决议、监管机构批准文件等。附件五：股权转让登记手续指南本附件应详细介绍股权转让登记的手续和流程，包括但不限于所需文件、登记机构、登记时间等。附件六：股权转让交割确认书本附件应由双方签署，确认股权转让交割的完成，包括但不限于转让股权的种类、数量、交割时间等。附件七：保密信息清单本附件应详细列出双方在股权转让过程中应保密的信息，包括但不限于经营信息、财务信息、客户列表等。附件八：陈述与保证函本附件应由双方出具，对股权转让事项的合法性、真实性、准确性等进行陈述和保证。附件九：股权转让强制性规定清单本附件应详细列出股权转让过程中必须遵守的强制性规定，包括但不限于相关法律法规、监管要求等。附件十：股权转让风险提示报告本附件应详细分析股权转让过程中可能出现的风险，包括但不限于政策风险、市场风险、经营风险等。附件十一：第三方介入确认函本附件应由第三方出具，确认其对股权转让事项的介入，包括但不限于介入的条件、程序、职责等。附件十二：第三方责任限额声明本附件应详细说明第三方的责任限额，包括但不限于第三方对股权转让事项的责任范围和责任限制等。附件十三：合同履行过程中的其他重要文件和资料本附件应包括合同履行过程中产生的其他重要文件和资料，包括但不限于审计报告、评估报告