2024年度企业并购框架协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购框架协议本合同目录一览1.并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息2.并购标的2.1标的公司名称2.2并购标的资产范围2.3并购价格及支付方式3.并购方式3.1股权收购3.2资产收购3.3合并收购4.并购条件4.1双方协商一致4.2符合相关法律法规4.3获得必要的审批和许可5.并购进程5.1签署并购框架协议5.2尽职调查5.3签署正式并购协议5.4完成交割6.并购后的管理6.1管理层留任6.2股权结构调整6.3公司治理结构7.保密条款7.1双方对并购过程中获取的信息保密7.2保密期限8.违约责任8.1双方违反协议的违约责任8.2赔偿金额和方式9.争议解决9.1双方协商解决9.2提交仲裁机构仲裁9.3诉讼方式10.合同的生效、变更和终止10.1合同生效条件10.2合同的变更10.3合同的终止11.其他条款11.1适用法律11.2合同的解释权11.3合同的附件12.签署日期12.1并购方签署日期12.2被并购方签署日期13.签署地点13.1并购方签署地点13.2被并购方签署地点14.合同正本份数14.1并购方保留份数14.2被并购方保留份数14.3第三方保留份数第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2注册地址：X市X区X路X号1.1.3法定代表人：X1.1.4联系方式：X1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：X公司1.2.2注册地址：X市X区X路X号1.2.3法定代表人：X1.2.4联系方式：X第二条并购标的2.1标的公司名称：X公司2.2并购标的资产范围2.2.1包括但不限于：固定资产、流动资产、知识产权、合同权益等2.3并购价格及支付方式2.3.1并购价格：人民币X万元整2.3.2支付方式：分期支付，具体支付条款详见附件一第三条并购方式3.1股权收购3.1.1并购方将通过购买被并购方现有股东的股权，取得被并购方的控制权3.2资产收购3.2.1并购方将通过购买被并购方的资产，取得被并购方的经营权3.3合并收购3.3.1并购方与被并购方将进行合并，形成新的公司实体第四条并购条件4.1双方协商一致4.2符合相关法律法规4.2.1本并购协议的签订和履行应遵守中华人民共和国法律、法规的规定4.3获得必要的审批和许可4.3.1并购方和被并购方应向相关主管部门申请并获得并购所需的审批和许可第五条并购进程5.1签署并购框架协议5.1.1双方在本协议上签字盖章，达成并购意向5.2尽职调查5.2.1并购方对被并购方的财务、业务、法律等方面进行全面调查5.3签署正式并购协议5.3.1在尽职调查结果满意的基础上，双方签署正式并购协议5.4完成交割5.4.1双方按照正式并购协议约定的条款完成资产、股权的交割第六条并购后的管理6.1管理层留任6.1.1被并购方的现有管理层将继续留任，负责公司的日常经营管理6.2股权结构调整6.2.1并购方将对被并购方的股权结构进行调整，以确保并购后的公司稳定运营6.3公司治理结构6.3.1并购方将根据公司法等法律法规的要求，完善被并购公司的治理结构第八条保密条款8.1双方对并购过程中获取的信息保密8.1.1并购双方应对在并购过程中获取的对方商业秘密、财务信息、客户信息等保密8.2保密期限8.2.1保密期限自本协议签署之日起算，至并购交易完成之日止第九条违约责任9.1双方违反协议的违约责任9.1.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失9.2赔偿金额和方式9.2.1违约方应按照对方因违约所遭受的实际损失计算赔偿金额，并支付违约金第十条争议解决10.1双方协商解决10.1.1双方应通过友好协商，解决因本协议引起的任何争议10.2提交仲裁机构仲裁10.2.1如协商不成，任何一方均有权将争议提交至X仲裁委员会进行仲裁10.3诉讼方式10.3.1任何一方对仲裁裁决不服的，可以在收到仲裁裁决书之日起三十日内向有管辖权的人民法院提起诉讼第十一条其他条款11.1适用法律11.1.1本协议的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律11.2合同的解释权11.2.1本协议的解释权归并购双方共同所有11.3合同的附件11.3.1本协议附件包括：并购标的详细清单、支付方式及时间表、管理层留任协议等第十二条签署日期12.1并购方签署日期：年月日12.2被并购方签署日期：年月日第十三条签署地点13.1并购方签署地点：X市X区X路X号13.2被并购方签署地点：X市X区X路X号第十四条合同正本份数14.1并购方保留份数：肆份14.2被并购方保留份数：肆份14.3第三方保留份数：肆份第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1第三方是指除并购方和被并购方之外的其他自然人、法人或其他组织1.2第三方分类1.2.1第三方包括但不限于：中介机构、监管机构、评估机构、债权人、债务人等第二条第三方介入的情形2.1中介方介入2.1.1中介方作为独立的第三方，协助并购方和被并购方完成并购交易2.2监管机构介入2.2.1监管机构根据相关法律法规，对并购交易进行审查和监管2.3评估机构介入2.3.1评估机构对并购标的进行资产评估，提供评估报告2.4其他第三方介入2.4.1包括但不限于：债权人、债务人、合作伙伴、客户、供应商等，根据其与并购方或被并购方的合同约定或法律规定，对并购交易产生影响第三条第三方责任限额3.1第三方责任限定3.1.1第三方对并购交易的顺利进行承担有限责任，除非法律另有规定3.2第三方责任限制3.2.1第三方对其提供的信息、意见、服务等的准确性、合法性和有效性承担责任3.3第三方赔偿限额3.3.1第三方应根据其过错程度和责任范围，对并购方和被并购方因其行为造成的直接损失进行赔偿，赔偿金额不得超过第三方从并购交易中获得的好处第四条第三方义务4.1第三方应遵守相关法律法规，遵循诚实信用原则，提供真实、准确、完整的信息和服务4.2第三方应按照约定时间和方式，完成其职责范围内的相关工作4.3第三方应对其知悉的并购双方的商业秘密、财务信息等予以保密，除非法律另有规定或取得对方书面同意第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与并购方和被并购方是独立的法律主体，彼此之间不存在任何隶属或控制关系5.2第三方根据本合同的约定，向并购方和被并购方提供服务，并收取相应的费用5.3并购方和被并购方应按照约定时间和方式，向第三方支付服务费用第六条第三方违约责任6.1第三方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿并购方和被并购方因此所遭受的损失6.2第三方赔偿金额和方式6.2.1违约方应按照并购方和被并购方因违约所遭受的实际损失计算赔偿金额，并支付违约金第七条第三方争议解决7.1第三方与并购方或被并购方之间的争议，应通过友好协商解决7.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至X仲裁委员会进行仲裁7.3任何一方对仲裁裁决不服的，可以在收到仲裁裁决书之日起三十日内向有管辖权的人民法院提起诉讼第八条第三方合同的生效、变更和终止8.1第三方合同的生效条件8.1.1第三方合同自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力8.2第三方合同的变更8.2.1任何一方如需变更第三方合同，应取得对方的书面同意8.3第三方合同的终止8.3.1除非法律另有规定或双方另有约定，否则第三方合同终止后，第三方继续承担因合同履行所产生的义务和责任第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的详细清单详细列出被并购公司的资产、负债、知识产权、合同权益等信息附件二：支付方式及时间表详细说明并购价的支付方式、时间表及付款账户信息附件三：管理层留任协议列出管理层留任的条款，包括留任人员的职责、任期、薪酬等附件四：评估报告由评估机构提供的并购标的评估报告，包括评估方法、评估结果等附件五：尽职调查报告详细记录并购方对被并购方的尽职调查结果，包括财务、业务、法律等方面的信息附件六：审批和许可文件列出并购方和被并购方所需获得的审批和许可文件清单附件七：合同权益转移证明证明被并购方将其合同权益转移给并购方的文件附件八：债权债务转移证明证明被并购方将其债权债务转移给并购方的文件附件九：合作伙伴、客户、供应商等相关方同意书列出相关方同意并购交易的书面文件说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.未能按照约定时间完成付款2.未能按照约定时间完成交割3.未能提供真实、准确、完整的信息4.未能遵守法律法规和本合同的约定5.未能按照约定履行管理层留任义务违约责任认定标准：1.违约方应按照并购方和被并购方因违约所遭受的实际损失计算赔偿金额2.违约方应支付违约金，违约金金额为本合同约定的并购价格的1%至5%之间3.违约方应承担因违约所产生的相关费用，包括但不限于律师费、诉讼费等示例说明：如并购方未能在约定时间内完成付款，则应按照实际损失赔偿被并购方，并支付违约金。如果违约行为导致被并购方遭受损失，并购方还需承担相关费用。说明三：法律名词及解释：1.并购方：指购买被并购方股权或资产，以取得控制权或经营权的自然人、法人或其他组织。2.被并购方：指其股权或资产被并购方购买的自然人、法人或其他组织。3.股权收购：指并购方通过购买被