2024年企业合并协议（含资产收购）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议（含资产收购）本合同目录一览1.协议背景与各方主体1.1合并双方的概况1.2合并的形式与目的1.3合并双方的资产收购细节2.合并的条款与条件2.1合并的生效时间2.2合并的生效条件2.3合并后的公司治理结构3.资产收购的具体内容3.1收购的资产范围3.2收购资产的定价与支付方式3.3收购资产的交割与过户4.合并后的业务运营4.1业务整合计划4.2人员安排与调整4.3财务与会计政策5.合并双方的陈述与保证5.1真实、完整、准确的财务信息5.2遵守相关法律法规5.3不存在影响合并的诉讼或争议6.违约责任6.1合并双方的违约行为6.2违约责任的具体承担方式7.争议解决方式7.1争议解决的途径7.2争议解决的时间限制8.合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件8.2合同的变更程序8.3合同的终止情形9.合同的解释与适用法律9.1合同的解释原则9.2合同适用的法律10.其他事项10.1保密条款10.2非竞争条款10.3第三方受益条款11.合同的附件11.1合并双方的资产清单11.2收购协议的补充协议12.合同的签署与日期12.1合并双方的签署人12.2合同的签署日期13.合同的副本与正本13.1合同的正本数量与保管13.2合同副本的法律效力14.合同的修订与更新14.1合同修订的程序14.2合同更新的方式与时间第一部分：合同如下：第一条协议背景与各方主体1.1合并双方的概况1.2合并的形式与目的本协议项下的合并，是指甲方将其全部资产及负债转让给乙方，乙方则接纳甲方的资产及负债，并按照本协议的约定支付合并对价。合并的目的是为了优化资源配置，提高经营效率，增强企业竞争力。1.3合并双方的资产收购细节本协议项下的资产收购，是指乙方收购甲方全部资产及负债。收购的资产范围包括但不限于：土地、厂房、设备、知识产权、合同权益等。收购对价将由双方根据独立第三方评估结果协商确定，并采取分期支付的方式。第二条合并的条款与条件2.1合并的生效时间本协议自双方签署之日起生效，合并的生效时间定为2024年6月30日。2.2合并的生效条件本协议的生效条件如下：（1）双方股东会或董事会批准本协议；（2）相关政府部门审批通过合并事项；（3）乙方支付首期收购对价。2.3合并后的公司治理结构合并后的公司设董事会，成员为甲方和乙方协商确定。董事长由乙方推荐，副董事长由甲方推荐。公司高级管理人员由董事会聘任。第三条资产收购的具体内容3.1收购的资产范围乙方收购甲方的全部资产及负债，包括土地、厂房、设备、知识产权、合同权益等。3.2收购资产的定价与支付方式收购对价由双方根据独立第三方评估结果协商确定。乙方采取分期支付方式，首期支付收购对价的30%，剩余款项在合并完成后一年内支付完毕。3.3收购资产的交割与过户双方应按照本协议约定的时间和方式，完成资产的交割与过户。甲方应协助乙方办理相关手续，确保收购资产顺利过户至乙方名下。第四条合并后的业务运营4.1业务整合计划合并双方应制定业务整合计划，确保合并后的公司业务运营高效、稳定。4.2人员安排与调整合并双方应协商确定公司人员安排与调整方案，确保员工权益得到保障。4.3财务与会计政策合并后的公司应按照乙方现有的财务与会计政策进行管理，确保财务信息的真实、完整、准确。第五条合并双方的陈述与保证5.1真实、完整、准确的财务信息双方陈述并保证向对方提供的财务信息真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5.2遵守相关法律法规双方陈述并保证在合并过程中，严格遵循相关法律法规，不得从事任何违法行为。5.3不存在影响合并的诉讼或争议双方陈述并保证在合并前，不存在任何影响合并的诉讼或争议。如存在诉讼或争议，应及时告知对方并采取措施解决。第六条违约责任6.1合并双方的违约行为双方应严格按照本协议的约定履行义务。如一方违约，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。6.2违约责任的具体承担方式违约责任的具体承担方式按照双方协商确定的方式执行。如协商不成，双方可向合同签订地人民法院提起诉讼。第八条争议解决方式8.1争议解决的途径双方发生争议时，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的时间限制双方应在争议发生之日起三个月内解决。如到期未能解决，视为双方同意按照本协议约定的争议解决方式处理。第九条合同的生效、变更与终止9.1合同的生效条件本合同自双方签署之日起生效，合并的生效时间定为2024年6月30日。9.2合同的变更程序本合同的变更，应由双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议的生效，自双方签署之日起生效。9.3合同的终止情形本合同在下列情况下终止：（1）双方协商一致解除本合同；（2）合同有效期内，发生不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致解除本合同；（3）合同约定的合并生效时间到达，本合同自动终止。第十条合同的解释与适用法律10.1合同的解释原则本合同的解释应遵循合同的文义，符合公平原则，尊重交易习惯。10.2合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十一条合同的附件11.1合并双方的资产清单本合同附件一为合并双方的资产清单，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权、合同权益等。11.2收购协议的补充协议本合同附件二为收购协议的补充协议，包括收购对价的支付方式、时间及违约责任等内容。第十二条合同的签署与日期12.1合并双方的签署人甲方签署人为：X，职务：CEO；乙方签署人为：YYY，职务：CEO。12.2合同的签署日期本合同于2024年4月10日签署。第十三条合同的副本与正本13.1合同的正本数量与保管本合同正本一式四份，双方各执两份。双方均妥善保管各自的正本。13.2合同副本的法律效力本合同副本具有同等法律效力，可用于证明双方的权利和义务。第十四条合同的修订与更新14.1合同修订的程序本合同的修订，应由双方协商一致，并签订书面修订协议。修订协议的生效，自双方签署之日起生效。14.2合同更新的方式与时间本合同更新时，双方应签署新的合同文本，并注明“更新日期”。原合同同时失效。新的合同文本自签署之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外的任何个人、法人或其他组织。1.2第三方介入的情形第三方介入包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入的程序当本合同执行过程中需要第三方介入时，甲方和乙方应共同协商选择合适的第三方。第三方介入前，甲方和乙方应向第三方披露相关信息，确保第三方能够充分了解合同内容。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件如下：（1）第三方应具备相关资质和专业知识；（2）第三方与甲方、乙方无利益冲突；（3）甲方和乙方均同意第三方介入。第三条第三方介入后的责任分配3.1第三方责任第三方应按照甲方和乙方的要求，客观、公正地履行其职责。第三方对甲方和乙方提供的信息保密，不得泄露给任何无关方。3.2甲方和乙方的责任甲方和乙方应向第三方提供真实、完整、准确的信息，并配合第三方的工作。甲方和乙方应对第三方的工作结果负责。第四条第三方介入的费用4.1费用的承担第三方介入的费用由甲方和乙方协商确定。双方可根据实际情况，约定费用支付的方式和时间。4.2费用的报销甲方和乙方应按照约定向第三方支付费用。第三方出具相关报告后，甲方和乙方按实际情况进行报销。第五条第三方介入的期限5.1期限的确定第三方介入的期限由甲方和乙方协商确定。期限届满后，第三方应向甲方和乙方提交介入报告。5.2期限的延长如第三方介入期限需要延长，甲方和乙方应协商一致，并书面通知第三方。第六条第三方介入的结果与应用6.1介入结果的提交第三方应按照约定时间向甲方和乙方提交介入报告。报告应详细记录第三方的工作过程、结果及建议。6.2介入结果的应用甲方和乙方应认真分析第三方的介入报告，并根据报告提出的问题和建议，采取相应措施，确保合同的顺利履行。第七条第三方与其他各方的关系7.1第三方与甲方、乙方的关系第三方介入时，不代表甲方或乙方，也不具备甲方或乙方的权利和义务。第三方独立履行其职责，对甲方和乙方均具有约束力。7.2第三方与甲方、乙方股东或其他利益相关者的关系第三方介入过程中，不得与甲方、乙方股东或其他利益相关者单独建立合同关系。第三方的工作成果归甲方和乙方共同所有。第八条第三方责任限额8.1第三方责任限额的确定第三方对甲方和乙方承担的责任限额，由甲方和乙方在合同中约定。责任限额可根据第三方介入工作的性质、难度及风险等因素确定。8.2第三方责任限额的调整如甲方和乙方认为第三方的责任限额需要调整，应协商一致，并书面通知第三方。第九条第三方介入的终止9.1终止条件第三方介入终止的条件如下：（1）甲方和乙方协商一致终止第三方介入；（2）第三方完成介入工作，并提交介入报告；（3）合同约定的第三方介入期限届满。9.2终止后的处理第三方介入终止后，甲方和乙方应向第三方支付剩余的费用，并按照约定处理与第三方相关的后续事宜。第十条第三方介入后的争议解决10.1争议解决途径当甲方、乙方与第三方发生争议时，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的时间限制双方应在争议发生之日起三个月内解决。如到期未能解决，视为双方同意按照本协议约定的争议解决方式处理。第十一条第三方介入的附加条款11.1甲方和乙方应确保第三方介入的过程符合相关法律法规的要求。11.2甲方和乙方应保证第三方介入的结果真实、公正、有效。11.3甲方和乙方应承担因第三方介入产生的所有风险和损失。11.4甲方和乙方应对第三方的个人信息保密，不得泄露给任何无关方。第十二条合同的签署与日期12.1合并双方的签署人甲方签署人为：X，职务：CEO；乙方签署人为：YYY，职务：CEO。12.2合同第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方的资产清单详细列出甲方和乙方合并时的全部资产和负债，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权、合同权益等。附件二：收购协议的补充协议包括收购对价的支付方式、时间及违约责任等内容。附件三：第三方介入工作大纲详细描述第三方介入的工作内容、流程、时间安排等。附件四：第三方介入费用明细表详细列出第三方介入的费用项目、金额和支付方式。附件五：第三方介入期限协议约定第三方介入的期限及其延长条件和程序。附件六：第三方责任限额协议约定第三方对甲方和乙方承担的责任限额及其调整条件。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.甲方或乙方未按约定时间支付收购对价。2.甲方或乙方未向第三方提供真实、完整、准确的信息。3.第三方未按约定时间完成介入工作并提交介入报告。4.第三方未履行保密义务，泄露甲方和乙方信息。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。2.违约方的违约行为导致合同无法履行，双方可协商解除合同。3.违约方应按照双方约定承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。示例说明：如甲方未按约定时间支付收购对价，乙方有权要求甲方支付逾期利息，并按照约定支付违约金。说明三：法律名词及解释：1.甲方：指本合同的一方，拥有合并前全部资产和负债的企业。2.乙方：指本合同的另一方，收购甲方全部资产和负债的企业。3.第三方：指除甲方和乙方之外的，为本合同提供服