2024公司并购融资协议文本

2024版公司并购融资协议标准文本版A版本合同目录一览1.并购融资协议1.1定义与解释1.2并购融资安排1.3融资条件1.4融资额度1.5融资期限1.6融资利息1.7还款安排1.8担保与抵押1.9违约责任1.10争议解决2.并购协议2.1并购目标2.2并购价格2.3并购支付方式2.4并购交割条件2.5并购后管理2.6并购保密协议2.7反收购条款2.8收购终止与解除3.融资协议3.1融资主体3.2融资方式3.3融资用途3.4融资条件3.5融资额度3.6融资期限3.7融资利息3.8还款安排3.9担保与抵押3.10违约责任4.股权转让协议4.1股权转让方4.2股权受让方4.3股权转让价格4.4股权转让支付方式4.5股权转让交割条件4.6股权转让后的管理4.7股权转让保密协议4.8股权转让终止与解除5.股东协议5.1股东权益5.2股东出资5.3股东投票权5.4股东利润分配5.5股东信息保密5.6股东股权转让5.7股东退出机制6.并购融资协议的生效条件6.1签署与批准6.2融资方的融资安排6.3并购方的并购安排6.4法律法规的要求7.违约责任7.1并购方的违约责任7.2融资方的违约责任7.3其他相关方的违约责任8.争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点8.3适用法律9.合同的修改与解除9.1合同修改9.2合同解除10.保密条款10.1保密义务10.2保密期限10.3例外情况11.非竞争条款11.1非竞争义务11.2非竞争期限12.适用法律与管辖12.1适用法律12.2管辖法院13.其他条款13.1合同的完整性与互斥性13.2合同的转让13.3合同的继承14.签署与日期14.1签署人14.2签署日期第一部分：合同如下：第一条：并购融资协议1.1定义与解释（1）甲方：指并购方，即并购目标公司的主体。（2）乙方：指融资方，即提供融资支持给甲方的金融机构或其他融资主体。（3）目标公司：指乙方持有的，甲方拟进行并购的公司。1.2并购融资安排甲方同意按照本协议的约定，向乙方支付并购价款，以购买目标公司的股权。乙方同意按照本协议的约定，为甲方提供并购融资，并在并购完成后将目标公司的股权转让给甲方。1.3融资条件（1）甲方应提供合法有效的身份证明及相关的业务资质证明。（2）甲方应提供与目标公司相关的全部信息，包括但不限于财务报表、业务运营状况等。（3）甲方应提供并购目标公司的详细计划及未来发展规划。（4）甲方应承诺按照本协议约定用途使用融资资金。1.4融资额度乙方同意为甲方提供最高不超过人民币【】万元的融资额度，用于甲方并购目标公司。具体融资额度及融资期限等事项由双方在附录中约定。1.5融资期限甲方的融资期限为【】个月，自融资资金到账之日起计算。具体融资期限及还款计划由双方在附录中约定。1.6融资利息甲方向乙方融资的利息按年化利率【】%计算，按季支付。具体利息计算方式及支付时间由双方在附录中约定。第二条：并购协议2.1并购目标甲方同意并购乙方持有的目标公司股权，乙方同意将目标公司的股权转让给甲方。具体股权转让比例、转让价格等事项由双方在附录中约定。2.2并购价格甲乙双方同意，目标公司的股权转让价格为人民币【】万元。并购价格可根据双方约定的调整机制进行调整。具体调整机制及计算方式由双方在附录中约定。2.3并购支付方式（1）甲方应于并购协议签署后【】日内，向乙方支付人民币【】万元作为部分并购价款。（2）甲方应于并购完成后【】日内，向乙方支付剩余的并购价款。2.4并购交割条件（1）目标公司的股权转让手续办理完毕，甲方合法持有目标公司的股权。（2）目标公司的工商变更登记手续办理完毕，甲方成为目标公司的合法股东。（3）甲乙双方约定的其他交割条件得到满足。2.5并购后管理甲方同意在并购完成后，按照约定参与目标公司的经营管理，并有权派员担任目标公司的董事、监事及高级管理人员。具体管理事项及人员安排由双方在附录中约定。2.6并购保密协议甲乙双方同意，在签署本协议及并购过程中，对涉及商业秘密的信息予以保密。未经对方同意，不得向第三方披露。保密期限自本协议签署之日起计算，至并购完成后【】个月止。2.7反收购条款甲乙双方同意，在本协议签署后至并购完成前，如乙方拟出售目标公司的股权给第三方，甲方有权优先购买。具体优先购买权及行使方式由双方在附录中约定。2.8收购终止与解除（1）双方协商一致终止或解除本协议。（2）发生不可抗力事件，导致并购无法继续进行。（3）甲乙双方约定的其他终止或解除条件得到满足。第三条：融资协议3.1融资主体甲方作为融资主体，向乙方申请融资。甲方应按照本协议及附录的约定，合法使用融资资金。3.2融资方式乙方同意为甲方提供【】融资方式，具体融资方式及操作流程由双方在附录中约定。3.3融资用途甲方同意将融资资金用于并购第八条：股权转让协议4.1股权转让方乙方作为股权转让方，同意将其持有的目标公司的股权转让给甲方。4.2股权受让方甲方作为股权受让方，同意购买并持有乙方持有的目标公司的股权。4.3股权转让价格甲乙双方同意，目标公司的股权转让价格为人民币【】万元。4.4股权转让支付方式（1）甲方应于股权转让协议签署后【】日内，向乙方支付人民币【】万元作为部分股权转让价款。（2）甲方应于并购完成后【】日内，向乙方支付剩余的股权转让价款。4.5股权转让交割条件（1）目标公司的股权转让手续办理完毕，甲方合法持有目标公司的股权。（2）目标公司的工商变更登记手续办理完毕，甲方成为目标公司的合法股东。（3）甲乙双方约定的其他交割条件得到满足。4.6股权转让后的管理甲方同意在并购完成后，按照约定参与目标公司的经营管理，并有权派员担任目标公司的董事、监事及高级管理人员。4.7股权转让保密协议甲乙双方同意，在签署本协议及股权转让过程中，对涉及商业秘密的信息予以保密。4.8股权转让终止与解除（1）双方协商一致终止或解除本协议。（2）发生不可抗力事件，导致股权转让无法继续进行。（3）甲乙双方约定的其他终止或解除条件得到满足。第九条：股东协议5.1股东权益甲乙双方作为目标公司的股东，享有公司法规定的股东权益，包括但不限于利润分配、决策权等。5.2股东出资甲乙双方同意按照出资比例，履行出资义务，确保目标公司的注册资本及运营资金需求。5.3股东投票权甲乙双方按照出资比例，享有相应的投票权。具体投票权比例由双方在附录中约定。5.4股东利润分配甲乙双方按照出资比例，参与目标公司的利润分配。具体利润分配方式由双方在附录中约定。5.5股东信息保密甲乙双方同意，在签署本协议及股东过程中，对涉及商业秘密的信息予以保密。5.6股东股权转让甲乙双方同意，如需转让目标公司的股权，应遵循本协议及附录的约定进行。5.7股东退出机制甲乙双方同意，如需退出目标公司，应遵循本协议及附录的约定进行。第十条：并购融资协议的生效条件6.1签署与批准本协议自甲乙双方签署之日起生效，并经双方董事会批准。6.2融资方的融资安排乙方应按照本协议的约定，落实融资安排，确保甲方能够获得所需的并购融资。6.3并购方的并购安排甲方应按照本协议的约定，完成并购目标公司的相关手续，确保并购的顺利进行。6.4法律法规的要求本协议的签署及履行应符合相关法律法规的要求，并取得必要的政府批准。第十一条：违约责任7.1并购方的违约责任甲方如违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。7.2融资方的违约责任乙方如违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。7.3其他相关方的违约责任其他相关方如违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第十二条：争议解决8.1争议解决方式甲乙双方如发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。8.2争议解决地点本协议争议的解决地点为甲方所在地。8.3适用法律本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十三条：合同的修改与解除9.1合同修改甲第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附录A：并购融资安排详细说明并购融资的具体方式、条件、额度、期限、利息等详细条款。融资资金的用途和监管措施。融资方的融资承诺和保证。2.附录B：股权转让协议详细说明股权转让的具体价格、支付方式、交割条件等详细条款。股权转让后的经营管理权和决策权分配。股权转让的保密协议内容。3.附录C：股东协议详细说明股东权益的具体内容、出资义务、投票权、利润分配等详细条款。股东信息保密的具体要求和措施。股东股权转让和退出的条件和程序。4.附录D：并购协议详细说明并购目标公司的具体信息、价格、支付方式、交割条件等详细条款。并购后的经营管理权和决策权分配。并购保密协议内容。5.附录E：融资协议详细说明融资方式、额度、期限、利息等详细条款。融资资金的用途和监管措施。融资方的融资承诺和保证。6.附录F：违约责任详细说明违约行为的界定和责任认定标准。违约金的计算方式和支付期限。违约责任的具体补救措施。7.附录G：争议解决方式详细说明争议解决的途径和程序。争议解决地点和适用法律。争议解决过程中的保密义务。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定时间和方式支付并购价款或股权转让价款。违约责任：甲方应支付违约金，违约金金额为未支付金额的【】%。示例说明：如果甲方未能在约定的时间内支付并购价款，乙方有权要求甲方支付相当于未支付价款3%的违约金。2.乙方未按照约定提供融资或未履行融资承诺。违约责任：乙方应支付违约金，违约金金额为未提供融资金额的【】%。示例说明：如果乙方未能在约定的时间内提供融资，甲方有权要求乙方支付相当于未提供融资金额2%的违约金。3.甲乙双方未按照约定履行保密义务。违约责任：违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据实际损失确定。示例说明：如果甲乙双方中任何一方违反了保密协议，泄露了对方的商业秘密，对方有权要求违约方赔偿实际损失。4.甲乙双方未按照约定完成并购或股权转让手续。违约责任：违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据实际损失确定。示例说明：如果甲乙双方未能在约定的时间内完成并购或股权转让