2(2024版)企业整体并购与股权转让合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2(2024版)企业整体并购与股权转让合同本合同目录一览第一条并购与股权转让1.1并购范围1.2股权转让比例1.3股权转让价格第二条并购资金2.1并购资金来源2.2并购资金支付方式2.3并购资金支付时间第三条股权转让手续3.1股权转让程序3.2股权转让文件3.3股权转让登记第四条合同的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件4.3合同终止后的处理第五条并购后的经营管理5.1经营管理权归属5.2并购后的组织结构5.3经营管理方式第六条股权转让方的义务6.1提供真实信息6.2配合并购方的调查6.3保证股权的合法性第七条并购方的义务7.1支付股权转让价格7.2承担并购后的债务7.3保证并购后的经营管理第八条保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3违反保密条款的后果第九条争议解决方式9.1争议解决方式9.2争议解决地点9.3争议解决费用第十条合同的变更与解除10.1合同变更条件10.2合同解除条件10.3合同变更与解除的程序第十一条违约责任11.1违约行为11.2违约责任11.3违约赔偿金额第十二条合同的转让12.1合同转让条件12.2合同转让程序12.3合同转让后的权益第十三条法律适用与争议解决13.1法律适用13.2争议解决方式13.3法律适用与争议解决的其他规定第十四条其他条款14.1合同的签订地点与时间14.2合同的副本14.3合同的修订与补充第一部分：合同如下：第一条并购与股权转让1.1并购范围本合同项下的并购范围包括但不限于目标公司的全部资产、负债、业务、员工及与目标公司相关的所有权益。并购双方应对并购范围内的具体事项进行详细列举和说明。1.2股权转让比例转让方同意将其持有的目标公司__%的股权转让给并购方。股权转让的具体比例由双方在合同附件中详细列出。1.3股权转让价格股权转让价格定为人民币____元整（大写：_________________________元整），包括但不限于股权价值、商誉及其他相关费用。并购方应按照本合同约定的支付方式及时支付股权转让价格。第二条并购资金2.1并购资金来源并购方应确保并购资金来源合法，且具备足够的资金实力完成本次并购。并购方的资金来源应在本合同签订前向转让方披露。2.2并购资金支付方式并购方应按照本合同约定的支付时间，通过银行转账等非现金方式向转让方支付股权转让价格。支付的具体方式由双方在合同附件中详细约定。2.3并购资金支付时间并购方应在本合同签订后__个工作日内，将股权转让价格支付至转让方指定的银行账户。若并购方未能按时支付，应按同期银行贷款利率支付转让方滞纳金。第三条股权转让手续3.1股权转让程序股权转让程序包括但不限于：转让方和并购方签订股权转让协议、目标公司股东会决议通过股权转让、办理工商变更登记等。具体程序由双方共同商定并执行。3.2股权转让文件股权转让文件包括但不限于：股权转让协议、股东会决议、工商变更登记文件等。上述文件应符合相关法律法规的要求，并由双方共同办理。3.3股权转让登记股权转让登记应在本合同签订后__个工作日内完成。转让双方应共同前往目标公司注册地工商行政管理部门办理股权转让登记手续。第四条合同的生效与终止4.1合同生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。合同生效后，双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务。4.2合同终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生本合同约定的终止条件；（3）法律、法规规定的其他终止条件。4.3合同终止后的处理合同终止后，转让方应将并购方已支付的股权转让价格中与目标公司资产、负债、业务、员工及权益相关的部分，按照双方约定或法律规定的方式进行退还或结算。第五条并购后的经营管理5.1经营管理权归属并购完成后，目标公司的经营管理权归并购方所有。并购方有权对目标公司进行重组、调整和管理，以实现并购目标。5.2并购后的组织结构并购后的目标公司组织结构应符合并购方的战略发展和经营管理需要。转让方应协助并购方进行组织结构的调整，确保并购后的经营管理顺利进行。5.3经营管理方式并购方应采取有效措施，确保目标公司的经营管理工作顺利进行。并购方有权根据实际情况调整经营管理方式，以提高目标公司的经营效益。第六条股权转让方的义务6.1提供真实信息转让方应对目标公司的资产、负债、业务、员工及权益等情况向并购方提供真实、完整、准确的信息。6.2配合并购方的调查转让方应积极配合并购方对目标公司的调查，提供必要的文件、资料和证明材料。6.3保证股权的合法性转让方应保证其所持有的目标公司股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。第八条保密条款8.1保密内容本合同签订后，双方应对与并购和股权转让相关的所有商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意不得向任何第三方披露。8.2保密期限双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕后__年止。8.3违反保密条款的后果若一方违反保密义务，导致对方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额根据双方的损失情况确定，具体赔偿方式由双方另行协商确定。第九条争议解决方式9.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决地点本合同的签订地为中华人民共和国___________省/市/自治区，争议解决地点为合同签订地人民法院。9.3争议解决费用诉讼费用和律师费用等争议解决费用，由败诉方承担。若双方协商一致，可按照实际情况另行约定。第十条合同的变更与解除10.1合同变更条件本合同的变更需双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。10.2合同解除条件除非本合同另有约定，任何一方不得单方面解除本合同。合同解除的条件由双方在合同附件中详细约定。10.3合同变更与解除的程序合同变更或解除应通过书面协议进行，经双方签字（或盖章）后生效。合同变更或解除不影响双方因本合同产生的权利和义务。第十一条违约责任11.1违约行为双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务。任何一方违约，应承担违约责任。11.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额由双方在合同附件中约定。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。11.3违约赔偿金额违约赔偿金额根据守约方的实际损失确定，包括直接损失和间接损失。具体赔偿方式由双方另行协商确定。第十二条合同的转让12.1合同转让条件除非本合同另有约定，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。12.2合同转让程序合同转让应通过书面协议进行，经双方签字（或盖章）后生效。转让协议为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.3合同转让后的权益合同转让后，受让方应继续履行本合同项下的权利和义务。转让方对受让方的履行能力承担连带责任。第十三条法律适用与争议解决13.1法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2争议解决方式如双方在本合同履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。13.3法律适用与争议解决的其他规定本合同的签订、履行、解释及争议解决，除适用中华人民共和国法律外，不受其他国际法律、法规的影响。第十四条其他条款14.1合同的签订地点与时间本合同于中华人民共和国___________省/市/自治区，于____年__月__日签订。14.2合同的副本本合同一式两份，双方各执一份。合同副本具有同等法律效力。14.3合同的修订与补充本合同的修订和补充应由双方以书面形式签订，经双方签字（或盖章）后生效。修订和补充协议为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1第三方定义本合同所称第三方，是指非本合同甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织。第三方介入是指第三方在甲乙方履行本合同过程中参与其中，或对甲乙方履行本合同产生影响的行为。1.2第三方责任第三方介入本合同履行过程中，应对其行为产生的后果承担相应的法律责任。若第三方导致甲乙方违约，甲乙方不承担违约责任。第二条第三方介入的附加说明2.1第三方介入的条件第三方介入需经甲乙方同意，并签订书面介入协议。介入协议应明确第三方的权利、义务和责任。2.2第三方介入的程序第三方介入程序如下：（1）甲乙方提出第三方介入的申请；（2）甲乙方与第三方签订介入协议；（3）甲乙方将介入协议提交给对方乙方审查；（4）对方乙方同意第三方介入的，甲乙方与第三方继续履行本合同；（5）对方乙方不同意第三方介入的，甲乙方应排除第三方影响，继续履行本合同。第三条第三方责任限额3.1第三方责任的限制第三方对甲乙方承担的责任限额，按照介入协议的约定执行。若介入协议未约定，第三方对甲乙方承担的责任限额为第三方的实际收入。3.2第三方责任的限制适用第三方责任的限制适用如下：（1）第三方介入行为导致的损失；（2）第三方未履行介入协议约定的义务；（3）第三方违反法律法规的规定。第四条甲乙方的权利与义务4.1甲乙方的权利甲乙方在第三方介入过程中，有权要求第三方履行介入协议约定的义务，并承担违约责任。4.2甲乙方的义务甲乙方应按照本合同和介入协议的约定，履行相关义务，并承担因第三方介入产生的额外费用。第五条第三方与甲乙方的划分说明5.1第三方与甲乙方的关系第三方介入本合同，不代表成为甲乙方的合作伙伴或代理人。第三方与甲乙方的关系，仅为合同履行过程中的参与方。5.2第三方与甲乙方的权益划分第三方介入本合同，不改变甲乙方的权益划分。甲乙方的权利和义务，按照本合同约定执行。第六条第三方介入的变更与解除6.1第三方介入的变更第三方介入的变更，需经甲乙方同意，并签订书面变更协议。变更协议应明确第三方的权利、义务和责任。6.2第三方介入的解除第三方介入的解除，需经甲乙方同意，并签订书面解除协议。解除协议应明确第三方的权利、义务和责任。第七条第三方介入的违约处理7.1第三方违约行为第三方违反介入协议的约定，导致甲乙方违约的，第三方应承担违约责任。7.2甲乙方的违约处理甲乙方违反本合同和介入协议的约定，导致第三方违约的，甲乙方应承担违约责任。第八条第三方介入的争议解决8.1争议解决方式第三方介入产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决地点本合同的签订地为中华人民共和国___________省/市/自治区，争议解决地点为合同签订地人民法院。第九条法律适用与争议解决9.1法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2争议解决方式如双方在本合同履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条合同的转让10.1合同转让条件除非本合同另有约定，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。10.2合同转让程序合同转让应通过书面协议进行，经双方签字（或盖章）后生效。转让协议为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。10.3合同转让后的权益合同转让后，受让方应继续履行本合同项下的权利和义务。转让方对受让方的履行能力承担连带责任。第十一条违约责任11.1违约行为双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务。任何一方违约，应承担违约责任。11.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额由双方第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议2.股东会决议3.工商变更登记文件4.目标公司财务报表5.目标公司审计报告6.目标公司资产清单7.目标公司负债清单8.并购资金支付证明9.股权转让价款支付证明10.第三方介入协议11.介入协议变更协议12.介入协议解除协议13.违约金计算公式14.争议解决协议附件的具体要求和说明：1.股权转让协议：双方签署的股权转让的具体条款和条件。2.股东会决议：目标公司股东会就股权转让事项作出的决议。3.工商变更登记文件：办理股权转让工商变更登记所需的文件。4.目标公司财务报表：目标公司最近一年的财务报表。5.目标公司审计报告：目标公司最近一年的审计报告。6.目标公司资产清单：目标公司所有资产的详细清单。7.目标公司负债清单：目标公司所有负债的详细清单。8.并购资金支付证明：并购方支付股权转让价格的证明文件。9.股权转让价款支付证明：转让方收到股权转让价格的证明文件。10.第三方介入协议：甲乙方与第三方签订的介入协议。11.介入协议变更协议：甲乙方与第三方签订的介入协议变更协议。12.介入协议解除协议：甲乙方与第三方签订的介入协议解除协议。13.违约金计算公式：计算违约金的具体公式。14.争议解决协议：甲乙方就争议解决方式签订的协议。说明二：违约行为及责任认定：1.未按时支付股权转让价格责任认定：并购方未按时支付股权转让价格的，视为违约。应按照合同约定的违约金计算公式向转让方支付违约金。2.提供虚假信息责任认定：转让方提供虚假信息的，视为违约。应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据双方的损失情况确定。3.未配合调查责任认定：转让方未配合并购方对目标公司的调查的，视为违约。应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据双方的损失情况确