2024年双边股权转让合同（含代持条款）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年双边股权转让合同（含代持条款）本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让概述1.2股权转让价格及支付方式1.3股权转让的交割与过户2.代持条款2.1代持概述2.2代持股权的行使与限制2.3代持期限及终止条件3.股权转让双方的权利与义务3.1转让方的权利与义务3.2受让方的权利与义务3.3代持人的权利与义务4.股权转让的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件4.3合同终止后的处理事项5.争议解决5.1争议解决方式5.2适用法律5.3争议解决机构的选定6.合同的修改与补充6.1合同修改的条件6.2合同补充的内容7.合同的解除7.1合同解除的条件7.2合同解除的程序8.保密条款8.1保密信息的定义与范围8.2保密义务及期限8.3违约责任9.知识产权9.1知识产权的归属与使用9.2知识产权的保护9.3侵权责任10.合同的转让10.1合同转让的条件10.2转让程序及通知11.合同的继承11.1继承的条件11.2继承程序及通知12.合同的适用范围及效力12.1适用范围12.2法律效力13.附件13.1股权转让证明文件13.2代持协议13.3其他相关文件14.其他条款14.1合同的解释权14.2合同的签署地点与日期14.3合同的副本数量及分发第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让概述本合同由转让方将其持有的目标公司【【目标公司名称】】的股权【【股权比例】】转让给受让方。转让方保证其持有股权的合法性、有效性和完整性，且该股权未设定任何抵押、质押或其他权利限制。1.2股权转让价格及支付方式1.2.1股权转让价格为人民币【【转让价格】】元整（大写：【【转让价格】】元整），受让方应按照本合同约定的支付方式及时支付。（1）【【支付比例】】%的转让价款自本合同签订之日起【【支付期限】】日内支付至转让方指定的银行账户；（2）剩余的【【支付比例】】%的转让价款，受让方应按照目标公司2024年度经审计的净利润的【【挂钩比例】】作为计算依据，支付至转让方指定的银行账户。1.3股权转让的交割与过户1.3.1转让方应自本合同签订之日起【【交割期限】】日内将股权转让给受让方，并配合受让方完成股权过户手续。1.3.2股权过户手续包括但不限于：（1）提交相关股权转让证明文件；（2）办理工商变更登记手续；（3）办理税务变更手续。第二条代持条款2.1代持概述转让方同意将其持有的目标公司【【股权比例】】的股权，委托代持人进行代持。代持人同意按照转让方的指示，行使代持股权的权利和义务。2.2代持股权的行使与限制2.2.1代持人应按照转让方的指示，行使代持股权的投票权、收益权等权利。2.2.2代持人不得将代持股权转让给第三方，不得将代持股权设定任何权利限制。2.3代持期限及终止条件2.3.1代持期限自本合同签订之日起至【【代持期限】】日止。（1）转让方与受让方协商一致解除代持关系；（2）代持人丧失民事行为能力；（3）代持人严重违反本合同的约定。第三条股权转让双方的权利与义务3.1转让方的权利与义务3.1.1转让方应保证其持有的股权合法、有效，无任何权利瑕疵；3.1.2转让方应履行本合同约定的股权转让义务，配合受让方完成股权过户手续；3.1.3转让方应在代持期限内，按照受让方的指示行使代持股权的权利。3.2受让方的权利与义务3.2.1受让方应按照本合同约定的价格和支付方式支付转让价款；3.2.2受让方应履行本合同约定的股权过户手续，配合转让方完成股权交割；3.2.3受让方应在代持期限内，按照转让方的指示行使代持股权的权利。3.3代持人的权利与义务3.3.1代持人应按照转让方的指示，行使代持股权的权利和义务；3.3.2代持人应保证代持股权的合法性、有效性和完整性，并承担因代持股权产生的相关法律责任；3.3.3代持人应履行本合同约定的代持期限，不得提前终止代持关系。第四条股权转让的生效与终止4.1合同生效条件本合同自双方签字或者盖章之日起生效。4.2合同终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）转让方依法收回股权；（3）代持期限届满。4.3合同终止后的处理事项本合同终止后，转让方应按照受让方的要求，退还已支付的转让价款；代持人应按照转让方的指示，办理股权过户手续。第五条争议解决5.1争议解决方式本合同争议的解决方式为【【争议解决方式】】（如协商、调解、仲裁或诉讼等）。5.2第八条保密条款8.1保密信息的定义与范围本合同所称的保密信息是指本合同的签订、履行过程中以及本合同终止后，转让方、受让方和代持人之间形成的、与目标公司有关的、不对外公开的信息，包括但不限于目标公司的商业秘密、经营策略、客户信息、技术资料等。8.2保密义务及期限8.2.2保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止后【【保密期限】】年内继续有效。8.3违约责任如各方违反本合同的保密义务，应承担违约责任，向其他各方支付违约金，违约金为转让价款的【【违约金比例】】%。第九条知识产权9.1知识产权的归属与使用9.1.1目标公司的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权等）归目标公司所有。9.1.2各方应按照本合同的约定使用目标公司的知识产权，未经目标公司同意，不得将目标公司的知识产权用于其他用途。9.2知识产权的保护各方应采取合理措施，保护目标公司的知识产权，防止他人侵犯。如发现知识产权侵权行为，应及时通知目标公司，并协助目标公司采取措施维护自身权益。9.3侵权责任如因任何一方的过错导致目标公司的知识产权受到侵犯，该方应承担侵权责任，向目标公司赔偿损失。第十条合同的转让10.1合同转让的条件本合同签订后，未经各方协商一致，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。10.2转让程序及通知如各方同意转让本合同的权利和义务，应签订书面转让协议，并通知其他各方。转让协议应明确约定转让方的权利和义务由受让方承担。第十一条合同的继承11.1继承的条件本合同签订后，如转让方、受让方或代持人因继承等原因丧失民事行为能力，本合同的权利和义务由其继承人继承。11.2继承程序及通知继承人应按照本合同的约定，继续履行本合同的权利和义务，并通知其他各方。第十二条合同的适用范围及效力12.1适用范围本合同适用于转让方、受让方和代持人之间因股权转让和代持事宜产生的权利义务关系。12.2法律效力本合同自各方签字或者盖章之日起生效，对各方具有法律约束力。第十三条附件13.1股权转让证明文件13.2代持协议13.3其他相关文件第十四条其他条款14.1合同的解释权本合同的解释权归【【解释权归属方】】所有。14.2合同的签署地点与日期本合同于【【签署地点】】签署，签署日期为【【签署日期】】。14.3合同的副本数量及分发本合同一式【【副本数量】】份，各方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、律师等，以及各方根据本合同约定委托的其他服务机构。第二条第三方介入的条件与程序2.1各方根据本合同约定需要第三方介入的事项，应提前【【通知期限】】天向其他各方书面通知，并说明介入的目的、范围和期限。2.2除本合同另有约定外，其他各方应在收到通知后的【【答复期限】】天内回复，表示同意或提出异议。如无异议，第三方介入事项按通知的内容执行；如有异议，各方应协商解决。第三条第三方介入的权利与义务3.1第三方介入的事项应明确其权利和义务，包括但不限于：（1）获取与介入事项相关的信息；（2）对介入事项进行独立判断和处理；（3）要求各方提供必要的协助和支持。3.2第三方应按照合同约定或各方协商确定的费用支付方式，向提供服务的方支付服务费用。3.3第三方应保守在介入过程中获取的商业秘密和个人信息，未经各方同意，不得向任何第三方披露。第四条第三方介入的费用及支付方式4.1第三方介入的费用应由【【费用承担方】】承担。如各方对费用承担有争议，应协商解决。4.2第三方介入费用的支付方式如下：（1）第三方提交费用预算，各方协商确定；（2）各方按照协商确定的支付比例，向第三方支付费用；（3）第三方提供正式发票，各方按发票金额支付。第五条第三方介入的违约责任5.1第三方如违反本合同的约定，应承担违约责任，向其他各方支付违约金，违约金为介入费用的【【违约金比例】】%。5.2如第三方介入行为导致合同履行困难或造成损失，第三方应承担相应的赔偿责任。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方介入事项不影响各方之间的权利和义务关系。各方应按照本合同的约定履行各自的义务。6.2第三方不参与各方之间的争议解决，如涉及第三方介入事项的争议，各方应自行解决。第七条第三方责任的限制7.1第三方对其他各方不承担任何合同责任，除非有明确的合同约定。7.2第三方对其他各方不承担因介入事项导致的间接损失责任。7.3第三方对其他各方的责任限额，按照本合同约定的金额或比例确定。如无约定，第三方对其他各方的责任限额为第三方介入费用的【【责任限额比例】】倍。第八条第三方介入的终止8.1第三方介入事项完成后，第三方应向各方提供书面报告，并退出介入。8.2如第三方未按约定完成介入事项，各方可协商终止第三方介入。第九条附件9.1第三方服务协议9.2其他相关文件第十条合同的转让10.1第三方介入事项完成后，如需转让本合同的权利和义务，各方应签订书面转让协议，并通知其他各方。转让协议应明确约定转让方的权利和义务由受让方承担。第十一条合同的继承11.1第三方介入事项完成后，如转让方、受让方或代持人因继承等原因丧失民事行为能力，本合同的权利和义务由其继承人继承。11.2继承人应按照本合同的约定，继续履行本合同的权利和义务，并通知其他各方。第十二条合同的适用范围及效力12.1适用范围本合同适用于第三方介入事项涉及的各方之间因介入行为产生的权利义务关系。12.2法律效力本合同自各方签字或者盖章之日起生效，对各方具有法律约束力。第十三条附件13.1第三方服务协议13.2其他相关文件第十四条其他条款14.1合同的解释权本合同的解释权归【【解释权归属方】】所有。14.2合同的签署地点与日期本第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让证明文件附件2：代持协议附件3：第三方服务协议附件4：评估报告附件5：审计报告附件6：律师意见书附件7：保密协议附件8：知识产权许可协议附件9：股权转让交割证明附件10：第三方介入协议附件11：费用支付证明附件12：违约金计算公式附件13：合同转让证明附件14：合同继承确认书附件1：股权转让证明文件本附件应包括转让方持有的股权证明、股权转让的授权文件、股权转让协议等相关证明文件。附件2：代持协议本附件详细规定了代持人的权利义务、代持期限、代持股权的行使与限制等内容。附件3：第三方服务协议本附件明确了第三方的服务内容、服务费用、服务期限、违约责任等事项。附件4：评估报告本附件提供了目标公司股权价值的评估报告，包括评估方法、评估结果等。附件5：审计报告本附件提供了目标公司财务状况的审计报告，包括资产负债表、利润表等。附件6：律师意见书本附件包含了律师对合同合法性的意见，以及对各方权利义务的解读。附件7：保密协议本附件规定了各方对保密信息的保护义务、保密期限、违约责任等内容。附件8：知识产权许可协议本附件明确了目标公司知识产权的许可范围、许可条件、许可费用等。附件9：股权转让交割证明本附件证明了股权转让交割的具体情况，包括股权转让的日期、金额等。附件10：第三方介入协议本附件明确了第三方介入的条件、程序、权利义务等内容。附件11：费用支付证明本附件证明了各方支付费用的具体情况，包括支付日期、金额等。附件12：违约金计算公式本附件提供了违约金的计算公式，以及计算示例。附件13：合同转让证明本附件证明了合同转让的具体情况，包括转让日期、转让方和受让方的信息等。附件14：合同继承确认书本附件确认了合同继承人的身份，以及继承人的权利义务。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未按照约定时间、金额支付转让价款；2.受让方未按照约定时间、金额支付服务费用；3.代持人未按照约定行使代持股权的权利；4.第三方未按照约定完成介入事项；5.各方未按照约定履行保密义务；6.各方未按照约定支付违约金。违约责任认定标准：1.按照合同约定的违约金比例计算违约金；2.违约方应赔偿因违约造成的直接损失；3.违约方应承担因违约导致的间接损失；4.违约方应支付因违约产生的诉讼费用、律师费用等。示例说明：若转让方未按照约定时间支付转让