2024年并购框架协议：携手共进

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年并购框架协议：携手共进本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式与价格2.1并购方式2.2并购价格2.3支付方式及时间第三条并购后管理3.1管理层结构3.2人员调整3.3经营策略第四条知识产权与技术4.1知识产权归属4.2技术转移与支持第五条合同的履行与期限5.1合同履行5.2期限规定第六条保密条款6.1保密内容6.2泄露后果第七条违约责任7.1违约情形7.2违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2适用法律第九条合同的变更与解除9.1变更条件9.2解除条件第十条合同的生效与终止10.1生效条件10.2终止条件第十一条附则11.1合同的解释权11.2合同的修订第十二条并购双方的承诺12.1承诺事项12.2承诺的履行第十三条其他约定13.1额外条款13.2附件规定第十四条签署14.1签署日期14.2签署地点14.3签署人第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方的全称是“携手共进并购有限公司”，是一家依据中国法律合法成立并有效存在的有限责任公司。1.1.2并购方的注册地址是“中国省市区路号”。1.1.3并购方的法定代表人（或授权代表）是“”。1.2被并购方信息1.2.1被并购方的全称是“携手共进科技公司”，是一家依据中国法律合法成立并有效存在的有限责任公司。1.2.2被并购方的注册地址是“中国省市区路号”。1.2.3被并购方的法定代表人（或授权代表）是“”。第二条并购方式与价格2.1并购方式2.1.1本次并购采用股份收购方式，并购方将通过购买被并购方部分或全部股份的方式，实现对被并购方的控股或完全收购。2.1.2并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，向被并购方支付并购价款。2.2并购价格2.2.1并购方应支付的并购价款为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于被并购方的股份价值、资产评估价值、业务许可费用等。2.2.2并购价格的计算方式和支付细节，详见附件一《并购价格计算及支付详情》。2.3支付方式及时间2.3.1并购方应在本合同签署后【】个工作日内，向被并购方支付首期并购价款，金额为并购价款的【】%。2.3.2剩余的并购价款，并购方应按照本合同约定的支付计划和时间，分期支付给被并购方。具体支付计划和时间，详见附件一《并购价格计算及支付详情》。第三条并购后管理3.1管理层结构3.1.1并购完成后，被并购方的现有管理层将继续留任，继续负责日常经营管理工作。3.1.2并购方有权提名【】名董事和【】名监事，参与被并购方董事会的组成。3.2人员调整3.2.1被并购方的现有员工，在并购完成后，将继续保持其雇佣关系，享有原有的薪资福利等待遇。3.2.2并购方有权根据实际经营需要，对被并购方的员工进行适当的岗位调整和人员优化。3.3经营策略3.3.1并购完成后，被并购方将继续保持其现有的经营策略和商业运作模式。3.3.2并购方应积极协助被并购方，改善和优化其经营策略和商业运作模式，提升其市场竞争力和盈利能力。第四条知识产权与技术4.1知识产权归属4.1.1被并购方的所有知识产权，包括但不限于商标、专利、著作权等，均归被并购方所有。4.1.2并购完成后，被并购方应继续维护和保护其所有的知识产权，确保其不受任何侵犯。4.2技术转移与支持4.2.1并购方应积极协助被并购方，将并购方所拥有的相关技术转移到被并购方，以提升被并购方的技术水平和产品竞争力。4.2.2被并购方应在并购方的技术支持下，改进和优化其产品和服务，提升其市场竞争力。第五条合同的履行与期限5.1合同履行5.1.1双方应严格按照本合同的约定，履行各自的权利和义务。5.1.2本合同的履行，应遵守中国法律、法规的规定，不得违反中国法律、法规的要求。5.2期限规定5.2.1本合同自签署之日起生效，有效期为【】年。5.2.2本合同的有效期届满后，如双方未达成续约协议，本合同自动终止。第六条保密条款6.1保密内容6.1.1双方在签署和履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。6.1.2保密内容包括但不限于对方的财务数据、客户信息、产品研发情况等。6.2泄露后果6.2.1如一方违反本保密条款，泄露了对方的保密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的全部损失。6.2.2泄露方的违约行为，本合同第八条争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签署地人民法院提起诉讼。8.2适用法律8.2.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国的法律。第九条合同的变更与解除9.1变更条件9.1.1除非双方另有约定，任何一方欲变更本合同的条款，应提前【】天书面通知对方。9.1.2变更请求需经双方协商一致，并以书面形式签署。9.2解除条件9.2.1在本合同有效期内，除非双方另有约定，任何一方不得单方面解除本合同。9.2.2如果一方违约严重，导致合同无法履行，另一方有权单方面解除本合同。第十条合同的生效与终止10.1生效条件10.1.1本合同自双方签署之日起生效。10.1.2本合同的生效，以双方完成本合同约定的全部并购交易为前提条件。10.2终止条件10.2.1.1双方按照本合同约定完成了全部并购交易；10.2.1.2本合同约定的有效期届满，双方未达成续约协议；10.2.1.3依法应当终止的其他情形。第十一条附则11.1合同的解释权11.1.1本合同的解释权归双方共同所有。11.2合同的修订11.2.1本合同的修订，应经双方协商一致，并以书面形式签署。11.2.2修订后的合同条款，与原合同具有同等法律效力。第十二条并购双方的承诺12.1承诺事项12.1.1双方承诺在本合同有效期内，履行各自的权利和义务。12.1.2双方承诺提供的所有信息和数据，均为真实、准确、完整的信息。12.2承诺的履行12.2.1双方应严格按照本合同的约定，履行各自的承诺。12.2.2如果一方违反承诺，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的全部损失。第十三条其他约定13.1额外条款13.1.1本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。13.1.2补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2附件规定13.2.1本合同的附件，包括但不限于附件一《并购价格计算及支付详情》、附件二《管理层结构调整方案》等，为本合同不可分割的一部分。13.2.2附件的内容与本合同具有同等法律效力。第十四条签署14.1签署日期14.1.1本合同于【】年【】月【】日签署。14.1.2签署时间为【】时【】分。14.2签署地点14.2.1本合同于中国省市区路号签署。14.3签署人14.3.1并购方代表：【】签名，身份证号：【】。14.3.2被并购方代表：【】签名，身份证号：【】。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除并购方和被并购方之外的其他个人或实体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等。1.2第三方介入是指在并购过程中，第三方根据本合同的约定，参与并购交易的评估、审计、谈判等环节，为并购方和被并购方提供专业服务。第二条第三方责任2.1第三方应按照本合同的约定，履行其职责，并对其提供的专业服务的质量和准确性负责。2.2第三方应保持独立性，不受并购方和被并购方的不当影响，确保其提供的服务客观、公正。2.3第三方在履行其职责时，应遵守相关法律法规，不得违反中国法律、法规的要求。第三条第三方介入的程序3.1第三方介入应在并购双方的协商一致下进行，并购方和被并购方应共同确定第三方的资格和职责。3.2第三方在介入并购过程前，应向并购方和被并购方提交其详细的服务方案和收费标准，经双方同意后方可开始工作。3.3第三方在介入并购过程后，应定期向并购方和被并购方报告工作进展和成果，并根据双方的要求提供相关服务。第四条第三方费用4.1第三方提供的服务费用，应由并购方和被并购方按照约定方式承担。4.2第三方费用的计算和支付方式，应在本合同或补充协议中明确规定。第五条第三方责任限额5.1第三方对其提供的服务承担有限责任，其责任限额应在本合同或补充协议中明确规定。5.2第三方责任的限额，应根据其提供的服务的性质、风险程度和市场行情等因素，经并购方和被并购方协商确定。5.3如果第三方因其过失导致并购方或被并购方遭受损失，第三方应根据本合同的约定承担相应的赔偿责任。第六条第三方与并购方、被并购方的关系6.1第三方与并购方、被并购方之间的合同关系，应符合本合同的约定。6.2第三方应独立于并购方和被并购方，其提供的服务不得损害并购方和被并购方的合法权益。6.3第三方在介入并购过程后，应遵守商业保密原则，不得泄露并购双方的商业秘密。第七条第三方违约处理7.1如果第三方违反本合同的约定，未能履行其职责或提供的服务存在瑕疵，并购方和被并购方有权要求第三方承担违约责任。7.2如果第三方因其过失导致并购方或被并购方遭受损失，第三方应根据本合同的约定承担相应的赔偿责任。7.3并购方和被并购方有权解除与第三方的合同，并要求第三方承担相应的违约责任。第八条第三方退出8.1如果第三方希望退出并购过程，应提前通知并购方和被并购方。8.2第三方退出并购过程后，应将其工作成果和相关资料移交给并购方和被并购方。8.3第三方退出并购过程后，其应承担的违约责任和相关费用，应在本合同或补充协议中明确规定。第九条第三方与并购双方的权利义务9.1第三方应按照本合同的约定，履行其权利和义务。9.2并购方和被并购方应按照本合同的约定，履行其对第三方的支付义务和服务要求。9.3并购方和被并购方应协助第三方履行其职责，提供必要的文件和信息。第十条第三方介入的变更10.1如果并购方和被并购方同意变更第三方的服务内容或更换第三方，应签订补充协议，明确变更后的条款。10.2变更第三方时，应重新确定第三方的资格和职责，并经并购方和被并购方同意。第十一条第三方介入的终止11.1本合同约定的第三方介入期限届满，或者并购方和被并购方协商一致终止第三方介入，本合同涉及的第三方介入即告终止。11.2终止第三方介入后，第三方应将其工作成果和相关资料移交给并购方和被并购方。11.3终止第三方介入后，并购方和被并购方应按照本合同的约定，向第三方支付相应的服务费用。第十二条附加条款12.1本合同未尽事宜，并购方和被并购方可另行签订补充协议，作为本合同的附件。1第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：《并购价格计算及支付详情》详细说明并购价格的计算方式、支付计划和时间表，包括首期付款、分期付款的具体安排，以及支付违约金的规定。附件二：《管理层结构调整方案》详细列出并购完成后管理层结构的调整方案，包括关键职位的任命和职责分配。附件三：《员工安置方案》详细说明并购完成后员工的具体安置方案，包括留任员工的具体安排、离职员工的补偿措施等。附件四：《技术转移与支持细节》详细说明并购方如何协助被并购方转移技术，以及提供技术支持的具体内容和期限。附件五：《商业秘密保护协议》明确双方对商业秘密的保护义务和保密期限，以及违反保密义务的后果。附件六：《知识产权许可协议》详细说明被并购方知识产权许可给并购方的条款，包括许可范围、期限、费用等。附件七：《尽职调查报告》提供由第三方机构出具的尽职调查报告，详细分析被并购方的财务状况、法律合规性、业务运营等。附件八：《评估报告》提供由第三方机构出具的评估报告，详细分析并购双方资产的价值和并购的可行性。附件九：《合同履行监督报告》由第三方监督机构出具的合同履行监督报告，确保双方按照合同约定履行义务。附件十：《争议解决机制详述》详细说明在合同履行过程中出现争议时的解决机制，包括调解、仲裁或诉讼的程序和规则。说明二：违约行为及责任认定：1.未按照合同约定的时间、金额或方式支付并购价款。2.未按照合同约定履行管理权交接、员工安置等义务。3.未按照合同约定保护对方的商业秘密和知识产权。4.未按照合同约定提供技术支持或转移技术。5.未按照合同约定履行尽职调查、评估和监督义务。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等。2.违约方的违约行为导致合同无法履行，双方可协商解除合同，并要求违约方赔偿因此造成的损失。3.违约方的违约行为严重违反合同约定，导致合同目的无法实现，双方可协商终止合同，并要求违约方承担相应的违约责任。示例说明：如果并购方未能在约定的时间内支付首期并购价款，将被视为违约。根据合同约定，并购方应支付违约金，并赔偿因此给被并购方造成的损失。说明三：法律名词及解释：1.并购：指并购方通过购买被并购方部分或全部股份，实现对被并购方的控股或完全收购的行为。2.股份