2024年商业并购协议模板指南

2024年商业并购协议模板指南版A版本合同目录一览1.并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息2.并购方式和价格2.1并购方式2.2并购价格2.3支付方式和时间表3.并购后的管理结构3.1管理层保留3.2新增管理层3.3决策权分配4.员工安置4.1员工转移4.2员工福利4.3劳动合同变更5.资产和负债5.1资产清单5.2负债清单5.3资产和负债的评估和审计6.业务连续性和过渡期6.1业务连续性计划6.2过渡期管理6.3过渡期费用7.合同的生效和终止7.1生效条件7.2终止条件7.3违约责任8.争议解决8.1协商解决8.2调解8.3仲裁或诉讼9.合同的修改和补充9.1修改条件9.2补充协议10.保密条款10.1保密内容10.2泄露后果11.非竞争条款11.1非竞争范围11.2非竞争期限12.知识产权12.1知识产权归属12.2使用权和许可13.税收13.1税收责任13.2税收抵免14.其他条款14.1合同的完整性和独立性14.2法律适用14.3合同语言第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4营业执照编号：1.2被并购方信息1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4营业执照编号：1.3目标公司信息1.3.2注册地址：省市区路号1.3.3法定代表人：X1.3.4营业执照编号：第二条并购方式和价格2.1并购方式2.1.1并购方将通过购买被并购方持有的目标公司股权的方式，取得目标公司的控制权。2.1.2并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，购买被并购方持有的目标公司股权。2.2并购价格2.2.1目标公司的估值为亿元。2.2.2并购方应支付给被并购方的股权购买价格为亿元。2.3支付方式和时间表2.3.1并购方应在本合同签署后个工作日内，向被并购方支付股权购买价格的50%。2.3.2剩余的50%股权购买价格，并购方应在本合同签署后个工作日内支付。第三条并购后的管理结构3.1管理层保留3.1.1并购完成后，被并购方的管理层（名单详见附件）将继续留任目标公司，负责目标公司的日常经营管理。3.2新增管理层3.2.1并购方将在并购完成后，向目标公司推荐名新高管，包括CEO、CFO等关键岗位。3.3决策权分配3.3.1并购完成后，目标公司的重大决策权由并购方和被并购方共同行使。3.3.2具体决策权分配比例为：并购方占%，被并购方占%。第四条员工安置4.1员工转移4.1.1并购完成后，目标公司的全体员工将继续受雇于目标公司，并与目标公司签订新的劳动合同。4.2员工福利4.2.1并购方承诺，并购完成后，目标公司的员工福利将不低于并购前的水平。4.3劳动合同变更4.3.1并购方和被并购方应共同协商，对并购后的员工劳动合同进行必要的变更。第五条资产和负债5.1资产清单5.1.1目标公司的主要资产清单详见附件。5.2负债清单5.2.1目标公司的主要负债清单详见附件。5.3资产和负债的评估和审计5.3.1并购方和被并购方应共同委托具有资质的第三方专业机构，对目标公司的资产和负债进行评估和审计。第六条业务连续性和过渡期6.1业务连续性计划6.1.1并购方和被并购方应共同制定业务连续性计划，确保并购过程中目标公司的业务不受影响。6.2过渡期管理6.2.1并购方和被并购方应共同组成过渡期管理团队，负责并购过程中的各项事务。6.3过渡期费用6.3.1过渡期内的相关费用由并购方和被并购方按照约定的比例承担。第八条争议解决8.1协商解决8.1.1双方应通过友好协商，解决合同履行过程中的任何争议和纠纷。8.2调解8.2.1如协商未果，双方同意提交X调解委员会进行调解。8.3仲裁或诉讼8.3.1如果调解不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交X国际仲裁委员会进行仲裁。第九条合同的修改和补充9.1修改条件9.1.1合同的修改需经双方协商一致，并以书面形式作出。9.2补充协议9.2.1合同的补充协议也应以书面形式签订，并经双方盖章生效。第十条保密条款10.1保密内容10.1.1双方应对在合同履行过程中获得的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等信息予以保密。10.2泄露后果10.2.1如一方违反保密义务，导致对方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。第十一条非竞争条款11.1非竞争范围11.1.1双方承诺，在合同有效期内和合同终止后个月内，不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。11.2非竞争期限11.2.1非竞争期限自合同生效之日起计算，至合同终止后个月。第十二条知识产权12.1知识产权归属12.1.1目标公司现有的知识产权归目标公司所有。12.2使用权和许可12.2.1并购方和被并购方应共同遵守目标公司的知识产权政策，未经授权不得使用目标公司的知识产权。第十三条税收13.1税收责任13.1.1并购方和被并购方应按照法律规定，各自承担相应的税收责任。13.2税收抵免13.2.1双方应依法争取税收抵免权益，降低交易成本。第十四条其他条款14.1合同的完整性和独立性14.1.1本合同的任何部分无效，不影响其他部分的效力。14.2法律适用14.2.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。14.3合同语言第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.目标公司主要资产清单2.目标公司主要负债清单3.目标公司和并购方管理层名单4.员工劳动合同变更协议5.业务连续性计划6.过渡期管理团队组成协议附件1：目标公司主要资产清单本附件详细列出了目标公司的主要资产，包括但不限于不动产、设备、知识产权等。资产清单应包括但不限于资产的名称、数量、价值等信息，并附上相关证明文件。附件2：目标公司主要负债清单本附件详细列出了目标公司的主要负债，包括但不限于银行债务、应付账款、税收债务等。负债清单应包括但不限于负债的名称、金额、到期日等信息，并附上相关证明文件。附件3：目标公司和并购方管理层名单本附件详细列出了并购方和被并购方管理层的人员名单，包括各自的职位、姓名、联系方式等信息。附件4：员工劳动合同变更协议本附件为员工劳动合同变更的协议，详细列出了合同变更的内容，包括但不限于工资、福利、职位等。附件5：业务连续性计划本附件详细描述了业务连续性计划的实施步骤和具体措施，以确保并购过程中目标公司的业务不受影响。附件6：过渡期管理团队组成协议本附件详细列出了过渡期管理团队的组成和职责，包括团队成员的姓名、职位、职责等信息。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未能按照约定时间支付股权购买价格的违约行为，应支付违约金，违约金为本合同约定的股权购买价格的10%。示例：如果并购方未能在规定时间内支付股权购买价格，将被视为违约，并需支付约定的违约金。3.双方未能按照约定履行保密义务的违约行为，应承担泄露造成的损失赔偿责任。示例：如果双方未能履行保密义务，导致对方商业秘密泄露，将被视为违约，并需承担泄露造成的损失赔偿责任。4.双方未能按照约定履行非竞争义务的违约行为，应支付违约金，违约金为本合同约定的非竞争费用的10%。示例：如果双方未能履行非竞争义务，将被视为违约，并需支付约定的违约金。说明三：法律名词及解释：1.并购：指并购方通过购买被并购方持有的目标公司股权，取得目标公司的控制权的行为。2.股权购买价格：指并购方应支付给被并购方的，购买被并购方持有的目标公司股权的价格。3.管理层：指目标公司的决策层人员，包括但不限于CEO、CFO等关键岗位的人员。4.员工安置：指并购完成后，对