借壳上市协议书合同文本审查

借壳上市协议书合同文本审查合同编号：__________

鉴于：

甲方（以下简称“借壳方”），是一家依据中国法律设立并合法存续的企业法人，拥有丰富的资本运作经验及市场资源，有意通过借壳方式实现上市；

乙方（以下简称“壳方”），是一家依据中国法律设立并合法存续的上市公司，具备一定的壳资源价值，愿意与甲方进行合作，实现双方共赢。

鉴于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方借壳乙方实现上市之相关事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确双方在借壳上市过程中的权利、义务和责任，规范双方的合作行为，确保借壳上市过程的顺利进行，实现双方的共同利益。

二、签订背景

1.甲方为实现快速发展，拓展资本运作渠道，提高企业知名度，降低融资成本，有意通过借壳方式进入资本市场；

2.乙方作为一家上市公司，具备一定的壳资源价值，且愿意与甲方进行合作，共同推进借壳上市事宜；

3.双方经过充分沟通和协商，就借壳上市的相关事宜达成一致意见，特签订本合同，以资共同遵守。

三、双方声明与承诺

1.甲方声明：甲方具备履行本合同所必需的合法资格、资质和能力，保证所提供的信息真实、准确、完整，无任何误导性陈述或隐瞒重要事实；

2.乙方声明：乙方具备履行本合同所必需的合法资格、资质和能力，保证所提供的信息真实、准确、完整，无任何误导性陈述或隐瞒重要事实；

3.双方承诺：在合同有效期内，严格遵守国家法律法规，按照本合同的约定履行各自的权利、义务和责任，确保借壳上市事宜的顺利进行。

主要条款：

四、服务内容与质量标准

1.甲方应向乙方提供实现借壳上市所需的一切合法、真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于企业的财务状况、业务情况、股权结构等。

2.乙方应协助甲方完成上市过程中的各项工作，包括但不限于协调与监管机构的关系、提供壳资源、配合完成资产重组等。

3.甲方应确保提供的资料和信息符合以下质量标准：

a.真实性：资料和信息真实反映甲方的经营状况、财务状况、法律风险等；

b.准确性：资料和信息准确无误，无误导性陈述；

c.完整性：提供全部必要的资料和信息，无任何隐瞒或遗漏。

4.乙方应确保提供的壳资源符合以下质量标准：

a.合法性：壳资源合法合规，不存在法律风险；

b.稳定性：壳资源的业务稳定，具备持续经营能力；

c.透明性：壳资源的财务状况、股权结构等信息清晰透明。

五、价格与支付

1.甲方应支付给乙方借壳上市的合作费用，具体金额由双方协商确定，并在本合同附件中明确列出。

2.合作费用支付方式：

a.甲方在本合同签订之日起十个工作日内，支付合作费用的50%作为预付款；

b.借壳上市事宜取得监管部门批准后，甲方支付剩余合作费用的50%。

3.双方确认，合作费用已充分考虑了双方在借壳上市过程中的成本、风险及回报，除本合同另有约定外，甲方无需承担其他任何费用。

六、保密条款

1.双方在合同履行过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。

2.保密期限自本合同签订之日起算，至借壳上市完成后满两年止。

3.双方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。

七、违约责任

1.任何一方违反本合同约定的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因其违约给对方造成的损失。

2.甲方未按约定支付合作费用的，乙方有权暂停提供借壳上市服务，并要求甲方支付逾期付款的违约金。

3.乙方未按约定提供壳资源或协助甲方完成借壳上市事宜的，甲方有权解除合同，并要求乙方支付违约金。

八、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

九、其他

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。

2.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

3.本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、甲方的权利与义务

1.权利：

a.在合同有效期内，甲方有权要求乙方按照约定提供借壳上市所需的服务；

b.甲方有权了解乙方提供的壳资源的真实、准确、完整信息；

c.在借壳上市过程中，甲方有权根据监管要求及市场情况调整合作策略。

2.义务：

a.甲方应按照约定向乙方提供实现借壳上市所需的一切合法、真实、准确、完整的资料和信息；

b.甲方应按照约定支付合作费用；

c.甲方应积极配合乙方完成借壳上市过程中的各项工作，包括但不限于提供所需文件、参加相关会议等；

d.甲方应遵守国家法律法规，确保借壳上市过程的合法合规。

二、乙方的权利与义务

1.权利：

a.在合同有效期内，乙方有权要求甲方按照约定支付合作费用；

b.乙方有权了解甲方提供的资料和信息的真实、准确、完整情况；

c.乙方有权在借壳上市过程中，要求甲方提供必要的协助和配合。

2.义务：

a.乙方应按照约定向甲方提供合法、稳定的壳资源，并协助甲方完成借壳上市事宜；

b.乙方应确保提供的壳资源符合约定质量标准，不存在法律风险；

c.乙方应配合甲方完成上市过程中的各项工作，包括但不限于协调与监管机构的关系、提供专业意见等；

d.乙方应遵守国家法律法规，确保借壳上市过程的合法合规。

三、合作方式

1.双方建立定期沟通机制，就借壳上市过程中的重要事项进行协商和决策；

2.双方应建立高效的工作协调机制，确保借壳上市事宜的顺利进行；

3.甲方应及时向乙方提供借壳上市所需的资料和信息，乙方应在收到资料和信息后尽快进行审核和反馈；

4.乙方应充分发挥其在资本市场的专业优势，为甲方提供专业建议和指导；

5.在借壳上市过程中，双方应共同应对可能出现的法律、财务、市场等方面的风险，确保借壳上市的成功。

四、特殊条款

1.如借壳上市事宜因不可抗力因素导致无法继续进行，双方应协商解决后续处理事宜；

2.双方在合同执行过程中，如一方存在严重违约行为，另一方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任；

3.双方在合同执行过程中，如遇到政策法规变动等影响借壳上市的情况，应共同协商应对措施，确保借壳上市目标的实现。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。

2.在合同有效期届满前，如双方同意续约，应签订书面续约协议，明确续约期限及条款。

二、合同终止条件

1.合同到期自然终止；

2.双方协商一致，提前终止本合同；

3.一方严重违反本合同约定，导致合同无法继续履行，另一方有权终止合同；

4.因不可抗力因素导致合同无法履行，双方协商一致终止合同；

5.根据法律法规的规定，合同应当终止的其他情形。

三、合同的变更和解除

1.双方同意，合同的变更和解除应当采用书面形式，经双方签字盖章后生效；

2.在合同有效期内，如双方同意对合同内容进行变更，应签订补充协议，明确变更事项；

3.在合同有效期内，如发生合同终止条件，双方有权根据约定解除合同；

4.合同解除后，双方应按照解除时的实际情况，就合同解除后的善后事宜进行协商处理。

四、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

2.如协商不成，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决；

3.诉讼过程中，双方仍应继续履行合同未争议部分的义务。

五、法律适用和管辖法院

1.本合同的签订、效力、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；

2.双方同意，因本合同产生的任何争议，均由合同签订地有管辖权的人民法院管辖。

六、合同效力

1.本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；

2.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；

3.本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力，双方应严格按照约定履行各自的权利、义务和责任。

七、其他

1.双方确认，本合同的签订系双方真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情形；

2.双方同意，本合同签订后，如一方需向第三方披露本合同内容，应事先征得对方书面同意。

合同双方确认，以下无其他未决事项，特此确认本合同内容如下：

甲方（借壳方）：

名称：____________________

地址：____________________

法定代表人（或授权代表）：____________________

联系电话：____________________

盖章：

乙方（壳方）：

名称：____________________

地址：____________________

法定代表人（或授权代表）：____________________

联系电话：____________________

盖章：

签订日期：____年____月____日

特此证明，本合同自上述签订日期起生效，双方应严格按照本合同条款履行各自的权利、义务和责任。

（注：以下为合同双方签字、盖章的预留位置，由双方在合同打印