2024年企业并购合同及其附属协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同及其附属协议本合同目录一览1.总则1.1定义1.2解释1.3适用法律2.并购双方2.1并购方2.2被并购方3.并购标的3.1并购范围3.2并购价格3.3支付方式4.并购协议的履行4.1尽职调查4.2并购条件的满足4.3交割事项5.并购后的管理5.1管理层安排5.2员工安置5.3业务整合6.保密条款6.1保密内容6.2保密期限6.3例外情况7.竞业禁止7.1禁止行为7.2期限7.3违约责任8.违约责任8.1并购方的违约8.2被并购方的违约9.争议解决9.1协商解决9.2调解9.3仲裁10.合同的生效、变更和终止10.1生效条件10.2变更10.3终止11.其他条款11.1通知11.2完整协议11.3第三方受益人12.附件12.1并购标的详细清单12.2支付安排明细13.附录13.1并购双方详细信息13.2尽职调查报告14.签署页第一部分：合同如下：1.总则1.1定义本合同中的“并购方”指的是甲方，即2024年企业并购合同的发起方。本合同中的“被并购方”指的是乙方，即2024年企业并购合同的目标方。本合同中的“并购标的”指的是乙方持有的包括但不限于资产、负债、知识产权、业务合同等在内的全部或部分权益。1.2解释本合同中的词语除非上下文另有规定，否则其含义与本合同附件中的定义相同。1.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。2.并购双方2.1并购方并购方为具有一切合法资格进行并购活动的甲公司，其注册地址为中华人民共和国省市区路号。2.2被并购方被并购方为具有被并购资格的乙公司，其注册地址为中华人民共和国省市区路号。3.并购标的3.1并购范围并购范围包括但不限于乙方的全部资产、负债、知识产权、业务合同等。具体并购范围和细节详见附件一：并购标的详细清单。3.2并购价格并购价格为人民币亿元（大写：人民币玖拾亿整），该价格不包括并购过程中产生的税费等额外费用。3.3支付方式支付方式为分期支付，具体支付安排详见附件二：支付安排明细。4.并购协议的履行4.1尽职调查甲方应自签署本合同之日起日内完成对乙方的尽职调查，并将尽职调查结果书面通知乙方。4.2并购条件的满足双方应共同努力满足并购所需的各项条件，包括但不限于政府审批、第三方同意、债权人的批准等。4.3交割事项交割事项包括但不限于资产转移、负债承接、股权过户等，具体交割事项和流程详见附件三：交割事项详细清单。5.并购后的管理5.1管理层安排并购完成后，乙方的现有管理层将继续留任，负责日常运营和管理。5.2员工安置并购完成后，乙方现有员工将继续保持雇佣关系，享有与甲方员工同等的权益。5.3业务整合甲方应积极协助乙方进行业务整合，以提高并购后的运营效率和盈利能力。6.保密条款6.1保密内容双方应对本合同的内容和尽职调查过程中获取的对方商业秘密予以保密。6.2保密期限保密期限自本合同签署之日起算，至并购完成之日止。6.3例外情况本条所述保密义务不适用于法律要求披露或法院命令披露的情况。8.违约责任8.1并购方的违约如果甲方未能按照本合同约定履行其义务，应向乙方支付违约金，违约金金额为并购价格的%。8.2被并购方的违约如果乙方未能按照本合同约定履行其义务，应向甲方支付违约金，违约金金额为并购价格的%。9.争议解决9.1协商解决双方应通过友好协商解决本合同履行过程中的任何争议或纠纷。9.2调解如果协商不成，双方同意向仲裁委员会申请调解。9.3仲裁如果调解不成，任何一方均可向仲裁委员会提交仲裁申请，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。10.合同的生效、变更和终止10.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，并自并购完成之日起终止。10.2变更本合同的任何变更或补充均需双方书面同意，并经双方签字盖章后生效。10.3终止（1）双方书面同意终止；（2）并购完成；（3）法律规定或法院判决终止。11.其他条款11.1通知任何一方发出的通知或其他通信均应以书面形式送达对方指定的地址。11.2完整协议本合同及其附件为双方之间关于本次并购的唯一完整协议，取代了所有以前的口头或书面的谈判、讨论和协议。11.3第三方受益人本合同的任何条款均不得被视为给予任何第三方以权利或利益。12.附件12.1并购标的详细清单12.2支付安排明细12.3并购双方详细信息12.4尽职调查报告13.附录13.1并购双方的业务整合计划13.2员工安置方案13.3管理层安排细节14.签署页本合同一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。填充文字1：本合同的签署是双方长期合作关系的里程碑，标志着双方合作的新篇章。填充文字2：双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务，确保并购过程的顺利进行。填充文字3：本合同的履行将促进双方业务的互补和协同效应，提升整体竞争力。填充文字4：双方应共同努力，克服并购过程中可能出现的困难和挑战，实现共赢。填充文字5：本合同的终止并不意味着双方合作的结束，而是新的开始。填充文字6：双方应对本合同的内容和尽职调查过程中获取的对方商业秘密予以严格保密。填充文字7：本合同的签署经双方审慎考虑，充分体现了双方的合作诚意和信任。填充文字8：本合同的履行将带来资源共享、优势互补，为双方创造更大的商业价值。填充文字9：双方应积极履行本合同，确保并购后的整合工作顺利进行，实现可持续发展。填充文字10：本合同的争议解决机制将有助于保障双方的合法权益，维护合作关系的稳定。填充文字11：本合同的签署是对双方长期合作关系的一次深化和拓展，将为双方带来长远利益。填充文字12：双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务，确保并购过程的顺利进行。填充文字13：本合同的履行将促进双方业务的互补和协同效应，提升整体竞争力。填充文字14：双方应共同努力，克服并购过程中可能出现的困难和挑战，实现共赢。填充文字15：本合同的终止并不意味着双方合作的结束，而是新的开始。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲方和乙方之外的其他任何个人、公司或机构。第三方可以包括但不局限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方介入时，应独立承担其行为所产生的法律责任，与甲方和乙方无关。2.第三方介入的附加条款2.1中介机构介入如中介机构参与本合同的签订和履行，中介机构应遵守相关法律法规和行业规范，如实提供相关信息，并协助甲方和乙方完成并购交易。2.2评估机构介入如评估机构参与并购标的价值评估，应按照专业标准进行评估，并对其评估结果承担法律责任。2.3审计机构介入如审计机构参与并购过程中的财务审计，应保证审计的独立性、客观性和准确性，并对其审计结果承担法律责任。2.4监管机构介入如监管机构对本合同的签订和履行进行监管，甲方和乙方应积极配合监管机构的工作，并遵守相关法律法规。3.第三方责任限额3.1第三方责任限制第三方对其在本合同签订和履行过程中所提供的信息、意见和服务承担有限责任。除非因故意或重大过失导致甲方或乙方损失，第三方不承担其他赔偿责任。3.2第三方责任免除第三方对于因其履行本合同所引起的任何间接损失、偶然损失或后果性损失，不负责任。4.第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲方、乙方的关系第三方与甲方、乙方之间的合同关系独立于其他各方，第三方不承担其他各方之间的合同义务。4.2第三方与并购交易的关系第三方仅为并购交易提供必要的服务和支持，不参与并购交易的实质决策和执行。5.第三方介入的程序和条件5.1第三方选定甲方和乙方应共同协商选定第三方，并签订相应的服务协议。5.2第三方介入条件第三方介入的条件应符合相关法律法规和行业规范，并取得甲方和乙方的同意。6.第三方介入的违约责任6.1第三方违约如第三方未能按照服务协议的约定履行其义务，应向甲方和乙方承担违约责任。6.2第三方违约处理甲方和乙方应通过协商解决第三方违约问题，如协商不成，可依法向第三方追偿。7.第三方介入的争议解决7.1第三方争议解决如第三方介入过程中发生争议，甲方和乙方应通过协商解决，协商不成时，可依法向第三方追偿。7.2第三方争议解决机构第三方争议解决机构应由甲方和乙方共同选定，并签订相应的争议解决协议。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的详细清单该附件详细列出了乙方持有的并购标的具体资产和负债情况，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、合同义务等。附件二：支付安排明细该附件详细说明了支付方式、支付时间、支付金额等支付安排的具体细节。附件三：并购双方详细信息该附件提供了甲方和乙方的详细信息，包括但不限于公司名称、注册地址、联系方式、法定代表人的信息等。附件四：尽职调查报告该附件详细记录了甲方对乙方进行的尽职调查的结果，包括但不限于乙方的财务状况、业务运营情况、法律合规情况等。附件五：业务整合计划该附件详细描述了甲方对乙方并购后的业务整合计划，包括但不限于人员安排、业务调整、资源配置等。附件六：员工安置方案该附件详细说明了乙方员工在并购后的安置方案，包括但不限于岗位安排、薪酬福利、培训等。附件七：管理层安排细节该附件详细列出了并购后乙方的管理层安排，包括但不限于高层管理人员的人选、职责分配等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未能按照本合同约定时间支付并购价格。2.乙方未能按照本合同约定提供真实、准确的财务和业务信息。3.甲方未能按照本合同约定完成尽职调查。4.乙方未能按照本合同约定完成必要的政府审批和第三方同意。5.甲方未能按照本合同约定时间完成交割事项。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同约定的并购价格的%。2.违约方应承担因违约所产生的间接损失、偶然损失或后果性损失。3.违约方应承担因违约而产生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用等。示例说明：如果甲方未能按照本合同约定时间支付并购价格，乙方可以要求