2024年企业并购合同草案

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同草案本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1股权收购2.2资产收购2.3其他并购方式第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间第四条并购后管理4.1管理架构4.2人员调整4.3业务整合第五条合同的生效、变更和解除5.1合同生效条件5.2合同变更5.3合同解除第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任第七条争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点和机构第八条合同的适用法律8.1适用法律8.2法律解释第九条保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3违约责任第十条通知与送达10.1通知方式10.2送达地址第十一条合同的份数11.1合同份数11.2各方的保存份数第十二条合同的签署日期12.1签署日期第十三条附件13.1附件清单第十四条其他条款14.1其他条款内容第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4联系电话：1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：YYY公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4联系电话：第二条并购方式2.1股权收购2.1.1并购方将通过收购被并购方%的股权，实现对被并购方的控制。2.1.2股权收购价格：人民币亿元。2.1.3股权收购的支付方式：分三期支付，第一期支付人民币亿元，第二期支付人民币亿元，第三期支付人民币亿元。2.2资产收购2.2.1并购方将通过收购被并购方的部分资产，实现对被并购方的控制。2.2.2资产收购价格：人民币亿元。2.2.3资产收购的支付方式：一次性支付，支付金额为人民币亿元。2.3其他并购方式2.3.1如双方在并购过程中，出现未预见的情况，双方可协商采取其他并购方式。第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购方应支付给被并购方的总并购价格为人民币亿元。3.1.2并购价格的计算方式：以被并购方的净资产评估值为基础，结合市场情况，由双方协商确定。3.2支付方式3.2.1并购方应按照本合同规定的分期支付方式，向被并购方支付并购价格。3.2.2并购方未能按照约定的时间支付并购价格的，应向被并购方支付滞纳金，滞纳金计算方式为：未支付金额的日千分之壹。3.3支付时间3.3.1第一期支付时间为本合同签订后X日内。3.3.2第二期支付时间为第一期支付完成后X日内。3.3.3第三期支付时间为第二期支付完成后X日内。第四条并购后管理4.1管理架构4.1.1并购完成后，被并购方的管理架构将进行调整，以适应并购后的运营需求。4.1.2并购方将指派X名高级管理人员进入被并购方的管理团队，负责被并购方的日常运营。4.2人员调整4.2.1并购方和被并购方应共同协商确定并购后的员工队伍调整方案。4.2.2并购方应尊重被并购方员工的合法权益，包括但不限于工龄延续、薪酬福利等。4.3业务整合4.3.1并购方应根据并购后的战略发展需要，对被并购方的业务进行整合。4.3.2并购方应充分利用被并购方的资源，提高并购后的整体竞争力。第五条合同的生效、变更和解除5.1合同生效条件5.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。5.1.2本合同的生效需经双方授权代表签字确认。5.2合同变更5.2.1任何一方拟变更本合同的，应提前X天书面通知对方。5.2.2合同变更应经双方协商一致，并签订书面变更协议。5.3合同解除5.3.1在合同有效期内，除不可抗力等原因外，任何一方不得单方面解除合同。5.3.2双方同意解除合同的，应签订书面解除协议，并按本合同约定的方式处理后续事项。第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.1.1并购方未能按照本合同约定的时间支付并购价格的，应向被并购方支付滞纳金。6.1.2并购方违反本合同的其他条款的，应向被并购方支付违约金，违约金计算方式为：违约金额的百分之贰拾伍。6.2被并购方的违约责任6.2.1被并购方违反本合同约定的义务的，应向并购方支付违约金，违约金计算方式为：第八条争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点和机构8.2.1如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为省市，仲裁机构为仲裁委员会。第九条保密条款9.1保密内容9.1.1双方在签署本合同前进行的商务谈判、交流的内容和信息。9.1.2双方在履行本合同过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等。9.2保密期限9.2.1双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。9.2.2如果涉及到对方的商业秘密、技术秘密等需要延长期限的，双方可另行协商确定。9.3违约责任9.3.1如果任何一方违反本合同的保密条款，应向对方支付违约金，违约金计算方式为：违约金额的百分之贰拾伍。第十条通知与送达10.1通知方式10.1.1双方应以书面形式发送通知，通知应加盖公章。10.1.2通知可以通过邮寄、电子邮件等方式发送。10.2送达地址10.2.1双方各自的联系地址为合同中注明的注册地址。10.2.2如果地址有变更，应及时书面通知对方。第十一条合同的份数11.1合同份数11.1.1本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。11.2各方的保存份数11.2.1并购方和被并购方应各自妥善保存本合同副本，以备不时之需。第十二条合同的签署日期12.1签署日期12.1.1本合同于2024年X月X日由双方授权代表签署。第十三条附件13.1附件清单13.1.1附件一：被并购方净资产评估报告13.1.2附件二：并购价格计算明细表13.1.3附件三：管理架构调整方案13.1.4附件四：员工队伍调整方案13.1.5附件五：业务整合计划第十四条其他条款14.1其他条款内容14.1.1本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订书面补充协议。14.1.2本合同的修改和补充，应由双方共同签署，并作为本合同不可分割的一部分。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方介入1.1.1本合同所称第三方，是指非本合同主体，但参与或协助本合同的履行，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等。1.1.2第三方介入包括但不限于提供专业服务、协助完成交易、提供资金支持等活动。1.2第三方范围1.2.1.1协助双方进行资产评估、审计的机构；1.2.1.2提供法律咨询、见证服务的律师事务所；1.2.1.3提供并购融资、咨询服务的金融机构；1.2.1.4协助双方进行谈判、调解的第三方中介机构。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方义务2.1.1第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正地履行其职责，提供专业服务。2.1.2第三方应保密甲乙方的商业秘密、技术秘密等非公开信息，不得泄露给任何第三方。2.2第三方责任2.2.1第三方应为其提供的服务承担责任，如果因第三方的原因导致本合同无法履行，第三方应承担相应的违约责任。2.2.2第三方应为其提供的服务结果负责，如果服务结果存在瑕疵，第三方应承担相应的赔偿责任。第三条第三方介入的报酬和支付3.1第三方报酬3.1.1甲乙双方应根据第三方的服务内容、服务质量、工作量等因素，协商确定第三方的报酬。3.1.2第三方报酬应在第三方完成服务后支付，支付方式、支付时间由甲乙双方与第三方协商确定。3.2第三方支付3.2.1甲乙双方应按照约定的方式支付第三方的报酬。3.2.2甲乙双方未按约定支付第三方报酬的，应向第三方支付滞纳金，滞纳金计算方式为：未支付金额的日千分之壹。第四条第三方介入的合同管理4.1第三方合同4.1.1甲乙双方与第三方签订的合同，应明确双方与第三方的权利义务关系。4.1.2甲乙双方应审慎选择第三方，确保第三方具备相应的资质、能力和良好信誉。4.2第三方管理4.2.1甲乙双方应监督第三方按照约定履行其职责，确保交易的顺利进行。4.2.2甲乙双方应定期评估第三方的服务质量，如有需要，可与第三方协商调整服务内容、方式等。第五条第三方介入的争议解决5.1争议解决方式5.1.1甲乙双方与第三方之间发生的争议，应通过友好协商解决。5.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。5.2仲裁地点和机构5.2.1如甲乙双方与第三方同意仲裁解决争议，仲裁地点为省市，仲裁机构为仲裁委员会。第六条第三方介入的保密义务6.1保密内容6.1.1第三方应对甲乙双方在交易过程中提供的商业秘密、技术秘密等非公开信息保密。6.1.2保密期限自甲乙双方与第三方签订的保密协议确定，但不应少于本合同的保密期限。6.2违约责任6.2.1如果第三方违反保密义务，应向甲乙双方支付违约金，违约金计算方式为：违约金额的百分之贰拾伍。第七条第三方介入的尽职调查7.1尽职调查7.1.1第三方应进行尽职调查，全面了解甲乙双方的情况，包括但不限于财务状况、业务运营、法律风险等。7.1.2第三方应就尽职调查结果向甲乙双方提供书面报告，甲乙双方应认真审查该报告。7.2尽职调查义务7.2.1第三方应保证其尽职调查的真实性、准确性和完整性。7.2.2第三方应对其尽职调查过程中获取的甲乙双方信息保密，不得泄露给任何第三方。第八条第三方介入的费用承担8.1费用承担8.1.1第三方介入本合同所产生的费用，包括但不限于中介费、评估费、审计费等，由甲乙双方按照约定的方式承担。8.1.2甲乙双方应按照约定的时间和方式支付第三方费用。8.2第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：被并购方净资产评估报告1.1评估报告应详细列明被并购方的资产、负债、权益等各项财务数据。1.2评估报告应由具有资质的评估机构出具，并经甲乙双方认可。1.3评估报告的有效期应与本合同的有效期一致。附件二：并购价格计算明细表2.1明细表应详细列明并购价格的计算方式和各项费用。2.2明细表应经甲乙双方共同审核，并加盖公章。2.3明细表的修改和补充应由甲乙双方共同签署。附件三：管理架构调整方案3.1调整方案应详细描述并购后的管理架构，包括各部门的职责、权限等。3.2调整方案应经甲乙双方协商一致，并加盖公章。3.3调整方案的修改和补充应由甲乙双方共同签署。附件四：员工队伍调整方案4.1调整方案应详细描述并购后员工队伍的调整措施，包括人员的去留、薪酬福利等。4.2调整方案应尊重员工的选择权，并保障员工的合法权益。4.3调整方案应经甲乙双方协商一致，并加盖公章。附件五：业务整合计划5.1整合计划应详细描述并购后业务的整合方案，包括业务流程、组织架构等。5.2整合计划应经甲乙双方协商一致，并加盖公章。5.3整合计划的修改和补充应由甲乙双方共同签署。说明二：违约行为及责任认定：1.未能按照约定时间支付并购价格。2.未能按照约定履行管理职责。3.未能按照约定进行人员调整。4.未能按照约定进行业务整合。5.违反保密义务，泄露商业秘密、技术秘密等。违约责任认定标准：1.违约金计算方式为：违约金额的百分之贰拾伍。2.违约方应承担因违约产生的额外费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。3.违约方应承担因违约给对方造成的损失，包括但不限于利润损失、名誉损失等。示例说明：如甲方未能按照约定时间支付并购价格，应向乙方支付违约金，违约金计算方式为：未支付金额的日千分之壹。同时，甲方应承担因违约给对方造成的损失，如乙方因甲方的违约而未能按时收到并购价款，导致乙方的资金链断裂，乙方有权要求甲方赔偿因资金链断裂而产生的损失。说明三：法律名词及解释：1.本合同：指2024年企业并购合同草案。2.并购方：指X公司，根据本合同第一条1.1款定义。3.被并购方：指YYY公司，根据本合同第一条1.2款定义。4.股权收购：指并购方通过收购被并购方%的股权，实现对被并购方的控制。5.资产收购：指并购方通过收购被并购方的部分资产，实现对被