2024年三人股东退出机制协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年三人股东退出机制协议本合同目录一览第一条：协议背景与定义1.1背景说明1.2股东定义第二条：退出机制的触发条件2.1触发条件说明2.2触发条件的确认程序第三条：退出机制的执行程序3.1通知程序3.2退出程序的时限要求第四条：股权转让4.1股权转让的条件4.2股权转让的价格与支付方式4.3股权转让的税务处理第五条：退出股东的权益处理5.1退出股东的权益结算5.2退出股东的权益分配第六条：退出股东的责任与义务6.1退出股东的责任限制6.2退出股东的保密义务第七条：公司管理层的权利与义务7.1公司管理层的权利7.2公司管理层的义务第八条：争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的时限要求第九条：合同的生效、变更与终止9.1合同生效的条件9.2合同的变更程序9.3合同的终止条件与后果第十条：合同的适用法律与管辖10.1适用法律10.2争议管辖法院第十一条：合同的附件11.1附件清单11.2附件的生效条件第十二条：其他约定12.1其他条款的说明12.2附加条款的增补程序第十三条：合同的签署13.1签署的程序与要求13.2签署后的合同副本数量与管理第十四条：保密协议14.1保密信息的定义14.2保密信息的保护措施与期限14.3违反保密协议的后果第一部分：合同如下：第一条：协议背景与定义1.1背景说明1.2股东定义本协议所称股东，是指在公司成立后，按照公司章程和法律法规的规定，依法认缴和实缴出资，持有公司一定比例的股权，并对公司经营决策具有一定影响力的出资人。第二条：退出机制的触发条件2.1触发条件说明本协议所称退出机制，是指在公司经营过程中，若任意一方股东因个人原因或不可抗力因素，决定退出公司时，按照本协议约定的条件和程序执行。触发退出机制的条件包括但不限于：（1）股东死亡或宣告死亡；（2）股东因重大犯罪被判处刑罚，导致丧失民事行为能力；（3）股东丧失对本公司的实际控制权；（4）股东因不可抗力因素导致无法继续履行出资义务；（5）股东明确表示不再继续参与公司经营，且经其他股东一致同意。2.2触发条件的确认程序当触发退出机制的条件发生时，拟退出股东应立即书面通知其他股东，并提交相关证明文件。其他股东收到通知后，应在15个工作日内进行核实，确认退出条件的成立。若其他股东对退出条件有异议，应在15个工作日内提出，并说明理由。经核实无异议后，本协议约定的退出机制即可启动。第三条：退出机制的执行程序3.1通知程序当退出机制启动后，拟退出股东应提前30个工作日书面通知其他股东。通知内容应包括拟退出股东的基本信息、退出原因、拟退出股权的比例、股权转让价格及支付方式等。3.2退出程序的时限要求自拟退出股东通知其他股东之日起，其他股东应在60个工作日内完成股权转让手续。若股权转让未能在规定时限内完成，拟退出股东有权要求其他股东按照公平合理的原则，购买其拟退出股权。第四条：股权转让4.1股权转让的条件当退出机制启动后，拟退出股东所持有的股权应优先向其他股东转让。其他股东有权按照本协议约定的价格和支付方式，购买拟退出股东的股权。4.2股权转让的价格与支付方式股权转让价格应以公司最近一次审计的净资产值为基础，由拟退出股东和购买股权的其他股东协商确定。支付方式可以采用现金、转账等方式进行。4.3股权转让的税务处理股权转让过程中产生的税费，按照法律法规的规定和双方协商确定的方式进行承担。第五条：退出股东的权益处理5.1退出股东的权益结算5.2退出股东的权益分配退出股东所持有的股权在完成转让后，其对应的权益应按照股权比例分配给购买股权的其他股东。第六条：退出股东的责任与义务6.1退出股东的责任限制退出股东应免除因其在公司经营过程中产生的债务、违约等责任，但法律法规另有规定的除外。6.2退出股东的保密义务退出股东应对在公司经营过程中获得的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，并不得向第三方泄露。违反保密义务的，退出股东应承担相应的违约责任。第八条：争议解决8.1争议解决的方式本协议履行过程中，如发生争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的时限要求各方在争议发生之日起30日内未能通过协商解决的，有权启动诉讼程序。第九条：合同的生效、变更与终止9.1合同生效的条件本协议自各方签字盖章之日起生效，对各方具有法律约束力。9.2合同的变更程序本协议的变更应由各方协商一致，并以书面形式作出，经各方签字盖章后生效。9.3合同的终止条件与后果本协议在下列情况下终止：（1）各方一致同意终止；（2）本协议约定的退出机制启动并完成股权转让；（3）因法律法规变化导致本协议无效；（4）因不可抗力导致本协议无法履行。第十条：合同的适用法律与管辖10.1适用法律本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2争议管辖法院各方同意，本协议项下争议的诉讼管辖法院为协议签订地人民法院。第十一条：合同的附件11.1附件清单本协议附件包括但不限于：公司章程、股东名册、股权转让价格计算公式等。11.2附件的生效条件附件需经各方签字盖章后，与本协议具有同等法律效力。第十二条：其他约定12.1其他条款的说明本协议未尽事宜，可由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.2附加条款的增补程序附加条款的增补应经各方协商一致，并以书面形式作出，经各方签字盖章后生效。第十三条：合同的签署13.1签署的程序与要求本协议应由各方授权代表签字并加盖公章后生效。13.2签署后的合同副本数量与管理各方应按照签署后的本协议正本数量要求，各自保存若干份副本，以备不时之需。第十四条：保密协议14.1保密信息的定义保密信息是指本协议的签订、履行过程中，各方所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略等不宜公开的信息。14.2保密信息的保护措施与期限各方应对保密信息予以严格保密，未经信息所有人同意，不得向任何第三方泄露。保密期限自本协议签订之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。14.3违反保密协议的后果若一方违反保密协议，导致保密信息泄露，泄露方应承担违约责任，赔偿其他方因此遭受的损失。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本协议所称第三方，是指在本协议履行过程中，除甲乙方之外的参与方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括但不仅限于：股权转让、资产评估、审计、争议调解等。第二条：第三方的责任与义务2.1第三方责任第三方应按照法律法规和本协议的约定，履行其职责，确保其提供的服务或产品的合法性、准确性和可靠性。2.2第三方义务第三方应对其在履行职务过程中获得的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，并不得向任何第三方泄露。第三条：第三方的选择与指定3.1第三方选择甲乙方应共同协商选择合适的第三方介入本协议的履行。3.2第三方指定如需指定特定第三方，甲乙方应提前书面通知对方，并说明理由。对方应在收到通知后15个工作日内回复，同意或提出异议。第四条：第三方介入的程序与条件4.1介入程序第三方介入本协议的程序应由甲乙方共同协商确定，并以书面形式记载。4.2介入条件第三方介入的条件包括但不限于：第三方应具备相关资质、经验、良好声誉等。第五条：第三方费用与支付5.1费用计算第三方介入所需费用，包括但不限于服务费、咨询费、评估费等，由甲乙方按照公平合理的原则协商确定。5.2支付方式甲乙方应按照约定的方式和时限支付第三方费用。第六条：第三方服务的监督与评估6.1监督机制甲乙方应对第三方的服务进行监督，确保第三方按照约定履行其职责。6.2评估机制甲乙方应定期对第三方的服务进行评估，如有需要，可协商调整第三方。第七条：第三方责任限额7.1第三方责任限额定义本协议所称第三方责任限额，是指第三方在履行其职责过程中，因其过错导致甲乙方损失时，第三方应承担的最高赔偿责任。7.2第三方责任限额的确定第三方责任限额由甲乙方协商确定，并在合同中明确。7.3第三方责任限额的调整甲乙方应共同协商调整第三方责任限额，如需调整，应以书面形式记载，并经甲乙方签字盖章后生效。第八条：第三方与甲乙方的关系8.1第三方与甲乙方的关系定义第三方与甲乙方的关系，是指第三方在履行其职责过程中，与甲乙方之间的权利义务关系。8.2第三方与甲乙方的权利义务划分第三方的权利义务划分，应按照法律法规、本协议及甲乙方之间的协商确定。第九条：第三方介入的终止与后果9.1第三方介入的终止第三方介入的终止条件包括但不限于：第三方职责履行完毕、甲乙方协商一致终止、第三方退出等。9.2第三方介入终止的后果第三方介入终止后，其与甲乙方的权利义务关系相应终止。第十条：争议解决10.1第三方介入引起的争议解决第三方介入引起的争议，应通过甲乙方的友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。10.2争议解决的时限要求各方在争议发生之日起30日内未能通过协商解决的，有权启动诉讼程序。第十一条：合同的生效、变更与终止11.1合同生效的条件本协议的生效条件与甲乙方签署的其他协议相同。11.2合同的变更程序本协议的变更应由甲乙方协商一致，并以书面形式作出，经甲乙方签字盖章后生效。11.3合同的终止条件与后果本协议的终止条件与甲乙方签署的其他协议相同。第十二条：其他约定12.1其他条款的说明本协议未尽事宜，可由甲乙方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.2附加条款的增补程序附加条款的增补应经甲乙方协商一致，并以书面形式作出，经甲乙方签字盖章后生效。第十三条：合同的签署13.1签署的程序与要求本协议应由甲乙方授权代表签字并加盖公章后生效。13.2签署后的合同副本数量与管理甲乙方应按照签署后的本协议正本数量要求，各自第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：公司章程本附件详细规定了公司的组织结构、经营管理、股东权益等内容。附件二：股东名册本附件详细列出了公司所有股东的姓名、出资额、股权比例等信息。附件三：股权转让价格计算公式本附件给出了股权转让价格的计算方法，包括依据公司净资产值、收益预测等因素的计算公式。附件四：第三方服务清单本附件列出了可能需要第三方介入的服务项目，包括但不限于中介服务、评估服务、审计服务等。附件五：第三方服务协议模板附件六：保密协议模板说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间履行出资义务；2.未按约定进行股权转让；3.泄露保密信息；4.未按约定支付第三方服务费用；5.第三方未按约定履行其职责。违约责任认定标准：1.违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；2.违约方的赔偿责任金额应根据违约行为对甲乙方造成的实际损失来确定；3.第三方违约的，由甲乙方按照约定承担相应的违约责任。示例说明：若甲乙双方未按约定时间履行出资义务，则违约方需按照约定时间继续履行出资义务，并支付相应的违约金。说明三：法律名词及解释：1.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。2.股权转让：指股东将其持有的