2024年有限合伙运营协议模板

2024年版有限合伙运营协议模板版A版本合同目录一览第一条定义与解释1.1合伙企业的定义1.2合伙人的定义1.3有限合伙人的定义1.4普通合伙人的定义1.5管理人的定义1.6合同的定义第二条合伙企业的设立与组成2.1合伙企业的设立2.2合伙企业的注册地2.3合伙企业的经营范围2.4合伙企业的组织结构第三条合伙人的权益与义务3.1合伙人的出资3.2合伙人的利润分配3.3合伙人的亏损承担3.4合伙人的决策权3.5合伙人的竞业禁止第四条有限合伙人的权益与义务4.1有限合伙人的出资4.2有限合伙人的利润分配4.3有限合伙人的亏损承担4.4有限合伙人的决策权4.5有限合伙人的竞业禁止第五条管理人的职责与权利5.1管理人的任命与解聘5.2管理人的职责5.3管理人的权利5.4管理人的薪酬第六条合伙企业的运营管理6.1合伙企业的经营计划6.2合伙企业的财务管理6.3合伙企业的投资决策6.4合伙企业的内部管理第七条合伙企业的决策机制7.1决策机构的设置7.2决策的作出与执行7.3决策的修改与撤销第八条合伙企业的财务与审计8.1财务报表的编制与提交8.2审计的进行与结果8.3财务与审计的信息披露第九条合伙企业的终止与解散9.1合伙企业的终止原因9.2合伙企业的解散程序9.3合伙企业的清算9.4合伙企业终止后的权益处理第十条争议解决方式10.1争议的解决方式10.2争议的调解与仲裁10.3争议的法律适用第十一条保密条款11.1保密信息的定义11.2保密信息的保护期限11.3保密信息的例外情况第十二条法律适用与争议解决12.1合同的签订地12.2合同的履行地12.3法律适用12.4争议解决方式第十三条合同的修改与补充13.1合同的修改13.2合同的补充第十四条合同的生效与终止14.1合同的生效条件14.2合同的终止条件14.3合同终止后的权益处理第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合伙企业的定义本合同所称合伙企业，是指由合伙人依照本合同约定，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险的组织。1.2合伙人的定义本合同所称合伙人，是指同意按照本合同约定，对合伙企业出资，参与合伙企业的经营管理，并承担相应风险的自然人、法人和其他组织。1.3有限合伙人的定义本合同所称有限合伙人，是指同意按照本合同约定，对合伙企业出资，仅承担有限责任，不参与合伙企业的日常经营管理，且其出资额不得少于合伙企业注册资本一定比例的合伙人。1.4普通合伙人的定义本合同所称普通合伙人，是指同意按照本合同约定，对合伙企业出资，承担无限连带责任，参与合伙企业的经营管理，并按照其出资比例分享合伙企业收益的合伙人。1.5管理人的定义本合同所称管理人，是指由合伙人选举或者聘请，负责合伙企业的日常经营管理事务的人员。1.6合同的定义本合同是指由合伙人签署，约定合伙企业设立、运营、管理和终止等事项的书面文件。第二条合伙企业的设立与组成2.1合伙企业的设立合伙企业应当依照中华人民共和国法律、行政法规的规定，向有关行政管理部门申请设立，并取得营业执照。2.2合伙企业的注册地合伙企业的注册地应当为中华人民共和国内的一个行政区划。2.3合伙企业的经营范围合伙企业的经营范围应当符合法律、行政法规的规定，并在营业执照上予以登记。2.4合伙企业的组织结构合伙企业的组织结构由合伙人、管理人、财务人员等组成，合伙人按照本合同约定负责决策，管理人负责日常经营管理，财务人员负责财务管理和会计核算。第三条合伙人的权益与义务3.1合伙人的出资合伙人应当按照本合同约定向合伙企业出资，并且出资应当为合法财产。3.2合伙人的利润分配合伙企业的利润应当按照本合同约定进行分配，普通合伙人按照其出资比例分配，有限合伙人按照其出资比例分配，但有限合伙人的分配比例不得低于其出资额的固定比例。3.3合伙人的亏损承担合伙企业的亏损由合伙人按照本合同约定承担，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人仅承担其出资额的责任。3.4合伙人的决策权合伙企业的重大事项决策权由合伙人行使，有限合伙人不参与日常经营管理决策，但有限合伙人对特定事项的决策具有否决权。3.5合伙人的竞业禁止合伙人、管理人和其他利益关联方在合伙企业经营期间和终止后一年内，不得从事与合伙企业相同或者相似的经营活动，以避免利益冲突。第四条有限合伙人的权益与义务4.1有限合伙人的出资有限合伙人应当按照本合同约定向合伙企业出资，并且出资应当为合法财产。4.2有限合伙人的利润分配有限合伙人的利润分配应当按照其出资比例分配，但有限合伙人的分配比例不得低于其出资额的固定比例。4.3有限合伙人的亏损承担有限合伙人的亏损承担仅限于其出资额，不承担超过其出资额的债务。4.4有限合伙人的决策权有限合伙人不参与日常经营管理决策，但有限合伙人对特定事项的决策具有否决权。第五条管理人的职责与权利5.1管理人的任命与解聘管理人的任命和解聘由合伙人决定，并应当书面通知管理人。5.2管理人的职责管理人的主要职责包括合伙企业的日常经营管理、组织实施合伙企业的经营计划、维护合伙企业的合法权益等。5.3管理人的权利管理人享有合理的薪酬待遇，并有权根据合伙企业的经营需要，决定合伙企业的投资、融资、担保等事项。5.4管理人的薪酬管理人的薪酬由合伙人决定，并应当在本合同中约定。第八条合伙企业的财务与审计8.1财务报表的编制与提交合伙企业应当依照中华人民共和国财务会计法律、行政法规的规定，编制财务报表，并按照合伙协议约定的期限提交给合伙人。8.2审计的进行与结果合伙企业应当依照中华人民共和国审计法律、行政法规的规定，进行年度审计，并将审计结果提交给合伙人。8.3财务与审计的信息披露合伙企业应当依照合伙协议的约定，及时向合伙人披露财务和审计信息，保证合伙人的知情权。第九条合伙企业的终止与解散9.1合伙企业的终止原因合伙企业应当依照中华人民共和国法律、行政法规的规定，终止经营活动，并进行清算。9.2合伙企业的解散程序合伙企业解散时，应当按照合伙协议约定的程序进行，并通知有关行政管理部门。9.3合伙企业的清算合伙企业清算时，应当按照合伙协议约定的清算组进行，清算组负责清理合伙企业的财产，了结合伙企业的事务。9.4合伙企业终止后的权益处理合伙企业终止后，清算组应当制作清算报告，并提交给合伙人，合伙人的权益应当按照合伙协议的约定处理。第十条争议解决方式10.1争议的解决方式合伙企业发生的争议，可以协商解决，也可以依照合伙协议约定的仲裁条款或者诉讼条款解决。10.2争议的调解与仲裁争议的调解可以由合伙企业自行进行，也可以由合伙协议约定的调解机构进行。争议的仲裁应当依照合伙协议约定的仲裁条款进行。10.3争议的法律适用合伙企业争议的法律适用，应当按照中华人民共和国法律、行政法规的规定处理。第十一条保密条款11.1保密信息的定义保密信息是指合伙企业经营活动中涉及的技术秘密、商业秘密以及其他对合伙企业具有保密性的信息。11.2保密信息的保护期限保密信息的保护期限由合伙协议约定，但不得少于五年。11.3保密信息的例外情况保密信息的例外情况由合伙协议约定，包括但不限于法律要求披露的信息、合伙人之间协商公开的信息等。第十二条法律适用与争议解决12.1合同的签订地本合同的签订地应当为中华人民共和国境内的一个行政区划。12.2合同的履行地本合同的履行地应当为合伙企业的注册地。12.3法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。12.4争议解决方式合伙企业发生的争议，可以协商解决，也可以依照合伙协议约定的仲裁条款或者诉讼条款解决。第十三条合同的修改与补充13.1合同的修改本合同的修改应当由合伙人协商一致，并以书面形式进行。13.2合同的补充本合同的补充协议应当由合伙人协商一致，并以书面形式进行。第十四条合同的生效与终止14.1合同的生效条件本合同自合伙人签署之日起生效，但需经有关行政管理部门批准或者登记的，自批准或者登记之日起生效。14.2合同的终止条件本合同终止的条件由合伙协议约定，包括但不限于合伙企业的解散、清算完成等。14.3合同终止后的权益处理本合同终止后，合伙人的权益应当按照合伙协议的约定处理。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合伙企业设立申请书附件二：合伙协议附件三：合伙人出资证明附件四：合伙企业注册证书附件五：合伙企业经营范围说明附件六：合伙人名册附件七：管理人任命书附件八：财务报表附件九：审计报告附件十：清算报告附件的详细要求和说明：附件一：合伙企业设立申请书应包含合伙企业的基本信息、合伙人的基本信息、合伙企业的经营范围等。附件二：合伙协议是合伙企业最重要的文件，应详细规定合伙企业的组织结构、合伙人的权益和义务、利润分配和亏损承担原则、决策机制等。附件三：合伙人出资证明应证明合伙人的出资情况，包括出资额、出资方式、出资时间等。附件四：合伙企业注册证书是合伙企业合法经营的凭证，应包含合伙企业的名称、注册号、注册地等信息。附件五：合伙企业经营范围说明应详细列明合伙企业的经营范围，包括经营项目、经营方式等。附件六：合伙人名册应列明合伙企业的所有合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人的信息。附件七：管理人任命书应明确管理人的任命和解聘条件、管理人的职责和权利等。附件八：财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以真实、完整地反映合伙企业的财务状况。附件九：审计报告应包括审计师对合伙企业财务状况的审计结果，以及对合伙企业经营活动的评价。附件十：清算报告应包括清算人对合伙企业财产的清算情况、清算结果以及合伙企业终止后的权益处理情况。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.合伙人未按照合伙协议约定的出资额、出资方式和出资时间出资。2.合伙人未按照合伙协议约定的利润分配和亏损承担原则分享收益和承担亏损。3.合伙人未按照合伙协议约定的决策机制作出决策。4.合伙人、管理人和其他利益关联方违反竞业禁止条款，从事与合伙企业相同或者相似的经营活动。5.合伙人未按照合伙协议约定的方式披露财务和审计信息。责任认定：1.违约方应向合伙企业支付违约金，违约金的计算方式在合伙协议中约定。2.违约方应承担因违约造成的合伙企业的损失，包括但不限于利润损失、费用增加等。3.合伙人、管理人和其他利益关联方违反竞业禁止条款的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。4.合伙人未按照合伙协议约定的方式披露财务和审计信息的，应承担信息披露义务，并支付相应的违约金。示例说明：如果合伙人A未按照合伙协议约定的出资额出资，则应向合伙企业支付违约金，并承担因未出资导致的合伙企业的损失。说明三：法律名词及解释：1.有限合伙：指合伙人中对合伙企业的债务承担有限责任的合伙人。2.普通合伙：指合伙人中对合伙企业的债务承担无限连带责任的合伙人。3.管理人：指由合伙人选举或者聘请，负责合伙企业的日常经营管理事务的人员。4.竞业禁止：指合伙人、管理人和其他利益关联方在合伙企业经营期间和终止后一定期限内，不得从事与