2024年特定股权转移协议

2024年版特定股权转移协议版A版本合同目录一览第一条股权的描述与评估1.1股权的种类与数量1.2股权的评估方法与价值1.3股权的转移方式第二条股权转移的条件2.1股权转移的时间安排2.2股权转移的前提条件2.3股权转移的后续步骤第三条股权转移的价格与支付方式3.1股权转移的价格3.2支付方式与支付时间表3.3价格调整机制第四条股权转移的法律效力4.1股权转移的法律依据4.2股权转移文件的准备与提交4.3股权转移的法律手续第五条股权转移的税务处理5.1股权转移的税务责任5.2税务申报与缴纳5.3税务风险的承担第六条股权转移后的权益处理6.1股权转移后的权益分配6.2股权转移后的决策权6.3股权转移后的利润分配第七条股权转移的违约责任7.1违约行为的界定7.2违约责任的具体承担7.3违约解决的程序第八条股权转移的争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的机构与地点8.3争议解决的时间限制第九条股权转移的保密条款9.1保密信息的界定9.2保密义务的履行9.3保密条款的违约处理第十条股权转移的强制执行10.1强制执行的条件10.2强制执行的程序10.3强制执行的后果第十一条股权转移的变更与终止11.1股权转移的变更条件11.2股权转移的终止条件11.3变更与终止的程序与后果第十二条股权转移的强制性规定12.1强制性规定的范围12.2强制性规定的遵守12.3强制性规定的后果第十三条股权转移的其他条款13.1其他条款的描述13.2其他条款的履行13.3其他条款的变更与终止第十四条股权转移的签署与生效14.1签署的时间与地点14.2签署人的资格与授权14.3合同的生效条件与时间第一部分：合同如下：第一条股权的描述与评估1.1股权的种类与数量甲方持有的目标公司注册资本中的____%的股权，包括但不限于普通股、优先股、可转股等，具体股权数量及类别详见附件一。1.2股权的评估方法与价值甲方持有的股权价值，双方同意按照独立第三方评估机构出具的评估报告确定。评估机构应由双方共同协商确定，评估报告应在本协议签署前出具。1.3股权的转移方式股权转移方式为协议转让，即由甲方将其持有的股权全部或部分转让给乙方。第二条股权转移的条件2.1股权转移的时间安排双方同意，本协议签署后，应在____个工作日内完成股权的变更登记手续。2.2股权转移的前提条件（1）甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权权属纠纷、股权冻结等。（2）甲方应保证其持有的股权未设定任何形式的担保，包括但不限于抵押、质押等。（3）本协议签署前，目标公司应完成最新一期的年度审计和中期审计，审计报告应符合中国证监会的相关规定。（4）本协议签署前，目标公司应无重大不利变化，包括但不限于经营状况、财务状况、法律状况等。2.3股权转移的后续步骤本协议签署后，甲乙双方应严格按照本协议的约定履行相关义务，包括但不限于股权变更登记、缴纳税费等。第三条股权转移的价格与支付方式3.1股权转移的价格股权的转让价格为每股____元，总转让价格为人民币____元（大写：____________________元整）。3.2支付方式与支付时间表（1）乙方应在本协议签署后____个工作日内，向甲方支付股权转让款总额的5%。（2）自股权变更登记完成之日起，乙方应按月向甲方支付股权转让款总额的2%，直至转让款总额的95%支付完毕。（3）剩余的5%的股权转让款，乙方应在本协议签署后____个月内支付。3.3价格调整机制如因政策变化、市场环境等因素导致目标公司的估值发生重大变化，双方可协商调整股权转让价格。第四条股权转移的法律效力4.1股权转移的法律依据本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。4.2股权转移文件的准备与提交甲乙双方应按照中国证监会的相关规定，准备并提交股权转移所需的全部文件。4.3股权转移的法律手续甲乙双方应共同配合，完成股权变更登记手续。如因一方原因导致股权变更登记未能在约定时间内完成，应承担相应的违约责任。第五条股权转移的税务处理5.1股权转移的税务责任甲乙双方应按照中国税法的规定，各自承担股权转移过程中产生的税务责任。5.2税务申报与缴纳甲乙双方应按照中国税法的规定，及时进行税务申报并缴纳相关税费。5.3税务风险的承担如因甲乙双方未按照中国税法的规定进行税务申报或缴纳税费，导致目标公司受到税务机关的处罚或其他不利影响，应由甲乙双方承担相应的责任。第六条股权转移后的权益处理6.1股权转移后的权益分配本协议签署后，乙方享有目标公司股东权益，包括但不限于参加股东会、选举董事、分配利润等。6.2股权转移后的决策权乙方作为目标公司的股东，有权按照甲乙双方持股比例，参与目标公司的重大决策。6.3股权转移后的利润分配本协议签署后，乙方按照其持股比例享有目标公司的利润分配权益。第八条股权转移的违约责任8.1违约行为的界定任何一方违反本协议的约定，均视为违约。违约行为包括但不限于未按约定时间支付股权转让款、未按约定完成股权变更登记等。8.2违约责任的具体承担违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为股权转让款的____%。8.3违约解决的程序第九条股权转移的争议解决9.1争议解决的方式如本协议履行过程中发生争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的机构与地点本协议争议解决的机构为合同签订地人民法院，诉讼地点为合同签订地。9.3争议解决的时间限制甲乙双方应在争议发生之日起____个月内解决争议。第十条股权转移的保密条款10.1保密信息的界定本协议涉及的保密信息包括但不限于目标公司的经营状况、财务状况、商业秘密等。10.2保密义务的履行甲乙双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。10.3保密条款的违约处理如一方违反保密义务，泄露保密信息，应向守约方支付违约金，违约金金额为人民币____元。第十一条股权转移的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序甲乙双方应按照中国法律的规定，向法院提交强制执行的申请。11.3强制执行的后果如法院作出强制执行的判决，甲乙双方均应遵守法院的判决，履行相应的义务。第十二条股权转移的强制性规定12.1强制性规定的范围甲乙双方应遵守中华人民共和国法律、法规的强制性规定，包括但不限于公司法、合同法等。12.2强制性规定的遵守甲乙双方在履行本协议过程中，如遇到强制性规定的影响，应立即通知对方，并共同协商解决。12.3强制性规定的后果如因甲乙双方未遵守强制性规定，导致本协议无法履行或目标公司受到处罚，甲乙双方应承担相应的责任。第十三条股权转移的其他条款13.1其他条款的描述本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。13.2其他条款的履行甲乙双方应严格按照补充协议的约定履行相关义务。13.3其他条款的变更与终止补充协议的变更与终止，应经甲乙双方协商一致，并以书面形式进行。第十四条股权转移的签署与生效14.1签署的时间与地点本协议于____年____月____日，在____市（省、自治区、直辖市）____区（县）签署。14.2签署人的资格与授权甲方（乙方）授权代表____（姓名）为本方签署本协议，乙方（甲方）授权代表____（姓名）为本方签署本协议。14.3合同的生效条件与时间本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，对甲乙双方具有法律约束力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转移协议主体信息甲方（转让方）的工商登记证明文件乙方（受让方）的工商登记证明文件目标公司的工商登记证明文件甲方持有的股权证明文件附件二：股权评估报告评估机构的资质证明文件评估报告评估报告中涉及的财务报表附件三：股权转移的税费计算明细税费计算公式税费计算明细表附件四：股权转移登记所需文件清单股权转移登记申请书股权转移协议正本股权转移双方的身份证明文件股权证明文件工商变更登记申请表附件五：股东会决议书决议书决议书涉及的股权转移事宜的详细描述附件六：股权转移的支付凭证银行转账凭证现金支付凭证支付清单附件七：股权转移后的公司决策权分配决策权分配方案决策权行使的规则和程序附件八：利润分配方案利润分配规则利润分配计算明细表附件九：违约金计算公式及支付凭证违约金计算公式违约金支付凭证附件十：保密协议保密协议保密信息的界定清单说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付股权转让款。2.未按约定完成股权变更登记。3.未遵守本协议约定的保密义务。4.未遵守本协议的强制性规定。违约责任认定标准：1.违约金支付：按照本协议附件九中的违约金计算公式计算违约金。2.损失赔偿：根据违约行为导致的实际损失金额进行赔偿。3.强制履行：申请法院对违约方进行强制执行。示例说明：若乙方未按约定时间支付股权转让款，甲方有权要求乙方支付违约金，并根据违约金计算公式计算具体金额。若乙方违约行为导致甲方损失，甲方有权要求乙方进行赔偿。说明三：法律名词及解释：1.股权：指股